MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2025

Sep 25, 2025

证券代码：002073

证券简称：软控股份

公告编号：2025-051

软控股份有限公司

关于公司2023 年限制性股票激励计划

第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激 励对象共49人，可解除限售的限制性股票数量为1,825.00万股，占目前公司总股本 1,019,725,723股的1.7897%。

2、本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完成后，上市流通前，公 司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月25日召开第九届董事会第 五次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解 除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：

一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序

1、2023年7月13日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于<软控股份 有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有 限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了 同意意见。

同日，公司召开了第八届监事会第十次会议审议通过了《关于<软控股份有限

公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有限公 司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<软控股份 有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本次激励计 划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。

2、2023年7月17日至2023年7月27日，公司对《软控股份有限公司2023年限制性 股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任 何异议。公司于2023年8月11日披露了《软控股份有限公司第八届监事会第十一次会 议决议公告》（公告编号：2023-042）《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励 对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：2023-043）。

3、2023年8月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关 于<软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 <软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提 请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年8月16日披露了《关于2023年 限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公 告编号：2023-046）。

4、2023年8月28日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十 三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2023年8月28日， 向符合条件的51名激励对象授予3,750.00万股限制性股票，授予价格为4.00元/股。 公司独立董事对此发表了同意意见，公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项 进行审核并发表了核查意见。

5、2023年10月19日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划限制性股票 授予登记完成的公告》（公告编号：2023-064）。至此，公司完成了2023年限制性股 票激励计划限制性股票的授予登记工作，向51名激励对象授予3,750.00万股限制性 股票，授予价格为4.00元/股，授予的限制性股票于2023年10月20日上市。

6、2024年9月27日，公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第

二十一次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售 期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个解 除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共51人，可解除 限售的限制性股票数量为1,875.00万股。监事会对相关事项并发表了核查意见。

7、2024年12月10日，公司召开第八届董事会第二十四次会议与第八届监事会第 二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司《激励 计划》1名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票200,000股 予以回购注销。2024年12月27日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过 《关于回购注销部分限制性股票的议案》。截至2025年3月19日，公司已在中登公司 办理完成上述限制性股票的回购注销手续，并于同日披露了《关于回购注销部分限 制性股票完成的公告》（公告编号：2025-003）。

8、2025年4月21日，公司召开第八届董事会第二十五次会议与第八届监事会第 二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司《激励 计划》1名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票300,000股 予以回购注销。2025年5月19日，公司召开2024年年度股东会，审议通过《关于回购 注销部分限制性股票的议案》。截至2025年7月21日，公司已在中登公司办理完成上 述限制性股票的回购注销手续，并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票完 成的公告》（公告编号：2025-039）。

二、公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件达成情况 （一）第二个限售期即将届满的说明

根据《软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划” 或“《激励计划》”）的规定，本激励计划第二个解除限售期为自限制性股票授予登记 完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股票总数的50%。本激励计划授 予限制性股票的授予登记完成日及上市日均为2023年10月20日，授予限制性股票的 第一个限售期于2024年10月19日届满，授予限制性股票的第二个限售期将于2025年 10月19日届满。

（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的情况

	解除限售条件	达成情况
	（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解除限售的条件。
	（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足解除限售的条件。
	（三）公司层面的业绩考核要求：本激励计划在2023 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：解除限售期业绩考核目标第一个解除限售期以2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2023 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于30%。第二个解除限售期以2022 年归属于上市公司股东的净利润基数，2024 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于60%。注：上述“净利润”指经审计的归属于母公司的净利润。	经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为202,651,631.16 元，2024 年归属于上市公司股东的净利润为506,178,748.33元，相比2022 年归属于上市公司股东的净利润增长149.78%，符合公司层面考核目标，第二个解除限售期公司层面业绩考核达标。
	（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的限制性股票；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。	公司49名激励对象个人考核评价结果均为合格，满足全额解除限售条件。

综上所述，董事会认为公司本激励计划限制性股票第二个解除限售期的解除限 售条件已经成就。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事

会同意按照本激励计划的相关规定为满足条件的49名激励对象办理限制性股票的解 除限售事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

（一）2024年12月10日，公司召开第八届董事会第二十四次会议与第八届监事 会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因1名激 励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计200,000股予以回购 注销。截至2025年3月19日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完成上述限制性股票的回购注销手续，并于同日披露了《关于注销部分股票期权 和回购注销部分限制性股票完成的公告》。

（二）2025年4月21日，公司召开第八届董事会第二十五次会议与第八届监事会 第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因1名激励 对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计300,000股予以回购注 销。截至2025年7月21日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完成上述限制性股票的回购注销手续，并于同日披露了《关于注销部分股票期权和 回购注销部分限制性股票完成的公告》。

除上述调整事项外，本次解除限售相关内容与已披露的《激励计划》不存在差 异。

四、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量

本次符合解除限售条件的激励对象共49 人，可解除限售的限制性股票数量为 1,825.00 万股，占目前公司总股本1,019,725,723 股的1.7897%。具体情况如下：

姓名	职务	获授的限制性股票数量（万股）	本次解除限售的限制性股票数量（万股）	剩余未解除限售的限制性股票数量（万股）
官炳政	董事长、总裁	500.00	250.00	0.00
张垚	董事、董事会秘书、副总裁、财务总监	100.00	50.00	0.00
杨慧丽	董事、副总裁	100.00	50.00	0.00
李云涛	职工董事	100.00	50.00	0.00
俞一航	副总裁	80.00	40.00	0.00

核心业务人员和骨干员工（44 人）	2,770.00	1,385.00	0.00
合计	3,650.00	1,825.00	0.00

注：1、对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际 确认数为准；

2、公司于2024年12月10日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于聘任公 司副总裁的议案》，同意聘任俞一航先生为公司副总裁。

五、法律意见书结论性意见

律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司就本次解除限售已取得现阶段 必要的批准和授权；本次解除限售已满足《2023年激励计划》规定的第二期解除限 售条件，符合《管理办法》、《2023年激励计划》的相关规定；公司董事会关于本次 解除限售的安排符合《管理办法》、《2023年激励计划》的规定。

六、备查文件

（一）公司第九届董事会第五次会议决议；

• （二）第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；

（三）关于软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二期解除限售事宜

的法律意见书。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会 2025年9月26日