MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2023

Sep 20, 2023

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2023-058

软控股份有限公司

关于公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划 第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、 “本激励计划”或“《激励计划》”）第一个解除限售期符合解除限售条件的激励 对象共244人，可解除限售的限制性股票数量为636.40万股，占目前公司总股本 96,949.6674万股的0.66%。

2、本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完成后，上市流通前，公司 将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月20日召开第八届董事会第 十二次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权 与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事 项说明如下：

一、本次激励计划已履行的审批程序

（一）2022年8月4日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于<软控股 份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就

本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第八届监事会第二次会议审议通过了《关于<软控股份有限公 司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股 份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及 《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

（二）2022年8月5日至2022年8月15日，公司对《软控股份有限公司2022年股票 期权与限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监 事会未收到任何异议。公司于2022年8月17日披露了《软控股份有限公司第八届监事 会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-052）。

（三）2022年8月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关 于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披 露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年8月23日披露了《关于2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的 自查报告》（公告编号：2022-055）。

（四）2022年8月22日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第四 次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公 司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授权日/授予日为 2022年8月22日，向符合条件的251名激励对象授予2,388.00万份股票期权，行权价 格为6.17元/股；向符合条件的245名激励对象授予1,592.00万股限制性股票，授予 价格为3.86元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予的激励对 象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。

（五）2022年10月10日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励 计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2022-060）、《关于2022年股票期权 与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-061）。 至此，公司完成了本次激励计划股票期权和限制性股票的授予登记工作，向251名激

励对象授予2,388.00万份股票期权，行权价格为6.17元/股，股票期权授予登记完成 日为2022年9月30日；向245名激励对象授予1,592.00万股限制性股票，授予价格为 3.86元/股，限制性股票上市日期为2022年10月13日。

（六）2023年4月10日，公司召开第八届董事会第六次会议与第八届监事会第七 次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》， 因3名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,000股 予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权合计200,000份予以注销。2023年5 月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销 部分限制性股票的议案》。截至2023年07月18日，公司已在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销以及股票期权的注销手续， 并于同日披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票完成的公告》 （公告编号：2023-041）。

（七）2023年9月20日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第 十四次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个 行权期行权条件成就及调整行权价格的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性 股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为本次激励 计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合 行权条件的激励对象共248人，可行权的股票期权数量为947.20万份；本次符合解除 限售条件的激励对象共244人，可解除限售的限制性股票数量为636.40万股。公司独 立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对相关事项并发表了核查意见。

二、本次激励计划第一个解除限售期限制性股票解除限售条件达成情况 （一）第一个限售期即将届满的说明

根据《激励计划》的规定，本激励计划第一个解除限售期为自限制性股票授予 日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当 日止，解除限售比例为授予限制性股票总数的40%。本激励计划授予限制性股票的上 市日为2022年10月13日，授予限制性股票的第一个限售期将于2023年10月12日届满。 （二）第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

解除限售条件	达成情况
1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、 公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足 解除限售的条件。
2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形， 满足解除限售的条件。
3、公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业 绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的 解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面 的业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除 限售期 以2021年的净利润为基数，2022年的净利润 增长率不低于25.00% 第二个解除 限售期 以2021年的净利润为基数，2023年的净利润 增长率不低于75.00% 第三个解除 限售期 以2021年的净利润为基数，2024年的净利润 增长率不低于125.00% 注：上述“净利润”指经审计的归属于母公司的净利润。	经中兴华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，公司 2022 年归属于上市公司股 东 的 净 利 润 为 202,651,631.16 元，2021 年 归属于上市公司股东的净 利润为142,257,023.71 元， 相比2021 年归属于上市公 司股东的净利润增长 42.45%，符合公司层面考核 目标，第一个解除限售期公 司层面业绩考核达标。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度 实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、 “E”五个等级。 考核等级 A B C D E 解除限售 比例 100% 80% 60% 40% 0% 个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度× 解除限售比例。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象对应考核年度 个人绩效考核结果达到“A”、“B”、“C”或“D”等级，激励对 象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票，激 励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价	公司244 名激励对象个人考 核评价结果均为“A”，满足 解除限售条件。

格回购注销；若激励对象对应考核年度个人绩效考核结果为 “E”， 则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不 得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

综上所述，董事会认为公司本次激励计划第一个解除限售期限制性股票解除限 售条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事 会同意按照本激励计划的相关规定为满足条件的244名激励对象办理限制性股票的 解除限售事宜。

三、本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

2023年4月10日，公司召开第八届董事会第六次会议与第八届监事会第七次会 议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因 1名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,000股予 以回购注销。截至2023年07月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续，并于同日披露了《关于注销部分 股票期权和回购注销部分限制性股票完成的公告》（公告编号：2023-041）。

除上述调整事项外，本次解除限售相关内容与已披露的《激励计划》不存在差 异。

四、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量

本次符合解除限售条件的激励对象共244 人，可解除限售的限制性股票数量为 636.40 万股，占公司目前总股本比例为0.66%。具体情况如下：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	本次解除限制性 股票数量（万 股）	剩余未解除限制 性股票数量（万 股）
官炳政	董事长、董事、总 裁	80.00	32.00	48.00
张垚	董事、董事会秘 书、财务总监	20.00	8.00	12.00
杨慧丽	董事、副总裁	20.00	8.00	12.00
李云涛	董事	20.00	8.00	12.00
向坤宏	副总裁	20.00	8.00	12.00
刘峰	副总裁	20.00	8.00	12.00
鲁丽娜	副总裁	20.00	8.00	12.00

武守涛	副总裁	20.00	8.00	12.00
王志明	副总裁	20.00	8.00	12.00
核心业务人员和骨干员工 （235人）		1,351.00	540.40	810.60
合计		1,591.00	636.40	954.60

注：1、对于上表所列的本期可解除限售数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 实际确认数为准；

2、本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

五、独立董事意见

（一）本次激励计划第一个解除限售期限制性股票解除限售事项符合《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关 法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，公司具备实施股权激励 计划的主体资格，未发生本激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形；

（二）根据《激励计划》及《软控股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票 激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本次激励计划第一个解除限售期解 除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次符合 解除限售条件的激励对象共244 人，涉及限制性股票数量为636.40 万股。

（三）公司本次对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法 规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

因此，我们同意公司办理本次激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。 六、监事会意见

经核查，监事会认为：根据《管理办法》以及《激励计划》的规定，公司本次 激励计划第一个解除限售期限制性股票解除限售条件已经成就，本次符合解除限售 条件的激励对象共244 人，涉及的限制性股票数量为636.40 万股，占公司目前总 股本的比例为0.66%。监事会对解除限售的激励对象名单进行了核实，244 名激励对 象的解除限售资格合法、有效，不存在《管理办法》及公司本次《激励计划》等规 定的不得成为激励对象的情形。公司对解除限售事项的安排符合相关法律、法规的 要求，同意公司董事会为满足条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

七、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本激励计划本次行权及解除限售的 激励对象均符合《激励计划》规定的行权及解除限售所必须满足的条件。本次行权 及解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《中华人民共和国证券 法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计 划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

八、法律意见书结论性意见

律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权及本次解除限售已取得现 阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章 程》及《激励计划》的相关规定；公司本次行权及本次解除限售均已满足《激励计 划》及《公司考核管理办法》关于行权及解除销售条件的规定。公司本次行权及本 次解除限售尚需办理相关股份登记、解除限售手续及依法履行信息披露义务。

九、备查文件

（一）公司第八届董事会第十二次会议决议；

（二）公司第八届监事会第十四次会议决议；

（三）独立董事对第八届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见；

（四）山东国曜琴岛（青岛）律师事务所关于软控股份有限公司2022年股票期 权与限制性股票激励计划行权与解除限售相关事项的法律意见书；

（五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于软控股份有限公司2022年股票 期权与限制性股票激励计划第一期股票期权行权及限制性股票解除限售条件成就相 关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会 2023年9月21日