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Sep 20, 2023

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于

软控股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划 第一期股票期权行权及限制性股票 解除限售条件成就相关事项 之

独立财务顾问报告

独立财务顾问：

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二〇二三年九月

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目 录

第一章 声 明 .................................................... 3 第二章 释 义 .................................................... 5 第三章 基本假设 .................................................. 7 第四章 本次激励计划履行的审批程序 ................................ 8 第五章 股票期权第一个行权期行权条件成就情况...................... 10 一、第一个等待期即将届满的说明 ........................................ 10 二、第一个行权期股票期权行权条件成就的说明 ............................ 10 三、本次股票期权行权的具体安排 ........................................ 11 第六章 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况 ............ 14 一、第一个限售期即将届满的说明 ........................................ 14 二、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ............................ 14 三、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量 .......................... 15 第七章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 17

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第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任软控股份有限公司（以 下简称“软控股份”或“上市公司”、“公司”）2022 年股票期权与限制性股票 激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务 顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法 律、法规和规范性文件的有关规定，在软控股份提供有关资料的基础上，发表独 立财务顾问意见，以供软控股份全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由软控股份提供，软控股份已 向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完 整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本激励计划相关事项进行了尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立 财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公 司所在地区的社会、经济环境无重大变化；软控股份及有关各方提供的文件资料 真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相 关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它 障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化； 无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务 顾问提请广大投资者认真阅读《软控股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股 票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对软控股 份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可 能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项		释义内容
软控股份、上市公司、公司	指	软控股份有限公司
本激励计划、本次激励计划	指	软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励 计划
本独立财务顾问报告	指	《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于软控股份 有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一 期股票期权行权及限制性股票解除限售条件成就相关 事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾 问	指	上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条 件购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票	指	激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等 部分权利受到限制的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公 司（含子公司）董事、高级管理人员、核心业务人员和 骨干员工
授权日/授予日	指	公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授 权日/授予日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象 购买上市公司股份的价格
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对 象获得公司股份的价格
有效期	指	自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起，至激 励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票 解除限售或回购注销完毕之日止
等待期	指	股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间 的时间段
行权	指	激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公 司股份的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易 日
行权条件	指	根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足 的条件
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期 间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

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解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持 有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售 所必需满足的条件
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》		《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号— —业务办理》
《公司章程》	指	《软控股份有限公司章程》
元/万元	指	人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）软控股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并 最终能够如期完成；

（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划 的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第四章 本次激励计划履行的审批程序

一、2022年8月4日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于<软控 股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第八届监事会第二次会议审议通过了《关于<软控股份有 限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 <软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单 的议案》。

二、2022 年 8 月 5 日至 2022 年 8 月 15 日，公司对《软控股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示 期满，监事会未收到任何异议。公司于 2022 年 8 月 17 日披露了《软控股份有限 公司第八届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-052）。 三、2022年8月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了 《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜 的议案》。

同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开 披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年8月23日披露了《关 于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司 股票情况的自查报告》（公告编号：2022-055）。

四、2022 年 8 月 22 日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会 第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。 根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授权日

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/授予日为 2022 年 8 月 22 日，向符合条件的 251 名激励对象授予 2,388.00 万份 股票期权，行权价格为 6.17 元/股；向符合条件的 245 名激励对象授予 1,592.00 万股限制性股票，授予价格为 3.86 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见， 公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。

五、2022年10月10日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励 计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2022-060）、《关于2022年股票期 权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022061）。至此，公司完成了本次激励计划股票期权和限制性股票的授予登记工作， 向251名激励对象授予2,388.00万份股票期权，授予价格为6.17元/股，授予的股票 期权授予登记完成日为2022年9月30日；向245名激励对象授予1,592.00万股限制 性股票，授予价格为3.86元/股，限制性股票上市日期为2022年10月13日。

六、2023年4月10日，公司召开第八届董事会第六次会议与第八届监事会第 七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议 案》，因3名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 10,000股予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权合计200,000份予以注销。 2023年5月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权 和回购注销部分限制性股票的议案》。截至2023年07月18日，公司已在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销以及股 票期权的注销手续，并于同日披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限 制性股票完成的公告》（公告编号：2023-041）。

七、2023 年 9 月 20 日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事 会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计 划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格的议案》《关于公司 2022 年股票 期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事 会认为本次激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件 已经成就，本次符合行权条件的激励对象共 248 人，可行权的股票期权数量为 947.20 万份；本次符合解除限售条件的激励对象共 244 人，可解除限售的限制性 股票数量为 636.40 万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事 会对相关事项并发表了核查意见。

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第五章 股票期权第一个行权期行权条件成就情况

一、第一个等待期即将届满的说明

根据《激励计划》的规定，本激励计划第一个行权期为自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日 止，行权比例为授予股票期权总数的 40%。本激励计划股票期权授予登记完成日 为 2022 年 9 月 30 日，授予股票期权的第一个等待期将于 2023 年 9 月 29 日届 满。

二、第一个行权期股票期权行权条件成就的说明

行权条件	达成情况
1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章 程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权条 件。
2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足行 权条件。
3、公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司 的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励	经中兴华会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，公司2022 年归属于上市

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	对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权 的公司层面的业绩考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 第一个行 权期 以2021年的净利润为基数，2022年的净利润 增长率不低于25.00% 第二个行 权期 以2021年的净利润为基数，2023年的净利润 增长率不低于75.00% 第三个行 权期 以2021年的净利润为基数，2024年的净利润 增长率不低于125.00% 注：上述“净利润”指经审计的归属于母公司的净利润。	公司股东的净利润为202,651,631.16 元，2021年归属于上市公司股东的净 利润为142,257,023.71元，相比2021 年归属于上市公司股东的净利润增 长42.45%，符合公司层面考核目标， 第一个行权期公司层面业绩考核达 标。
	4、激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关 制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“励对、“B”、 “C”、“D”、“E”五个等级。 考核等级 A B C D E 行权比例 100% 80% 60% 40% 0% 个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权 比例。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象对应考核 年度个人绩效考核结果达到“A”、“B”、“C”或“D”等级， 则激励对象按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期 权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销；若激励对象 对应考核年度个人绩效考核结果为“E”， 则激励对象对应 考核当年可行权的股票期权全部不得行权，激励对象不得 行权的股票期权由公司注销。	公司248 名激励对象个人考核评价 结果均为“A”，满足行权条件。

三、本次股票期权行权的具体安排

• （一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股

• 票。

（二）股票期权简称：软控 JLC2。

（三）股票期权代码：037292。 （四）行权价格：6.124 元/股（调整后）。

（五）行权方式：自主行权。

（六）本次符合股票期权行权条件的激励对象共 248 人，可行权的股票期权 数量为 947.20 万份，占公司目前总股本比例为 0.98%。具体情况如下：

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姓名	职务	获授的股票期权 数量（万份）	本次行权股票期 权数量（万份）	剩余未行权股票 期权数量（万 份）
官炳政	董事长、董事、总 裁	120.00	48.00	72.00
张垚	董事、董事会秘 书、财务总监	30.00	12.00	18.00
杨慧丽	董事、副总裁	30.00	12.00	18.00
李云涛	董事	30.00	12.00	18.00
向坤宏	副总裁	30.00	12.00	18.00
刘峰	副总裁	30.00	12.00	18.00
鲁丽娜	副总裁	30.00	12.00	18.00
武守涛	副总裁	30.00	12.00	18.00
王志明	副总裁	30.00	12.00	18.00
核心业务人员和骨干员工 （239人）		2,008.00	803.20	1,204.80
合计		2,368.00	947.20	1,420.80

注：1、对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 实际确认数为准；

2、本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

（七）行权期间：可行权期限为 2023 年 9 月 30 日至 2024 年 9 月 29 日止， 具体行权事宜需待中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的自主行权手续 办理完成后方可实施。

（八）可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行

权：

• 1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期

• 的，自原预约公告日前三十日起算；

• 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

在可行权期间，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性

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文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述期间根据最新 的相关规定进行调整。

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第六章 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况

一、第一个限售期即将届满的说明

根据《激励计划》的规定，本激励计划第一个解除限售期为自限制性股票授 予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个 交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股票总数的 40%。本激励计划授予限 制性股票的上市日为 2022 年 10 月 13 日，授予限制性股票的第一个限售期将于 2023 年 10 月 12 日届满。

二、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售条件	达成情况
1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章 程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解除限售 条件。
2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足解除 限售条件。

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	3、公司层面的业绩考核要求：	3、公司层面的业绩考核要求：	经中兴华会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，公司2022年归属于上市公 司股东的净利润为202,651,631.16元， 2021 年归属于上市公司股东的净利 润为142,257,023.71元，相比2021年 归属于上市公司股东的净利润增长 42.45%，符合公司层面考核目标，第 一个解除限售期公司层面业绩考核达 标。
	本激励计划在2022年-2024年会计年 度中，分年度对公司的业绩指标进行 考核，以达到业绩考核目标作为激励 对象当年度的解除限售条件之一。本 激励计划授予的限制性股票的公司层 面的业绩考核目标如下表所示：解除 限售期	业绩考核目标
	第一个解除限售期	以2021年的净利 润为基数，2022 年的净利润增长 率不低于25.00%
	第二个解除限售期	以2021年的净利 润为基数，2023 年的净利润增长 率不低于75.00%
	第三个解除限售期	以2021年的净利 润为基数，2024 年的净利润增长 率 不 低 于 125.00%
	4、激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关 制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、 “D”、“E”五个等级。 考核等级 A B C D E 解除限售 比例 100% 80% 60% 40% 0% 个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度 ×解除限售比例。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象对应考核年 度个人绩效考核结果达到“A”、“B”、“C”或“D”等级，激 励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性 股票，激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公 司以授予价格回购注销；若激励对象对应考核年度个人绩效 考核结果为“E”， 则激励对象对应考核当年可解除限售的限 制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。		公司244名激励对象个人考核评价结 果均为“A”，满足解除限售条件。

三、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量

本次符合解除限售条件的激励对象共 244 人，可解除限售的限制性股票数量

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为 636.40 万股，占公司目前总股本比例为 0.66%。具体情况如下：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	本次解除限制性 股票数量（万 股）	剩余未解除限 制性股票数量 （万股）
官炳政	董事长、董事、 总裁	80.00	32.00	48.00
张垚	董事、董事会秘 书、财务总监	20.00	8.00	12.00
杨慧丽	董事、副总裁	20.00	8.00	12.00
李云涛	董事	20.00	8.00	12.00
向坤宏	副总裁	20.00	8.00	12.00
刘峰	副总裁	20.00	8.00	12.00
鲁丽娜	副总裁	20.00	8.00	12.00
武守涛	副总裁	20.00	8.00	12.00
王志明	副总裁	20.00	8.00	12.00
核心业务人员和骨干员工 （235人）		1,351.00	540.40	810.60
合计		1,591.00	636.40	954.60

注：1、对于上表所列的本期可解除限售数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司实际确认数为准；

• 2、本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

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第七章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，本激励计划本次行权及解除限售的激励对象均符合 《激励计划》规定的行权及解除限售所必须满足的条件。本次行权及解除限售事 项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管 指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定，不存在损 害上市公司及全体股东利益的情形。

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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于软控股份有限公 司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一期股票期权行权及限制性股票解 除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2023 年 9 月 20 日

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