MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2022

Apr 25, 2022

国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司

变更募集资金用途的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为软 控股份有限公司（以下简称“软控股份”、“公司”）非公开发行股票的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对软控股份变更募集资 金用途的事项进行了相关核查，情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会2016年6月22日《关于核准软控股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1367号），公司获准非公开发行人民币 普通股（A股）股票总数不超过127,000,000股。公司实际非公开发行人民币普通 股（A股）股票123,198,417股，发行价为每股10.30元，募集资金总额为人民币 1,268,943,695.10元，扣除含税发行费用23,123,198.42元后，募集资金净额为 人民币1,245,820,496.68元。上述募集资金已于2016年10月11日全部到位，已经 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“中兴华验字[2016]第 SD03-0011号”验资报告。

（二）募集资金投资项目情况

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
1	轮胎装备智能制造基地（已变更）	51,268.94	48,956.62
2	工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期（已变更）	37,002.64	37,002.64
3	轮胎智慧工厂研发中心	24,306.09	24,306.09
4	智能轮胎应用技术中心	14,316.70	14,316.70
	合计	126,894.37	124,582.05

注：公司根据市场环境及行业的最新发展情况，公司取消了 “工业及服务机器人、智能物 流系统产业化基地二期”、“轮胎装备智能制造基地”两个募投项目，并于2019年2月22日 经第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于终止部分募投 项目并变更部分募集资金用于偿还公司债券及银行贷款的议案》，将上述两个项目的募集资 金及利息收入、理财收入合计91,090.00万元用于偿还公司债券及银行贷款。

（三）募集资金变更用途情况

公司拟调整原募集资金使用计划，不再使用本次募集资金投向“轮胎智慧工 厂研发中心”项目及“智能轮胎应用技术中心”项目。上述两个项目原计划投入 募集资金38,622.79万元，截至目前，已投入募集资金2,427.11万元，结余募集 资金40,833.42万元（含利息）。现计划将该项目剩余的募集资金40,833.42万元 （具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准），用于新增的“碳五低碳综合 利用绿色新材料项目”，本次变更募集资金金额占本次募集资金净额的比例为 32.78%。

（四）募集资金变更履行的决策程序

公司于2022年4月22日召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十 七次会议，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，公司董事、独立董事、 监事均发表了同意意见，保荐机构发表了核查意见，该事项尚须提交公司股东大 会审议。

本次募集资金用途的变更不构成关联交易。本次新增的“碳五低碳综合利用 绿色新材料项目”已经履行国家有关部门备案程序。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

原募投项目为“轮胎智慧工厂研发中心”项目，于2015年12月11日经胶州市 发展和改革局批准备案，实施主体为子公司青岛软控机电工程有限公司。该项目 总投资金额为24,306.09万元，投入募集资金金额24,306.09万元。项目建设期为 两年，该项目为新技术、产品研发项目，不直接产生经济效益。截至目前，该项 目实际投入募集资金2,427.11万元，投资进度9.99%，未使用募集资金余额 21,878.98万元（不含手续费及利息），未使用金额存储于募集资金专户。

原募投项目为“智能轮胎应用技术中心”项目，于2015年12月11日经胶州市 发展和改革局批准备案，实施主体为软控股份有限公司。该项目总投资金额为 14,316.70万元，投入募集资金金额14,316.70万元。项目建设期为三年，该项目 达产预计可实现年销售收入39,744.00万元，年净利润7,785.03万元，财务内部 收益率（税后）为26.41%，投资回收期（税后，含建设期）为6.5年。截至目前， 该项目实际投入募集资金0万元，投资进度0%，未使用募集资金余额14,316.70 万元（不含手续费及利息）,未使用金额存储于募集资金专户。

（二）终止原募投项目的原因

近年来经济全球化遭遇波折、中美贸易摩擦不断、全球疫情反复、国内经济 增速持续放缓、国内汽车产销量较往年出现下滑，橡胶机械行业面临了诸多压力。 在当前行业发展趋势和客观环境下，若盲目加大投入，资产加重，将导致公司折 旧摊销费用等大幅增加，较大影响公司经营业绩。因此公司拟终止使用募集资金 投入“轮胎智慧工厂研发中心”项目及“智能轮胎应用技术中心”项目。

原项目剩余未使用的募集资金将用于开展“碳五低碳综合利用绿色新材料项 目”。目前轮胎的发展趋势对橡胶材料的要求不断增加，实现橡胶高效、低能耗 的连续化混炼生产是未来橡胶材料发展的主要方向，投资通过合成橡胶液相混炼 工艺而产生的绿色新材料项目的经济和战略意义十分深远，社会效益也非常可观。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

• 1、项目基本情况项目名称：碳五低碳综合利用绿色新材料项目

实施主体：公司的全资子公司盘锦伊科思新材料有限公司（以下简称“盘锦 伊科思”）

建设周期：16个月

建设内容：在辽宁盘锦总投资87,771万元，主要建设15万吨/年碳五分离装置、 4万吨/年EVEC-IR绿色新材料装置。

资金来源：自有资金、募集资金及银行筹措

• 2、项目投资计划

本项目估算的总投资为87,771.12万元。其中工程费用55,700万元，固定资 产其他费用9,545.54万元，其他资产费用78.00万元，无形资产2,000万元，预备 费3,342.00万元，流动资金7,697.19万元，抵扣固定资产进项税额7,630.75万元 等。

计划将募集资金40,833.42万元（具体金额以实际结转时资金专户余额为准） 用于该项目，其中工程费用34,000万元，固定资产其他费用6,800万元（含土地 购置费6,000万）。

目前，盘锦伊科思已取得“碳五低碳综合利用绿色新材料项目”项目备案证 明，项目代码【2204-211195-04-05-193398】。项目拟选址于盘锦辽滨沿海经济 技术开发区滨海大道以南，长春路以西，占地约300亩。盘锦伊科思已与盘锦鑫 海建设工程有限公司达成初步购买土地意向，将于2022年9月前向其购买项目建 设使用土地。盘锦伊科思目前正在积极推进项目环境影响评价的相关审批备案程 序。

本项目实施计划内容主要包括：项目的前期准备阶段、设计及采购阶段、施 工建设阶段和试车及验收四个阶段。项目的前期准备阶段主要内容有：可行性研 究报告的编制与审查，商务谈判、签约、合同生效，2022年9月到2022年10月； 设计及采购阶段主要内容有：工艺设计包、基础设计、详细设计、设备采购和安 装材料采购，2022年11月到2023年8月；施工建设阶段主要内容有：地下工程施 工、土建施工和安装施工，2023年1月到2023年10月；试车及验收阶段主要内容 有：预试车、单机试车、联动试车、化工投料试车及考核验收，2023年11月到2023 年12月。

3、项目可行性分析

（1）项目提出的背景

项目拟选址于盘锦辽滨沿海经济技术开发区，该园区为国家级经济技术开发 区，跻身中国化工园区30 强（位列 24）。辽东湾新区交通条件优越，带来了极 强的货物集疏运能力。且位于辽宁省盘锦辽东湾石化基地，符合辽东湾新区的总 体发展战略。盘锦辽东湾新区具有良好的资源和区域优势，经过十多年的开发建 设，基础设施建设和产业发展取得令人瞩目成绩，实现在辽宁沿海经济带的率先 崛起。新区依托全市石化产业基础和临港区域优势，充分发挥30万吨级原油码头

和专业化学品码头原料及产品便捷的运输优势，大力发展以乙烯、丙烯、C4、C5、 芳烃为源头的四大主导产业链，打造成为从炼化到精细化学品的全产业链世界级 石化产业基地。

本项目的建设处于碳五产业链中，是碳五产业链最为基础的环节，生产 EVEC-IR绿色新材料，碳五产业链中其它产品，覆盖到产业园区有机化工产业集 群、新材料产业集群中和有机化工原料、精细化工产品等基地中。因此，碳五产 业链作为重点打造的产业链，对于集团发展新材料业务起到极其重要的作用。

裂解碳五是乙烯生产中的副产品，每生产10吨乙烯至少有1吨碳五混合物产 生。在美国、德国和日本，碳五的深度利用已经延伸出一条精细化工产业链，广 泛用于橡胶、香料、农药等产品中，其技术含量和附加值都相当高。本项目利用 碳五中异戊二烯生产高性能新材料，为绿色轮胎提供具有低滚动阻力、低燃油消 耗、出色的操纵稳定性、更短的制动距离、更好的耐磨性绿色新材料。

绿色轮胎是一种节能、环保、安全的子午线轮胎产品，具有低燃油消耗、出 色的操纵稳定性、更短的制动距离、更好的耐磨性等突出的产品特性，已经成为 国际橡胶轮胎行业发展的主要方向。国内绿色轮胎的发展则起步较晚，所生产的 轮胎滚动阻力及其它综合性能方面离绿色轮胎的要求尚有差距。轮胎用橡胶材料 的性能是限制绿色轮胎发展的主要瓶颈，混炼工艺则是限制橡胶材料性能的主要 技术因素之一。而传统干法混炼工艺技术，混炼段数多，时间长，能耗高，加工 性能差。由于干法混炼中的填料的宏观和微观分散不好，导致硫化胶的抗张强度 低，胶料动态性能差，而轮胎滚动阻力虽比传统的炭黑轮胎低得多，并且抗湿滑 性能也比炭黑轮胎大大改善，但耐磨性较差。研究开发高填充量填料均匀、稳定、 连续且低能耗的混炼是橡胶连续混炼的关键，也是今后一段时期需要攻克的难题。

本项目采用的合成橡胶液相混炼工艺在这一关键技术上取得了巨大突破。合 成橡胶液相混炼工艺制造母炼胶可降低轮胎生产过程中的能耗、避免粉尘产生， 简化合成橡胶和填料混合工艺流程、提高轮胎的性能。合成橡胶液相混炼工艺技 术已经通过规模化装置应用，工艺成熟，产品性能稳定，满足轮胎行业的现在和 未来发展的需要。

基于以上轮胎行业的发展趋势和社会对低碳出行的急切需求，投资通过合成 橡胶液相混炼工艺而生产的绿色新材料项目的经济和战略意义十分深远，社会效

益也非常可观。

• （2）项目建设的必要性及意义

1>本项目技术符合国家产业政策发展方向

液相混炼技术被列入国家石化和化学工业发展规划，基于液相混炼技术的特 种复合橡胶生产技术处于国际领先水平，国家政策要求，基于本项目所开发的合 成橡胶液相混炼技术的产业化，有助于提升我国橡胶新材料行业整体技术水平， 有效促进橡胶新材料行业的绿色发展和节能降耗，是供给侧结构性改革的重要体 现，也是创新驱动战略实施的重要成果。

2>本项目建设是推进橡胶行业供给侧结构性改革的有效途径

近年来受制于国外的技术壁垒和贸易壁垒，国内轮胎产能造成结构性过剩比 较严重，同质化产品竞争加剧。面对产能过剩严重、下游需求市场竞争激烈的局 面，橡胶材料产业要推进供给侧结构性改革，一方面要加快淘汰落后产能、消化 过剩产能；另一方面要推动产业转型升级。我国橡胶材料产业要以产品品质的提 升来扩大市场份额，以高性能新材料开发、应用技术开发和市场服务为导向，加 快新产品市场开拓。此外，世界橡胶产业开展环保和绿色生产，欧盟推出REACH 法案对产品的污染物加以限制和规范，我国橡胶工业对环保安全越来越重视，有 利于节能和环保的新型橡胶材料获得进一步发展。因此，产品要适应下游产品升 级需要，增加符合绿色产品需要及可提升后续产品品质的专用料；开发环保产品， 实行绿色和清洁生产，节能减排，符合环保要求。

3>液相混炼工艺将会逐步替代传统炼胶方法

本项目的合成橡胶液相混炼工艺能有效避免粉体填料的飞扬污染，简化合成 橡胶和填料混合工艺流程、提高轮胎的滚动阻力、耐磨性能、抗湿滑性能等关键 性能。新工艺可使填料及添加剂的种类及含量的适用范围大大拓宽，强化了材料 在轮胎行业中的应用。

4、项目经济效益分析

经测算，本项目年均利润为12,306.79万元，年均税后利润为9,230.09万元。 从所分析的各项指标来看，本项目投资利润率为14.02%，投资利税率为14.49%， 全投资回收期（税后）自建设之日起为6.61年，全投资财务内部收益率（税后） 为15.12%，均好于行业基准水平，说明项目经济效益较好，在项目上是可行的。

5、风险分析

（1）风险因素识别

本项目在实施过程中会面临着原料风险、市场风险、能源风险、操作人员风 险及建厂条件风险。

原料风险：本项目主要原料均来自市场，与市场的供求紧密相关。

市场风险：本项目的最终产品主要应用于轮胎行业，与轮胎行业的发展前景 紧密相关。

能源风险：本项目所需的能源主要为电力和蒸汽，供电、供汽的稳定性和价 格会影响本项目的收益。园区配套设施的运行稳定性直接影响本项目生产的连续 性。

操作人员风险：本项目工艺技术为成熟的工业化装置，但装置危险性较高， 对操作人员的素质要求较高。

（2）风险对策

积极做好前期技术放大的可行性论证工作，全面掌握原料市场信息，跟踪原 料市场变化，稳固原料来源，确保原料的供应；加强企业管理，强化员工培训， 狠抓节能降耗，最大幅度的降低成本；提高产品竞争力，扩大市场占有率。

四、本次变更募集资金用途对公司的影响

本次变更募集资金用途是公司根据市场环境变化及自身发展经营战略所做 出的审慎决策，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，有 利于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利 益。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与 外部监督，确保募集资金使用合法、有效。

五、独立董事、监事会对变更募集资金用途的意见

（一）独立董事意见

本次变更是公司依据市场环境变化等因素做出的决策，有利于提高募集资金 使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东

利益的情况。本次变更履行了规定的程序，审议和表决程序合法合规，符合《上 市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》等相关规定。 综上，独立董事全体成员一致同意本次变更募集资金用途事项，并提交公司股东 大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为，董事会审议本次变更募集资金的用途的议案程序符合中国 证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，审议和表决的结果合法有效。 本次变更是公司依据市场环境变化等因素做出的决策，有利于提高募集资金使用 效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东利益 的情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次变更募集资金投资项目已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均 发表了同意意见，截至目前履行了必要的法律程序，尚须提交公司股东大会审议 通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金 管理制度》等有关规定的要求。本次变更募集资金用途系公司依据市场环境变化 等因素做出的决策。

综上，国金证券对对软控股份本次变更募集资金投资项目事项无异议。

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司变更募集资金 用途的核查意见》之签字盖章页）

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