MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Apr 20, 2020

软控股份有限公司

2019 年员工持股计划 （草案） （修订）

二零二零年四月

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声明

本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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特别提示

1、《软控股份有限公司 2019 年员工持股计划》系依据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》 及其他有关法律、法规、规范性文件和《软控股份有限公司章程》制定。

2、 本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊 派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

3、 本期员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司发展有贡献的公司 （含控股子公司）的董事、监事、高级管理人员、公司中高层管理人员、公司核 心技术及其他员工，本次员工持股计划参加对象总人数为不超过 98 人（含）， 具体参加人数根据实际情况而定。

4、本期员工持股计划筹集资金总额为不超过 5,827.88 万元，具体金额根据 实际出资缴款金额确定。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规 允许的其他方式，持有人具体金额和份额根据实际缴款情况确定。公司不以任何 方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

5、 本期员工持股计划股票来源为 2019 年 8 月 30 日到 2019 年 11 月 1 日 公司回购专用账户回购的股份。截至 2019 年 11 月 1 日，公司已累计回购股份数 量 27,360,900 股，占公司目前总股本的 2.93%，公司股份回购方案实施完毕。 上述回购股份是指经公司 2018 年 11 月 2 日召开的第三次临时股东大会批 准实施的回购股份事项。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额 的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

员工持股计划持有的股票数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获 得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。

6、本期员工持股计划受让回购股票的价格按照董事会审议本期员工持股计 划前一交易日收盘价的 50%确定，为每股 2.13 元。

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7、 员工持股计划的锁定期和存续期：本期员工持股计划存续期为不超过 48 个月，自本期员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。本期员工持股计 划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为持股计划所获标的股票经公司股东 大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日 起满 12 个月、24 个月、36 个月，锁定期最长 36 个月。本期员工持股计划将对 参与本持股计划的员工设置业绩考核目标。

8、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会， 作为持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持 有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股 计划的日常管理提供管理、咨询等服务。

9、公司董事会对本期员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东 大会的通知，审议本期员工持股计划。本期员工持股计划需经公司股东大会批准 后方可实施。

10、公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结 合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提 供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

11、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要 求。

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目 录

释 义.............................................................................................................................. 7 第一章 总则.................................................................................................................. 8 第二章 本期员工持股计划的持有人.......................................................................... 8 第三章 本期员工持股计划的资金来源和股票来源................................................ 10 第四章 本期员工持股计划的存续期限、锁定期限及业绩考核............................ 12 第五章 本期员工持股计划的管理模式.................................................................... 14 第六章 本期员工持股计划的资产构成及权益分配办法........................................ 20 第七章 本期员工持股计划的变更、终止................................................................ 23 第八章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式................................................ 23 第九章 公司的权利和义务........................................................................................ 23 第十章 本期员工持股计划履行的程序.................................................................... 24 第十一章 本期员工持股计划的会计处理................................................................ 25 第十二章 其他重要事项............................................................................................ 26

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释 义

本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

简称		释义
软控股份、本公司、公司	指	软控股份有限公司
公司股票、标的股票	指	软控股份普通股股票，即软控股份A股
本期员工持股计划	指	软控股份有限公司2019年员工持股计划
持有人	指	本期参加本期员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	本期员工持股计划管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信息披露指引第4号》	指	《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员 工持股计划》
《公司章程》	指	《软控股份有限公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会

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第一章 总则

本期员工持股计划是公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、 《规范运作指引》、《指导意见》、《信息披露指引第 4 号》等法律、法规、 规范性文件和《公司章程》制定，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动 者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展 战略和经营目标的实现。

一、本期员工持股计划遵循的基本原则

（一） 依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、 行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二） 自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以 摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 二、本期员工持股计划的目的

设立本期员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制， 改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造 性，促进公司长期、持续、健康发展。

第二章 本期员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

（一） 持有人确定的法律依据

本期员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、 《信息披露指引第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关 规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本期员工 持股计划。除本计划第六章第三项另有约定外，所有持有人均在公司及下属子公

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司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同。

• （二） 持有人确定的职务依据

本期员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

• 1、 公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。

• 2、 在公司及下属子公司任职的核心骨干员工。

• 3、 经董事会认定有卓越贡献的关键岗位员工或其他员工。

• 二、员工持股计划持有人的范围

本期员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司发展有贡献的公司（含 控股子公司）的董事、监事、高级管理人员、公司中高层管理人员、公司核心技 术及其他员工，本次员工持股计划参加对象总人数为不超过 98 人（含），具体 参加人数根据实际缴款情况确定。

三、 员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况向董事会予以说明。公司 聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模 式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

四、 本期员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

本期员工持股计划设立时资金总额不超过 5,827.88 万元，以“份”作为认购 单位，每份份额为 1.00 元，本期员工持股计划的份数上限为 5,827.88 万份。本 期员工持股计划受让公司已回购股票的价格为 2.13 元/股，拟认购股份数合计 2,736.09 万股。

员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。参加本 期员工持股计划的员工总人数不超过 98 人（含），其中，董事、监事、高级管 理人员预计 8 人，累计认购约 543 万股，占员工持股计划总股份的 19.85%；其 他员工累计认购股份 2,193.09 万股，占员工持股计划总股份的 80.15%。公司全 部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，

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单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本期持股计划参与对象及持股比 例如下表所示：

序号	持有人	职务	认购股数	比例	认购份额
			（万股）		（万份）
1	何宁	董事长	100.00	3.65%	213.00
2	官炳政	董事、总裁	100.00	3.65%	213.00
3	鲁丽娜	董事、副总裁、董秘	100.00	3.65%	213.00
4	刘峰	副总裁	100.00	3.65%	213.00
5	向坤宏	副总裁	100.00	3.65%	213.00
6	张垚	监事会主席	18.00	0.66%	38.34
7	孙志慧	监事	15.00	0.55%	31.95
8	周丹丹	监事	10.00	0.37%	21.30
公司董事、监事及高级管理人员，共8 人			543.00	19.85%	1,156.59
其他核心骨干员工：不超过90 人			2,193.09	80.15%	4,671.29
合计：不超过98 人			2,736.09	100.00%	5,827.88

注：上述计算结果的尾差是由于四舍五入导致的。参与对象最终认购员工持股计划的份 额以员工实际出资金额为准。

第三章 本期员工持股计划的资金来源和股票来源

本期员工持股计划拟设立时的资金总额为不超过人民币 5,827.88 万元，资金 来源为员工自筹和法律、行政法规允许的其他方式。本期员工持股计划设立后由 公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。 本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份。

一、本期员工持股计划的资金来源

本期员工的资金来源为员工自筹和法律、行政法规允许的其他方式。本期员 工持股计划筹集资金总额上限为 5,827.88 万元。参加员工应缴纳的资金总额为员 工认购的股数乘以每股 2.13 元计算得出。本期员工持股计划持有人具体金额和 股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，

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员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、 足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

二、本期员工持股计划的股票来源

（一）员工持股计划股票来源

本期员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购 专用证券账户所持有的公司股票，经核实，不存在公司向员工提供财务资助或为 其贷款提供担保的情况。本期员工持股计划股票主要来源为 2019 年 8 月 30 日到 2019 年 11 月 1 日，公司已累计回购股份数量 27,360,900 股，占公司目前总股本 的 2.93%，公司回购股份方案已实施完毕。

公司于 2018 年 11 月 2 日召开 2018 年第三次临时股东大会，会议审议通过 了《关于回购公司股份以实施股权激励的预案》，并于 2018 年 11 月 9 日公告了 《回购报告书》，公司拟使用自筹资金以采用集中竞价以及法律法规许可的其他 方式回购公司股份以实施股权激励，回购金额最高不超过人民币 15,000 万元（含） 且不低于 7,500 万元（含 7,500 万元），回购股份的价格不超过人民币 10 元/股 （含）。

公司于 2019 年 8 月 30 日首次以集中竞价交易方式实施了回购股份，并于 2019 年 8 月 31 日披露了《关于首次回购公司股份的公告》，截至 2019 年 11 月 1 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份 27,360,900 股，占公司目前总股本的 2.93%，最高成交价为 6.60 元/股，最低成交价为 4.19 元/股，成交总金额为 142,880,797.41 元（不含交易费用）。

本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数 累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的 标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本期员工持股计划持有的股票总数不 包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的 股份、通过股权激励获得的股份。

（二）员工持股计划购买股票的价格

员工持股计划通过受让公司回购股票，受让回购股票的价格按照董事会审议

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本期员工持股计划前一交易日收盘价的 50%确定，为每股 2.13 元。

所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取 得的股份，亦应遵守相关股份锁定要求。

第四章 本期员工持股计划的存续期限、锁定期限及业绩考核

一、本期员工持股计划的存续期限

（一）本期员工持股计划的存续期为不超过 48 个月，自股东大会审议通过 本期员工持股计划之日起计算。

（二）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本期员工持股计划所 持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经持有人会议和公司董事 会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

二、本期员工持股计划的锁定期限

（一）本期员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为持股计 划所获标的股票经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至 本期员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，锁定期最长 36 个 月，具体如下：

第一个解锁期：为本期员工持股计划所获标的股票经公司股东大会审议通过 且公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起的 12 个月后， 解锁股份数为本期员工持股计划总数的 40%；

第二个解锁期：为本期员工持股计划所获标的股票经公司股东大会审议通过 且公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起的 24 个月后， 解锁股份数为本期员工持股计划总数的 30%；

第三个解锁期：为本期员工持股计划所获标的股票经公司股东大会审议通过 且公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起的 36 个月后， 解锁股份数为本期员工持股计划总数的 30%。

员工持股计划的锁定期根据公司预测业绩设定，具有合理性；其未违反现行

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法律法规及规范性文件，具有合规性。

员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股 本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）本期员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票

1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日 前 30 日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决 策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

4、相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的不得买卖公司股 票的其他情形。

（三）员工持股计划的业绩考核

持有人的标的股票权益将自本期员工持股计划所获标的股票经公司股东大 会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起 的 12 个月、24 个月以及 36 个月后依据 2019 年-2021 年度业绩考核结果分三期 解锁，具体业绩考核要求如下：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	公司需满足下列两个条件之一：①2019 年营业收入不低于270,000 万元；或②2019 年净利润不低于8,000 万元
第二个解锁期	公司需满足下列两个条件之一：①2020 年营业收入不低于200,000 万元；或②2020 年净利润不低于5,000 万元
第三个解锁期	公司需满足下列两个条件之一：①2021 年营业收入不低于300,000 万元；或②2021 年净利润不低于1 亿元

注：上述“营业收入”和“净利润”以经审计的金额为准，“营业收入”指公司合并财务报 表营业总收入，“净利润”指公司合并财务报表归属于上市股东的净利润，且剔除因本公司 实施股权激励和员工持股计划所确认的股份支付费用对公司损益的影响数

若本期员工持股计划项下某一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，本期员 工持股计划在该期解锁后出售该期对应的标的股票所获得的资金归属于公司，公 司应以该资金额为限返还持有人原始出资和 6%利率（单利）计算的利息。

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第五章 本期员工持股计划的管理模式

本期员工持股计划由公司自行管理，不会产生由于委托外部机构管理而支付 的管理费用。本持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根 据本期员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责。本持股计划的内部管 理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，进行员工持股计划的日 常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授 权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。员工持股计划管理办法对管理 委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

一、持有人会议

（一）持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权 利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人 代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 均由持有人自行承担。

持有人会议行使如下职权：

• 1、选举、罢免管理委员会委员；

• 2、审议批准员工持股计划的变更、终止及存续期的延长；

• 3、审议员工持股计划存续期内的收益分配方案；

• 4、授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

• 5、授权管理委员会行使股东权利；

• 6、授权管理委员会办理员工持股计划所持股权的质押工作；

• 7、修订员工持股计划管理办法；

• 8、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审

• 议是否参与融资及资金的解决方案；

• 9、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他

• 职权。

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（二）持有人会议召集程序

• 1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由

• 管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时， 由其指派一名管理委员会委员负责主持。

• 2、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送

• 达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

3、书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人 会议的说明。

（三）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。

2、为充分体现便利以及效率，持有人会议可以通讯、书面表决等方式进行。 以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分 知情权和表决权。

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3、本期员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额 对应一票表决权。

4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场 不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表 决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束 后进行表决的，其表决情况不予统计。

5、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场 宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含） 以上份额同意后则视为表决通过（员工持股计划及《管理办法》约定需 2/3 以上 份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》 的规定提交公司董事会、股东大会审议。

• 7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（四）持有人的权利与义务

• 1、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的本期员工持股计划份额享有本期员工持股计划资产的权

益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会 议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交；

（5）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持 有人会议。

（6）法律、行政法规、部门规章或本期员工持股计划规定的其他权利。

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• 2、持有人的义务如下：

（1）遵守本期员工持股计划的相关规定；

（2）依照其所持有的本期员工持股计划份额承担本计划的投资风险；

（3）遵守持有人会议决议；

（4）承担相关法律、法规、规章、管理规则及本期员工持股计划规定的其 他义务。

二、管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持 有人行使股东权利。

（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委 员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数 选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和和规范性文件以及本计划 的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财 产；

• 2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工 持股计划财产为他人提供担保；

• 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。管理委员会委员违反忠 实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

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管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责 任。

（四）管理委员会行使职责

1、负责召集持有人会议；

2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理(包括但不限于管理员工持 股计划证券账户和资金账户、决定股票买卖、领取股票分红等事项)；

3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；

4、代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责，决策是否聘请相关专 业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

5、办理员工持股计划份额认购事宜；

• 6、代表员工持股计划对外签署相关协议或合同（若有）；

7、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划所涉标的股票锁定期届满、 到期清算、提前终止等时，决定标的股票出售、收益分配及股票转移过户至持有 人个人证券账户等相关事宜；

8、决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属及所收回份额的授 予、分配及相关价格的确定及处理，包括增加持有人、持有人份额变动等；

9、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换 债券等再融资事宜的方案；

10、办理员工持股计划份额登记、继承登记；

11、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

12、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

13、持有人会议授权的其他职责。

（五）管理委员会主任行使职权

• 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

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• 2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

• 3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• 4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• 5、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通知全体管理委员会委员。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。 情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（七）管理委员会会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

• 2、会议期限；

3、事由及议题；

4、发出通知的日期。

（八）代表员工持股计划 30%以上份额的持有人、管理委员会 1/3 以上委员， 可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内， 召集和主持管理委员会会议。

（九）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委 员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表 决，实行一人一票。

（十）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管 理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参 会管理委员会委员签字。

（十一）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员 因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明 代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为

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出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理 委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。

（十二）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的 管理委员会委员应当在会议记录上签名。

三、资产管理人

本期员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作 为持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有 人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计 划的日常管理提供管理、咨询等服务。

第六章 本期员工持股计划的资产构成及权益分配办法

一、本期员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过受让取得的公司已完成 回购的社会公众股股票所对应的权益；

（二）现金存款和应计利息；

（三）资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产 委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产 和收益归入员工持股计划资产。

二、员工持股计划存续期内的权益分配

（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本计划草 案另有规定，或经管理委员会、持有人会议审议通过，持有人所持本期员工持股 计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。

（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持

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股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他 方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（四）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会 议的授权，择机出售员工持股计划所持有的标的股票。

（五）当员工持股计划资产均为货币资金时，在依法扣除相关管理费、税费 后，按照持有人所持份额进行分配。

（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式 由管理委员会确定。

三、持有人情况变化时的处置办法

（一）取消持有人参与资格

1、如持有人发生下列情形时，由管理委员会根据本计划规定，有权取消持 有人参与本期员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照认购成 本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制收回。管理委员会可以将收回的员 工持股计划份额转让给指定的具备参与本持股计划资格的其他员工，如没有符合 参与本期员工持股计划的受让人，则由参与本期员工持股计划的持有人共同享有：

（1）重大违法违规。持有人因触犯法律、违反职业道德、违反劳动合同或 公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等 行为损害公司利益或声誉的。

（2）竞业禁止行为。持有人与公司签订《劳动合同》后出现违反竞业禁止 行为。

2、如持有人发生下列情形时，由管理委员会根据本计划规定，有权取消持 有人参与本期员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照出资金 额加上 6%利率（单利）计算的利息与售出收益孰低值的原则返还个人。管理委 员会可以将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与本持股计划资格的 员工，如没有符合参与本期员工持股计划的受让人，则由参与本期员工持股计划 的持有人共同享有：

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• （1）持有人合同期内辞职或擅自离职。

• （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的。

• （3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的。

• （4）持有人因不服从公司工作安排等原因，公司解除与持有人签订的劳动

• 合同的。

• （5）管理委员会认定的其他应取消持有人参与本期员工持股计划的情况。 （二）职务变更

本计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股 计划权益不作变更。

（三）持有人因公身故

当本期员工持股计划持有人因公身故，其持有的员工持股计划份额权益可依 相关规定由合法继承人选择继承或按照出资金额加上 6%利率（单利）计算的利 息返还继承人。如选择继承，该合法继承人不受参与本期员工持股计划资格的限 制。

（四）持有人因公丧失劳动能力

当本期员工持股计划持有人因公丧失劳动能力，持有人可以选择继续持有， 其持有的员工持股计划权益不作变更或按照出资金额加上 6%利率（单利）计算 的利息返还持有人。

（五）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本期员 工持股计划份额及份额权益的情况届时由公司管理委员会认定，并确定其处理方 式。

四、员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法、损益分配方法

（一）本期员工持股计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售， 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后， 本期员工持股计划的存续期可以延长。

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（二）当本期员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持 有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完 成清算，并按持有人持有的份额进行现金分配，或按届时持有人实际持有的员工 持股计划份额将对应股票过户至持有人个人证券账户。

第七章 本期员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议 的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 二、员工持股计划的终止

（一）员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的 决议，则本计划自行终止。

（二）员工持股计划的锁定期满后，当本计划账户资产均为货币资金时，员 工持股计划可提前终止。

员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份 额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以提前终止或延 长。

第八章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式

本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由 管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转 换债券等再融资事宜的方案，并由持有人会议对是否参与融资进行审议。

第九章 公司的权利和义务

一、公司的权利

• 1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行

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为严重损害公司利益或声誉，业绩考核不达标或与公司签订《劳动合同》后出现 违反竞业限制行为以及本计划第六章第三项规定的，管理委员会取消该员工持股 计划持有人的资格，其处理方式依照本计划第六章的相关规定处理。

2、法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他权利。

二、公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本期员工持股计划的信息披露义务。

2、根据相关法规为本期员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等提 供相应的支持。

3、法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他义务。

第十章 本期员工持股计划履行的程序

一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求 员工意见后提交董事会审议。

二、董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当对本期员工持股计 划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本期员工持股计划是否有利于 公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等 方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

四、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员 工持股计划草案全文及摘要、独立董事及监事会意见等。

五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审 议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票 相结合的方式进行投票，员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、

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监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避表决。经公司股东大 会审议通过，员工持股计划即可办理设立事宜。

八、完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易 日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

九、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。

第十一章 本期员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务 或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待 期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按 照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公 积。

假设本期员工持股计划于 2019 年 12 月购买标的股票 27,360,900 股，锁定期 满，本期员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票，以 2019 年 11 月 28 日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为 5,800.51 万元。

该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积， 则 2019 年至 2022 年本期员工持股计划费用摊销情况测算如下：

				单位：万元 2022 年 531.71
总费用	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
5,800.51	314.19	3,576.98	1,377.62	531.71

注：上述计算结果的尾差是由于四舍五入导致的。

说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审 计报告为准。

在不考虑本期员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本期员工持股计划费 用对公司摊销对有效期内各年净利润有一定影响，但考虑本期员工持股计划对公 司发展产生的正向作用，本期员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高 经营效率。

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第十二章 其他重要事项

一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突， 则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

二、本期员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的 劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

三、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财 务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本期员工持股计划的实施而需 缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

四、本期员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

五、本期员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、 兜底等安排。

六、本期员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过 后生效。

软控股份有限公司

董事会 2020 年 4 月 17 日

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