MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Oct 18, 2019

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2019-075

软控股份有限公司

关于与专业投资机构合作投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

本次公司与专业投资机构合作投资事宜取决于诸暨现代环保装备高新技术 产业园区管理委员会及浙江盈实股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）对本公 司的尽职调查结果，本合作协议的签署及合作的实施存在不确定性，请投资者注 意风险。

一、对外投资背景

软控股份有限公司（以下简称“公司”）与诸暨现代环保装备高新技术产业 园区管理委员会（以下简称“诸暨管委会”）、浙江盈实股权投资基金管理合伙 企业（以下简称“盈实基金”）签署了《关于长三角智能装备有限公司合作协议》 （以下简称“合作协议”），公司拟在诸暨市成立长三角智能装备有限公司（以 下简称“长三角公司”）（最终以工商登记机关核定为准）。公司于2019年10 月17日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于签署合作协议的议案》， 《关于签署合作协议的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。根据《关于 长三角智能装备有限公司合作协议》，在合作协议签署后15日内，由诸暨现代环 保装备高新技术产业园区管理委员会及浙江盈实股权投资基金管理合伙企业（有 限合伙）共同对本公司进行尽职调查，尽调评估符合投资条件后15日内，各方将 签订合作成立诸暨高盈股权投资合伙企业（有限合伙）（最终以工商登记机关核 定为准）（以下简称“招商基金”）的协议。

二、对外投资概述

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公司拟与盈实基金、诸暨管委会指定出资人浙江临杭投资有限公司（以下简 称“临杭投资”）签署《合伙协议》成立招商基金，对长三角公司进行投资。本 次合作事项意在围绕国家智能制造2025目标，推动诸暨当地工业智能化发展，同 时拓展公司产品市场，为客户企业提供软硬结合、管控一体的智能化整体解决方 案，长三角公司主要产品有：工业智能化装备、自动化装配与检测生产线及系统 集成系统、智能物流与仓储成套装备等。

公司于2019年10月17日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于与 专业投资机构合作投资的议案》，根据《公司章程》、《中小企业板信息披露业 务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关规定，本项议案需 提交股东大会审议。

本次投资事项不构成同业竞争及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

三、《合伙协议》涉及的合伙人基本情况

1、专业投资机构基本情况

名称：浙江盈实股权投资基金管理合伙企业

类型：有限合伙企业

成立时间：2015年11月26日 统一社会信用代码：91330201MA2817MW4U

执行事务合伙人：胡钢

企业地址：宁波保税区兴业大道8号1号楼307室

经营范围：私募股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

登记备案程序：浙江盈实股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）作为私募 基金管理人已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1061998。 浙江盈实股权投资基金管理合伙企业与公司及公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。

2、其他合伙方：

名称：浙江临杭投资有限公司

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统一社会信用代码：91330681MA2BFFBX3F

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：20000万元人民币

经营场所：浙江省诸暨市店口镇中央路388号 成立日期：2018年8月17日

法定代表人：张海煜

经营范围：实业投资，项目投资与管理（不含证券、期货、金融业务，未经 金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服 务），土地收储，房屋拆迁，环保高新区和临杭产业园的开发、利用、管理及配 套服务设施建设，仓储服务（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品），品 牌营销策划，餐饮管理，企业管理，商务信息咨询，房地产信息咨询（咨询类项 目除经纪），环境艺术设计，房屋租赁服务，物业管理服务，招商代理服务，会 展服务，文化艺术交流活动的组织策划；房地产开发经营，房屋建筑工程、楼宇 智能化工程、园林绿化工程、室内外装饰装修工程、市政工程、公路工程、机械 安装工程、水电安装工程的施工（以上经营范围具体经营项目以许可证或批准文 件核定的为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

浙江临杭投资有限公司为诸暨现代环保装备高新技术产业园区管理委员会 指定的出资人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员不存在关联关系或其他利益安排；临杭投资与其他参与设立投资基金的投资人 不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。

四、合伙协议主要内容

甲方：浙江临杭投资有限公司

乙方：软控股份有限公司

丙方：浙江盈实股权投资基金管理合伙企业

投资标的：诸暨高盈股权投资合伙企业（有限合伙）（最终以工商登记机关 核定为准，以下简称“合伙企业”）

诸暨高盈股权投资合伙企业（有限合伙）组织形式为合伙企业，甲方乙方为 有限合伙人，丙方为普通合伙人，并依照《中华人民共和国合伙企业法》的规定 设立，拟注册于诸暨市高新区，基金管理人为浙江盈实股权投资基金管理合伙企

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业（有限合伙）。基金总规模为79,100万元，合伙人认缴出资情况如下：

出资人	认缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
甲方	39000	49.30%	货币
乙方	40000	50.57%	货币
丙方	100	0.13%	货币

出资进度：普通合伙人的出资额在2026年10月1日前实缴，有限合伙人的出 资按照合伙协议约定分两期实缴：首期出资金额为5亿元；二期出资金额为2.9 亿元。

合伙企业经营宗旨和目的：在有效控制投资风险的前提下，实现本企 业资产的保值增值，为合伙人谋求稳定的投资回报。

合伙企业的经营范围：股权投资、投资咨询服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

合作事项的决策机制和运行机制：

1、本合伙企业成立后，普通合伙人应立即组建投资决策委员会，负责投资 业务的最终决策。投资决策委员会由三名委员组成，其中普通合伙人委派一名， 有限合伙人各委派一名。本有限合伙企业存续期间，普通合伙人和有限合伙人可 随时更换其委派的投委会委员，但应同时书面通知其他合伙人。

2、投资决策委员会审议下列事项：

（1）本合伙企业对被投资公司的投资事项，包括项目立项、项目投资决策 及被投资公司重大事项决策；

（2）本合伙企业对被投资公司的退出事项；

（3）本合伙企业以被动投资方式进行闲置资金管理；

（4）本协议规定的其他应由投资决策委员会评议的事项；

（5）普通合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项。

其中被投资公司重大事项包括但不限于公司处分主要生产经营设备、转让重 要的无形资产、为任何第三方提供任何形式的担保、关联交易、修改公司章程等 及投资协议约定的其他重大事项。

3、 对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会各成员一人一票，无一

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票否决权。

4、投资决策委员会会议根据需要可随时安排召开。会议通知期为5个工作日。 成员参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。

5、投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。 投资决策委员会对相关事项作出决议须经全体委员半数以上通过方为有效。

会计核算方式：以基金为会计核算主体，独立建账，独立核算，单独编 制财务报告。

经营范围：投资管理、资产管理。（最终的经营范围以工商登记机关核准为 准）

投资范围：根据投资决策委员会的决定，投资于软控股份有限公司在诸暨市 设立的控股公司。

存续期限：本合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为7年。根据 本有限合伙企业的经营需要，经合伙人会议决议通过，可以适当延长或缩短合伙 企业存续期限。

退出机制：

1、本合伙企业投资的项目应在法律、法规或投资合同约定的投资期限届满 （或提前到期、终止）时尽快通过转让、卖出或其他有效方式退出，及时收回投 资成本、实现投资收益，降低投资风险。

2、当项目达到预期投资目标或出现重大紧急事项需要退出时，执行事务合 伙人根据具体情况，制定退出方案，报投资决策委员会审议。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人 员没有参与投资基金份额认购、没有在投资基金中任职。

公司已完整披露与专业投资机构签订的各项协议，承诺不存在其他未披露的 协议。

五、本次投资目的、对公司的影响及风险

上述合作事项围绕国家智能制造2025目标，推动当地工业智能化发展，为客 户企业提供软硬结合、管控一体的智能化整体解决方案，项目建成后将对公司发 展起到积极的促进作用，有效地提升公司的综合竞争力，实现公司长期健康可持 续发展。

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本次投资事项尚需经股东大会审议通过后方能签订《合伙协议》，《合伙协 议》履行过程中也将受到经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、 交易方案等多种因素影响，公司会在合法合规的范围内严格风险把控，有效的维 护公司投资资金的安全。本次公司与专业投资机构合作投资事宜取决于诸暨现代 环保装备高新技术产业园区管理委员会及浙江盈实股权投资基金管理合伙企业

（有限合伙）对本公司的尽职调查结果，本合作协议的签署及合作的实施存在不 确定性，请投资者注意风险。

六、其他相关事项

基金投资方向符合公司战略需求，属于公司主营业务相关业务，符合《中小 企业板信息披露业务备忘录第12号——上市公司与专业投资机构合作投资》第六 条的规定。

七、备查文件

• 1、第七届董事会第三次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见及独立 意见。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会 2019年10月17日

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