MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Oct 18, 2019

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2019-074

软控股份有限公司

关于签署合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

本次签署合作协议仅表示各方合作意向，目前招商基金及长三角公司均未设 立，后续具体投资事宜将另行签署合伙协议及投资协议，尚存在不确定性。公司 将根据后续具体协议内容履行相应的审议和披露程序。

一、投资概述

1、软控股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与诸暨现代环保装 备高新技术产业园区管理委员会（以下简称“甲方”）、浙江盈实股权投资基金 管理合伙企业（以下简称“丙方”）签署了《关于长三角智能装备有限公司合作 协议》，公司拟在诸暨市成立长三角智能装备有限公司（以下简称“长三角公司”）， 同时计划与甲方、丙方共同成立招商基金对长三角公司进行投资。本次合作事项 意在围绕国家智能制造2025 目标，推动诸暨当地工业智能化发展，同时拓展公 司产品市场，为客户企业提供软硬结合、管控一体的智能化整体解决方案，长三 角公司主要产品有：工业智能化装备、自动化装配与检测生产线及系统集成系统、 智能物流与仓储成套装备等。

• 2、公司于2019 年10 月17 日召开第七届董事会第三次会议，以7 票同意，

• 0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于签署合作协议的议案》。

3、上述事项不涉及重大资产重组事项。公司与其他交易方无关联关系，不 存在涉及关联交易的情形。

二、合同当事人简介

1、甲方：诸暨现代环保装备高新技术产业园区管理委员会 诸暨现代环保装备高新技术产业园区管理委员会是诸暨现代环保装备高新

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技术产业园区的主管部门，诸暨现代环保装备高新技术产业园区经浙江省人民政 府批准成立 ， 是以现代环保装备产业为主导的高新技术产业园区。与本公司不存 在关联关系。

2、丙方：浙江盈实股权投资基金管理合伙企业

类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91330201MA2817MW4U

执行事务合伙人：胡钢

企业地址：宁波保税区兴业大道8 号1 号楼307 室

经营范围：私募股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

浙江盈实股权投资基金管理合伙企业与本公司不存在关联关系。 三、合作协议的主要内容

乙方拟在诸暨市成立长三角公司，意在围绕国家智能制造2025目标，推动诸 暨当地工业智能化发展，为客户企业提供软硬结合、管控一体的智能化整体解决 方案，公司主要产品有：工业智能化装备、自动化装配与检测生产线及系统集成 系统、智能物流与仓储成套装备等。长三角公司目前尚未成立，公司将按照投资 金额履行后续审议及披露程序。

甲方或其指定方和乙方作为有限合伙人（其中公司以自有/自筹资金方式出 资），盈实基金作为普通合伙人共同成立招商基金，各方拟认缴出资额如下：

出资人	认缴出资额（万元）	出资比例
甲方	39000	49.30%
乙方	40000	50.57%
丙方	100	0.13%

招商基金的基金管理人由盈实基金担任，基金管理费由乙方承担，管理费为 基金规模的1%/年。基金财产以增资形式投入长三角公司，投资期限为5年（投资 款分批缴纳的，自每笔投资款缴纳之日起算）。投资款仅用于长三角公司的日常 运营及生产，不得对外投资，否则甲方有权要求长三角公司归还投资款，乙方对 此承担连带责任。招商基金目前尚未成立，公司将在各方确定基金具体投资方案

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后履行审议及披露义务。

如投资期限届满之日长三角公司未能在中国A股实现首次公开发行（IPO）的， 由公司对甲方、丙方所持长三角公司股份进行回购。公司承诺对招商基金持有的 长三角公司的全部股权进行回购，回购价款为招商基金的投资本金。

在签署本协议后15日内，由甲、丙双方共同完成对乙方的尽职调查；尽调评 估符合投资条件后15日内，各方签订关于招商基金的合伙协议和投资协议，3.9 亿元资金原则上按照如下时间节点实缴到位，最终以《合伙协议》的约定为准： 第一期2.5亿元，在本协议签署后的2个月内支付至招商基金托管账户（具体时间 以《合伙协议》的约定为准）。第二期1.4亿元，在第一期投资款到账后的一年 之内，长三角公司及其关联方在诸暨市缴纳各项税费合计达到人民币6000万元时， 甲方启动第二期出资。二期资金应在前述条件成就之日起1个月内到帐（具体时 间以《合伙协议》的约定为准）。

四、对公司的影响及风险

上述合作事项围绕国家智能制造2025目标，推动诸暨当地工业智能化发展， 为客户企业提供软硬结合、管控一体的智能化整体解决方案，项目建成后将对公 司发展起到积极的促进作用，有效地提升公司的综合竞争力，实现公司长期健康 可持续发展。

本次签署合作协议仅表示各方合作意向，目前招商基金及长三角公司均未设 立，后续具体投资事宜将另行签署合伙协议及投资协议，尚存在不确定性。公司 将根据后续具体协议内容履行相应的审议和披露程序。

合作协议的履行过程中将受到经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经 营管理、交易方案等多种因素影响，公司会在合法合规的范围内严格风险把控， 有效的维护公司投资资金的安全。敬请广大投资者注意风险。

五、备查文件

• 1、第七届董事会第三次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见及独立 意见；

3、三方合作协议。

特此公告。

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软控股份有限公司

董 事 会

2019 年10 月17 日

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