MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Feb 22, 2019

国金证券股份有限公司

关于软控股份有限公司终止部分募投项目并

变更部分募集资金用于偿还公司债券及银行贷款的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为软控股份有限公司（以 下简称“软控股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年11月修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对软控股份终止部分募投项目并 变更部分募集资金用于偿还公司债券及银行贷款的相关事项进行了审慎调查，核 查情况如下：

一、募集资金投资项目概述

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会2016年6月22日《关于核准软控股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1367号），软控股份有限公司（以下 简称“公司”）获准非公开发行人民币普通股（A股）股票总数不超过127,000,000 股。公司实际非公开发行人民币普通股（A股）股票123,198,417股，每股面值1 元，发行价为每股10.30元，募集资金总额为人民币1,268,943,695.10元，扣除含 税发行费用23,123,198.42元后，募集资金净额为人民币1,245,820,496.68元。其中， 计入股本人民币 123,198,417.00 元，其他股本溢价计入资本公积人民币 1,122,622,079.68元。

上述募集资金已于2016年10月11日全部到位，已经中兴华会计师事务所(特 殊普通合伙)验证，并由其出具“中兴华验字[2016]第SD03-0011号”验资报告，公 司对募集资金已采取了专项账户存储管理。

（二）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、

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法规的要求，结合公司实际情况，修订了《募集资金管理制度》，并经公司第五 届董事会第二十次会议审议通过，且经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。 截至2019年2月21日，公司募集资金的存储情况列示如下：

单位：元

户名	开户银行	银行账号	账户类别	初始存放金额	截止日余额
软控股份有限 公司	交通银行青岛崂 山支行	37200557001 8000023506	募集资金 存储专户	494,689,395.10	840,349.80
软控股份有限 公司	中国建设银行青 岛富春江路支行	37150110064 500000080	募集资金 存储专户	370,026,400.00	521,067.48
软控股份有限 公司	中国银行青岛商 丘路支行	22993109710 5	募集资金 存储专户	243,060,900.00	12,459,626.52
软控股份有限 公司	国家开发银行青 岛市分行	37201560003 192450000	募集资金 存储专户	143,167,000.00	2,671,082.27
青岛软控机电 工程有限公司	中国农业银行青 岛李沧支行	38080101040 039611	募集资金 存储专户		8,932,858.80
软控股份有限 公司	平安银行上海南 京西路支行	15002073666 618	募集资金 存储专户		381,206,556.31
软控股份有限 公司	交通银行青岛崂 山支行		理财户		515,000,000.00
软控股份有限 公司	中国银行青岛商 丘路支行		理财户		210,000,000.00
软控股份有限 公司	国家开发银行青 岛分行		理财户		150,000,000.00
合计				1,250,943,695.10	1,281,631,541.18

注：初始存放金额1,250,943,695.10元与募集资金净额1,245,820,496.68元差额中5,000,000.00元

为初始存放日尚未扣除的发行费用，123,198.42元为初始存放时尚未转出的已支付证券登记 费用。截止日余额中，已计入募集资金专户利息收入57,045,170.15元，已扣除项目资金支出

21,348,248.43元、发行费用5,000,000元及银行手续费9,075.64元。

截至2019年2月21日，尚未使用的募集资金余额为1,281,508,342.76元，其中 募集资金专户余额 406,508,342.76 元，购买保本型银行理财产品净额 875,000,000.00元。

（三）募集资金项目的基本情况

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
1	轮胎装备智能制造基地	51,268.94	48,956.62
2	工业及服务机器人、智能物流系	37,002.64	37,002.64

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	统产业化基地二期
3	轮胎智慧工厂研发中心	24,306.09	24,306.09
4	智能轮胎应用技术中心	14,316.70	14,316.70
合计		126,894.37	124,582.05

二、终止募集资金项目的情况

（一）已终止募投项目“工业机器人、智能物流系统产业化基地二期”的基 本情况

2017年11月22日公司召开第六届董事会第十二次会议，以7票同意，0 票反 对，0 票弃权审议通过《关于签署股权转让协议暨取消“工业机器人及智能物流 系统产业化基地二期”募投项目的议案》，公司及全资子公司青岛科捷自动化设 备有限公司出售科捷机器人86.34%的股权，转让股权后公司将不再为科捷机器人 的控股股东。独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了专项意见。该项 议案已经2017年第四次临时股东大会审议通过。因募投项目“工业机器人、智能 物流系统产业化基地二期”的实施主体为科捷机器人，由此公司将“工业机器人及 智能物流系统产业化基地二期”项目未使用的募集资金共计37,002.64万元取消投 入，同时继续存放于募集资金账户，目前该项目尚未使用的募集资金37,002.64 万元及其利息和理财收益存储于募集资金专项账户。

（二）拟终止募投项目 “轮胎装备智能制造基地”的基本情况

1、原募投项目计划和实际投资情况

“轮胎装备智能制造基地”项目于2015年12月10日公司2015年第三次临时股 东大会审议通过。该项目立足于公司主营业务橡胶轮胎装备，聚焦轮胎装备制造 全生命周期，拟从数字化研发、数字化生产、智能化服务三个方面建设公司的轮 胎装备智能制造基地。本项目由全资子公司青岛软控机电工程有限公司实施，建 设地点为胶州装备产业园，项目总投资51,268.94万元。目前该项目尚未投入，尚 未使用的募集资金48,956.62万元及其利息和理财收益存储于募集资金专项账户。

2、拟终止募投项目的原因

在宏观环境及行业环境的背景下，结合公司目前的发展战略和预测业务发展 情况，若项目仍按原计划进行投入，对公司盈利能力构成较大影响。因此，综合 考虑宏观环境、市场行情、公司生产经营效率以及未来公司整体战略发展规划调

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整等各个层面，为更好的保护公司及投资者利益，经过对该项目审慎研究与论证 后，公司决定终止“轮胎装备智能制造基地”项目。

三、本次变更募集资金的安排

2019年2月22日，第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十四次会议 审议通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金用于偿还公司债券及银 行贷款的议案》,公司拟将终止的“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地 ” “ ” 二期 、 轮胎装备智能制造基地 项目募集资金中的59,959.26 万元及利息收入、 理财收入所形成的全部金额用于偿还到期公司债，将2019年10月11日到期的理财 资金26,000.00万元及形成的理财收入用于归还银行借款。本次《关于终止部分募 投项目并变更部分募集资金用于偿还公司债券及银行贷款的议案》尚需提交股东 大会审议。具体情况如下：

（1）偿还“16软控01”公司债情况

• “16软控01”公司债的基本情况：

• 1）债券名称：软控股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券

（第一期）（简称“16软控01”）。

2）债券简称：16软控01

• 3）债券代码：112350

• 4）发行规模：本期债券发行规模为 10 亿元。

• 5）票面金额和发行价格：本期债券面值 100.00 元，按面值平价发行。

6）债券期限：5 年期固定利率债券，附第 3 年末发行人上调票面利率选择 权和投资者回售选择权。

7）债券利率或其确定方式：本期公开发行的公司债券票面利率 4.78%。本 期公司债券票面利率在债券存续期的前 3 年保持不变；如发行人行使上调票面利 率选择权，未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。

8）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券 在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照 交易所的规定进行债券的转让等操作。

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9）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾 期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。

10）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券的存续期的第 3 年末上调其后 2 年的票面利率，公司将于本期债券的第 3 个计息年度付息日前 的第 20 个交易日刊登关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。 若公司未行使利率上调权，则本期债券的后续期限票面利率仍维持原有票面利率 不变。

11）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上 调幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记， 将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则 视为继续持有本期债券并接受上述调整。

12）回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持 有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回 售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述 关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

13）信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信用等 级为AA，本期债券的信用等级为AA。

14）起息日：2016年3月16日。

15）付息日：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的3月16日，2021 年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。若债券持有人行使回售选择权，则其 回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月16日。如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

16）兑付日：本期债券的兑付日期为2021年3月16日。若债券持有人行使回 售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年3月16日。如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

17）担保情况：本期债券无担保。

18）主承销商、债券受托管理人：西部证券股份有限公司。

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19）上市交易场所：深圳证券交易所。

公司根据《软控股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明 书》（以下简称”《募集说明书》”）中约定，在本次公司债券存续期的第3年末， 公司选择上调票面利率200个基点，即本期债券存续期后2年的票面年利率为 6.78%，并在债券存续期内后2年内固定不变。并依据相关规定于2019年2月18日、 2019年2月19日、2019年2月20日披露了《软控股份有限公司关于“16软控01”公 司债券票面利率调整暨投资者回售实施办法的第一次提示性公告》（2019-002）、 《软控股份有限公司关于“16软控01”公司债券票面利率调整暨投资者回售实施 办法的第二次提示性公告》（2019-003）和《软控股份有限公司关于“16软控01” 公司债券票面利率调整暨投资者回售实施办法的第三次提示性公告》（2019-004）, 公司债券投资者可在回售申报日选择将持有的“16软控01 ”不回售、部分回售 或全部回售给公司。回售价格为人民币100元/张（不含利息），回售申报日为2019 年2月18日至2019年2月20日。

2019年2月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司发送的《证券回 售付款通知》，公司公开发行债券“16软控01”的回售数量为9,979,920张，回售 金额为1,045,696,017.60元（含利息）。

为降低公司的财务费用和短期偿债压力，改善公司资金状况，提升公司盈利 水平，公司拟用募集资金余额中的59,959.26 万元及利息收入、理财收入所形成 的全部金额偿还“16软控01”公司债，不足部分以公司自有资金偿还。

（2）偿还公司部分银行贷款情况

为了满足公司日常经营的需求，缓解资金压力，降低公司财务费用，在保证 公司主营业务的正常开展前提下，公司拟将部分募集资金余额中的26,000万元及 利息收入、理财收入所形成的全部金额用于偿还公司部分银行贷款，具体计划如 下：偿还2020年1月8日到期的银行贷款19,000 万元（贷款行：中信银行股份有 限公司青岛分行，合同编号2019信青延银贷第110001号；偿还2020年1月15日到 期的银行贷款12,000 万元（贷款行：交通银行股份有限公司青岛分行，合同编 号2018570023），不足部分以公司自有资金偿还。

在偿还公司债券及银行贷款完成后，公司将注销该募投项目的募集资金专户。 四、独立董事意见

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独立董事认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，《关于终止部分募投项目并变更部 分募集资金用于偿还公司债券及银行贷款的议案》已经公司第六届董事会第二十 次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和 表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

本次终止部分募投项目，并将终止募投项目的募集资金全部变更用于偿还公 司债券及银行贷款，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，降低财 务费用，对提高公司整体效益有积极的促进作用，是公司结合宏观环境、战略调 整以及项目的实际情况而做出的谨慎决定，履行了必要的程序，符合《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《公司章程》、《募集资金管理办法》等法律、法规和规范性 文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

综上，独立董事同意公司变更部分募集资金用于偿还公司债券及银行贷款。

五、监事会意见

公司第六届监事会第十四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了 《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金项目用于偿还公司债券及银行贷 款的议案》。

监事会认为：公司本次终止部分募投项目并变更部分募集资金用于偿还公司 债券及银行贷款有利于公司控制投资风险，提高募集资金的使用效率，节约财务 费用，符合公司实际经营情况，不会影响其他募集资金项目实施，不会对公司正 常经营产生重大影响，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意本次变更部 分募集资金投资项目用于偿还公司债券及银行贷款。

六、保荐机构意见

保荐机构经核查后认为：软控股份本次终止部分募投项目并变更部分募集资 金用于偿还公司债券及银行贷款事项，已经公司第六届董事会第二十次会议及第 六届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，上述事项尚 需提交公司股东大会审议，决策程序符合相关法律法规的规定；本次募集资金使

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用有利于缓解公司资金压力，降低公司财务费用，符合《深圳证券交易所中小板 上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及《公司章程》等相关规定，不存在违 规使用募集资金和损害股东合法利益的情形，保荐机构对软控股份本次终止部分 募投项目，并变更部分募集资金用于偿还公司债券及银行贷款事项无异议。

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