MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Dec 7, 2018

国金证券股份有限公司

关于软控股份有限公司变更部分募集资金专户事项的核查意见

软控股份有限公司（以下简称“软控股份”、“公司”）于2018年12月7日召开 的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》， 公司董事会同意将存放用于“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期 项目” 的募集资金专户由泉州银行股份有限公司厦门分行（以下简称“泉州银 行”）变更至公司在平安银行股份有限公司上海南京西路支行开设的募集资金专 户。

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为软控股 份非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳 证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 等相关法律法规文件要求，对软控股份变更部分募集资金专户的事项进行了审核 核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1367号文审核通过，核准公 司非公开发行不超过12,700万股新股。2016年10月12日，中兴华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了中兴华验字[2016]第SD03-0011号《验资报告》，经审验，截 至2016年10月12日止，公司实际已非公开发行人民币普通股（ A股）股票 123,198,417股，每股面值1元，发行价为每股10.30元，募集资金总额为人民币 1,268,943,695.10元，减除发行费用人民币23,123,198.42元后，募集资金净额为人 民币1,245,820,496.68元。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规， 公司将本次公开发行募集资金分别存入四个募集资金专用账户，公司及国金证券 股份有限公司（以下简称“国金证券”）分别与国家开发银行股份有限公司青岛 市分行、中国建设银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、交通银行股份有 限公司青岛分行、中国银行股份有限公司青岛市北支行四家银行签署了《募集资

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金专户存储三方监管协议》。

根据公司轮胎智慧工厂研发中心项目运行的推进，公司将原存放于中国银行 股份有限公司青岛商丘路支行的募集资金总额247,314,393.03 元中的 30,000,000.00元存入新增募集资金专用账户中国农业银行股份有限公司青岛李 沧支行,专户账号为38080101040039611。青岛软控机电工程有限公司及国金证券 与中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行签署《募集资金专户存储三方监管协 议》。

2017年11月22日公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于签署股权 转让协议暨取消“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目的议案》。 因公司战略调整规划以及青岛科捷机器人有限公司（以下简称“科捷机器人”） 自身情况，公司出售科捷机器人公司86.34%股权。股权转让完成后，科捷机器人 将不再纳入上市公司的合并范围。因此，“工业机器人及智能物流系统产业化基 地二期”募投项目未使用的募集资金共计 37,002.64 万元取消投入，同时继续存 放于募集资金账户，后续确定实施新项目时将履行募集资金用途变更的决策程序 和信息披露义务。2018年10月15日公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通 过了《关于变更募集资金专户的议案》，考虑银企合作等因素，决定将存放用于 “工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期项目” 的募集资金专户由 中国建设银行青岛富春江路支行变更至公司在泉州银行开设的募集资金专户。同 时将注销公司在中国建设银行青岛富春江路支行开立的募集资金专户。公司及国 金证券与泉州银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至2018年12月7日，公司非公开发行股票募集资金存放专项账户情况如下：

序号	开户名称	开户银行	募集资金专项账户	金额(元)
1	软控股份有限公司	交通银行青岛崂山支行	372005570018000023506	767,848.47
2	软控股份有限公司	中国银行青岛商丘路支行	229931097105	12,360,304.22
3	软控股份有限公司	国家开发银行青岛分行	37201560003192450000	2,659,827.37
4	软控股份有限公司	泉州银行厦门分行	0000016949173012	381,033,065.70
5	青岛软控机电工程有限公司	中国农业银行青岛李沧支行	38080101040039611	11,069,219.06

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合计 407,890,264.82

注：募集资金875,000,000元用于购买短期理财产品，上述余额不包含短期理财产品。

二、本次拟变更募集资金专户的情况

公司考虑银企合作等因素，决定将存放用于“工业及服务机器人、智能物流 系统产业化基地二期项目”的募集资金专户由泉州银行变更至公司在平安银行股 份有限公司上海南京西路支行开设的募集资金专户，同时注销公司在泉州银行开 立的募集资金专户。

公司将资金转入到平安银行股份有限公司上海南京西路支行专户后，与保荐 机构国金证券、开户银行平安银行股份有限公司上海南京西路支行签署《募集资 金三方监管协议》。

因“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期项目”已取消，公司 后续确定实施新项目时将履行募集资金用途变更的决策程序和信息披露义务。公 司此次变更募集资金专用账户，未改变募集资金用途。

三、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次变更募集资金专户符合公司的实际需要，后 续确定实施新项目时将履行募集资金用途变更的决策程序和信息披露义务，本次 变更募集资金专户不改变募集资金的投向。有助于公司进一步规范募集资金的管 理和使用，不存在损害股东利益的情况。监事会同意本次变更募集资金专户。

四、独立董事意见

经审阅募集资金专户相关材料，公司独立董事认为：公司本次变更部分募集 资金专户的相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交 易所中小板上市公司规范运作指引》、 《公司募集资金管理制度》等有关规定的 要求，不存在损害股东利益的情况。后续确定实施新项目时将履行募集资金用途 变更的决策程序和信息披露义务。本次变更募集资金专户符合公司的实际需要， 不改变募集资金的投向。公司募集资金专户的资金存放与使用将严格遵照中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。我们同意本次变更部分募集资 金专户事项。

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五、保荐机构意见

保荐机构国金证券股份有限公司就公司本次变更部分募集资金专户进行了 审慎核查。经核查，保荐机构认为：

（1）本次变更募集资金专项账户事项已经第六届董事会第十九次会议和第 六届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见， 决策程序符合相关法规规定，不存在损害股东利益的情况。

（2）公司本次变更募集资金专户符合公司的实际需要，后续确定实施新项 目时将履行募集资金用途变更的决策程序和信息披露义务，本次变更募集资金专 户不改变募集资金的投向。

（3）保荐机构提请公司在新的募集资金专户开立完成后，尽快与平安银行 股份有限公司上海南京西路支行签署《募集资金三方监管协议》。

综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金存放专户事项无异议。

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