MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Oct 16, 2018

国金证券股份有限公司

关于软控股份有限公司变更募集资金专户事项的核查意见

软控股份有限公司（以下简称“软控股份”、“公司”）于2018年10月15日召 开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》， 公司董事会同意将存放用于“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期 项目”的募集资金专户由中国建设银行青岛富春江路支行变更至公司在泉州银行 股份有限公司厦门分行开设的募集资金专户。

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为软控股 份非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳 证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 等相关法律法规文件要求，对软控股份变更部分募集资金专户的事项进行了审核 核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1367号文审核通过，核准公 司非公开发行不超过12,700万股新股。2016年10月12日，中兴华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了中兴华验字[2016]第SD03-0011号《验资报告》，经审验，截 至2016年10月12日止，公司实际已非公开发行人民币普通股（ A股）股票 123,198,417股，每股面值1元，发行价为每股10.30元，募集资金总额为人民币 1,268,943,695.10元，减除发行费用人民币23,123,198.42元后，募集资金净额为人 民币1,245,820,496.68元。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规， 公司将本次公开发行募集资金分别存入四个募集资金专用账户，公司及国金证券 分别与国家开发银行股份有限公司青岛市分行、中国建设银行股份有限公司青岛 经济技术开发区支行、交通银行股份有限公司青岛分行、中国银行股份有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

青岛市北支行四家银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

根据公司轮胎智慧工厂研发中心项目运行的推进，公司将原存放于中国银行 股份有限公司青岛商丘路支行的募集资金总额 247,314,393.03 元中的 30,000,000.00元存入新增募集资金专用账户中国农业银行股份有限公司青岛李 沧支行，专户账号为38080101040039611。青岛软控机电工程有限公司及国金证 券与中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行签署《募集资金专户存储三方监管 协议》。

截至2018年10月15日，公司非公开发行股票募集资金存放专项账户情况如下：

序号	开户名称	开户银行	募集资金专项账户	金额**(元)**
1	软控股份有限公司	交通银行青岛崂山支行	372005570018000023506	32,007,052.58
2	软控股份有限公司	中国建设银行青岛富春江路支行	37150110064500000080	380,625,432.21
3	软控股份有限公司	中国银行青岛商丘路支行	229931097105	38,967,477.51
4	软控股份有限公司	国家开发银行青岛分行	37201560003192450000	11,001,039.70
5	青岛软控机电工程有限公司	中国农业银行青岛李沧支行	38080101040039611	20,189,128.29
合计				482,790,130.29

注：募集资金账户800,000,000元用于购买短期理财产品，上述余额不包含短期理财产

品。

二、本次拟变更募集资金专户的情况

公司考虑银企合作等因素，决定将存放用于“工业及服务机器人、智能物流 系统产业化基地二期项目”的募集资金专户由中国建设银行青岛富春江路支行变 更至公司在泉州银行股份有限公司厦门分行开设的募集资金专户，同时注销公司 在中国建设银行青岛富春江路支行开立的募集资金专户。

公司将于资金转入到泉州银行股份有限公司厦门分行后，与保荐机构国金证 券、开户银行泉州银行股份有限公司厦门分行签署《募集资金三方监管协议》。 公司此次变更募集资金专用账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投 资计划。

三、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次变更募集资金专户有助于公司进一步规范募

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

集资金的管理和使用，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运 行，不存在损害股东利益的情况。监事会同意本次变更募集资金专户。

四、独立董事意见

经审阅募集资金专户相关材料，公司独立董事认为：公司本次变更部分募集 资金专户符合公司的实际需要，不影响募集资金投资项目的正常运行，不改变募 集资金的投向，不存在损害股东利益的情况。公司募集资金专户的资金存放与使 用将严格遵照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。我们同意 本次变更部分募集资金专户事项。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：软控股份本次变更部分募集资金专项账户，未改变 募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情况。

该事项已经公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十一次会议 审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见,决策程序符合相关法规规定。 综上所述，国金证券对软控股份本次变更部分募集资金专项账户事宜无异议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司变更募集资金

专户事项的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人签名：

江 岚 陈钟林

==> picture [127 x 36] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 国金证券股份有限公司2018 年10 月15 日----- End of picture text -----

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==