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Apr 22, 2018

国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司 使用银行票据支付募投项目所需资金

并以募集资金等额置换的核查意见

国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“保荐机构”)作为软控股 份有限公司(以下简称“软控股份”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构，根 据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对软控 股份拟使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金的事项进行了核查，核查情 况如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会 2016 年 6 月 22 日《关于核准软控股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]1367 号），公司获准非公开发行人民 币普通股（ A 股）股票总数不超过 127,000,000 股。公司实际非公开发行人民币普 通股（ A 股）股票 123,198,417 股，每股面值 1 元，发行价为每股 10.30 元，募集资 金总额为人民币 1,268,943,695.10 元，扣除含税发行费用 23,123,198.42 元后，募集 资金净额为人民币 1,245,820,496.68 元。上述募集资金已于 2016 年 10 月 11 日全部 到位，已经中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证，并由其出具 “ 中兴华验字 [2016] 第 SD03-0011 号 ” 验资报告。公司已对募集资金采取了专户存储制度，并已 与开户行、保荐机构签署了《募集资金监管协议》。

募集资金扣除发行费用后将用于以下投资项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目拟投入金额	募集资金拟投入金额
1	轮胎装备智能制造基地	51,268.94	48,956.62
2	----	37,002.64	37,002.64
3	轮胎智慧工厂研发中心	24,306.09	24,306.09
4	智能轮胎应用技术中心	14,316.70	14,316.70
	合计	126,894.37	124,582.05

注：原募集资金投资项目“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”，因公司及全 资子公司转让项目实施主体——青岛科捷机器人有限公司（以下简称“科捷机器人”）86.34%

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股权，该项目取消实施，“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”项目未使用的募集资 金共计37,002.64万元取消投入，同时继续存放于募集资金账户，后续确定实施新项目时将履 行募集资金用途变更的决策程序和信息披露义务。该事项已经第六届董事会第十二次会议和 2017年第四次临时股东大会审议通过。

二、使用银行票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程

（ 1 ）根据募投项目相关设备、材料采购周期及基础设施建设进度，由项目 实施部门或采购部门在签订合同之前征求财务中心的意见，确认可以采取银行票 据进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同；

（ 2 ）具体支付银行票据时，由项目实施部门或采购部门填制用款申请单， 并注明付款方式为使用银行票据，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用 审批程序逐级审核，财务中心根据审批后的用款申请单办理银行票据支付（或背 书转让支付），并建立使用银行票据支付募投项目的台账；

（ 3 ）财务中心按月编制《银行票据支付情况明细表》并抄送保荐代表人； 经保荐代表人审核无异议后，财务部向募集资金专户监管银行提报与银行承兑汇 票等额的募集资金书面置换申请，将本月通过银行承兑汇票支付的募投项目对应 款项的等额资金从募集资金专项账户中转到公司一般账户。

（ 4 ）非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应 付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。

三、公司履行的审议程序

公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用银行票据支付募投 项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，独立董事、监事会发表了同意意 见。

四、保荐机构的核查意见

经核查，国金证券认为：

本次使用银行票据支付募集资金投资项目事项已经公司第六届董事会第十 三次会议审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，已履行了相关的法律

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程序。

公司使用银行票据（银行承兑汇票等）支付募集资金投资项目所需资金， 有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的整体利 益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况形。

综上所述，保荐机构对软控股份本次使用银行票据支付募投项目所需资金 并以募集资金等额置换的事项无异议。

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