MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Apr 22, 2018

国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司 对外担保事项的核查意见

国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”、“保荐机构”)作为软控股 份有限公司(以下简称“公司”、“软控股份”)非公开发行股票的保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的要求，就软控股份拟 融资及对外担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、担保情况概述

(一)2018 年销售业务回购担保总额管理情况

公司第六届董事会第六会议和2016 年度股东大会审议通过了《关于对2017 年度销售业务回购担保总额管理的议案》，公司对与销售有关的回购担保额度进 行统一管理，公司及全资子公司的销售均可由公司提供担保产品回购，担保总额 合计为100,000 万元。

根据2018 年度公司业务预计情况，拟确定新开展销售业务的回购担保总额 合计为100,000 万元（其中为资产负债率超过70%的担保对象担保总额不超过 30,000 万元），且董事会授权公司管理层与相关金融机构协商确定开展业务的具 体额度，并根据公司关于回购业务的管理规定规范开展具体的业务，授权公司经 营层在总额度内具体决议公司可为符合金融机构授信条件的用户提供回购担保， 具体权限包括但不限于决定：回购责任承诺、租赁设备取回、回购金额标准、回 购设备清单、违约责任、争议解决方式、合同生效条款、回购义务等。

(二)公司及子公司拟提供的担保情况

1、公司拟为子公司提供的担保

借款人	申请授 信额度 的担保 方式	银行	综合授信额度	可以使用授信额 度的子公司主体	公司对使用授信 额度子公司的担 保方式
软控股份	信用担 保	农业银行青 岛分行	不超过80000 万元	青岛软控机电工 程有限公司（以下 简称“软控机电”）	软控股份为子公 司提供连带责任 保证担保
软控股份	信用担	交通银行青	不超过70000	软控机电	软控股份为子公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	保	岛分行	万元		司提供连带责任 保证担保
软控股份	信用担 保	建设银行青 岛分行	不超过40000 万元	软控机电	软控股份为子公 司提供连带责任 保证担保
软控股份	信用担 保	工商银行青 岛分行	不 超 过 100,000 万元	软控机电	软控股份为子公 司提供连带责任 保证担保
软控股份	信用担 保	中国银行青 岛分行	不超过50000 万元	软控机电	软控股份为子公 司提供连带责任 保证担保
软控股份	信用担 保	浦发银行青 岛分行	不超过50000 万元	软控机电	软控股份为子公 司提供连带责任 保证担保
软控股份	信用担 保	光大银行青 岛分行	不超过40000 万元	软控机电	软控股份为子公 司提供连带责任 保证担保
软控股份	信用担 保	民生银行青 岛分行	不超过30000 万元	软控机电	软控股份为子公 司提供连带责任 保证担保
软控股份	信用担 保	招商银行青 岛分行	不超过30000 万元	软控机电	软控股份为子公 司提供连带责任 保证担保
软控股份	信用担 保	兴业银行青 岛分行	不超过50000 万元	软控机电	软控股份为子公 司提供连带责任 保证担保
软控股份	信用担 保	青岛银行青 岛分行	不超过30000 万元	软控机电	软控股份为子公 司提供连带责任 保证担保
软控股份	信用担 保	中信银行青 岛分行	不超过20000 万元	软控机电	软控股份为子公 司提供连带责任 保证担保
软控股份	信用担 保	华夏银行青 岛分行	不超过20000 万元	软控机电	软控股份为子公 司提供连带责任 保证担保
软控股份	信用担 保	中国邮政储 蓄银行青岛 分行	不超过30000 万元	软控机电	软控股份为子公 司提供连带责任 保证担保
软控股份	信用担 保	青岛农商行 银行	不超过20000 万元	软控机电	软控股份为子公 司提供连带责任 保证担保

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

软控股份	软控股份	信用担 保	恒丰银行青 岛分行	恒丰银行青 岛分行	不超过30000 万元		软控机电		软控股份为子公 司提供连带责任 保证担保
软控股份		信用担 保	比利时联合 银行股份有 限公司上海 分行		不超过40000 万元		软控机电		软控股份为子公 司提供连带责任 保证担保
软控股份		信用担 保	比利时联合 银行股份有 限公司上海 分行		不超过4000 万 欧元或等值美 元		海外子公司		软控股份为海外 子公司提供连带 责任保证担保
海外子公 司			--		公司拟同意海 外子公司向银 行申请总额不 超过4,000 万 欧元或等值美 元的融资		海外子公司		软控股份以开具 备用信用证、保 函等形式为海外 子公司在境外融 资提供连带责任 担保
2、子公司拟为公司提供的担保
借款人	申请借款授信额度			银行			担保人		担保方式
软控股份	不超过30000 万元			国家开发银行青岛 市分行			抚顺伊科思新 材料有限公司	连带责任保证担保

二、被担保方基本情况

（一）青岛软控机电工程有限公司

注册地址：青岛胶州市胶东街道办事处营旧路两侧、工业园路南

法定代表人：于明进

注册资本：45,000.00 万元人民币

公司持股比例：100%

经营范围：橡胶加工专用设备、化工生产专用设备、食品工业专用设备、 制药专用设备、计算机软硬件的开发、生产、销售、安装、调试以及技术服务、 咨询，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料及技术的进口业务。

经审计，截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 4,164,362,215.26 元，负

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

债 4,097,314,413.56 元，资产负债率为 98.39%；2017 年实现营业收入 1,359,214,045.12 元，净利润-53,428,678.94 元。

（二）软控欧洲研发和技术中心有限责任公司

注册地址：斯洛伐克卡杜布尼萨市

法定代表人：Karol Vanko

注册资本：10,000 欧元

公司持股比例：100%

经营范围：自然和技术科学领域的研究与开发；电子设备的项目和设计工 程；单种类金属产品的生产；使用简易方法进行金属加工；用于经济领域的设备 生产；仓储；电脑服务；电脑数据处理相关的业务；信息试验、测定、分析和检 查；管理服务；商务、管理和经济咨询业务等。

经审计，截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 65,052,206.81 元，负债 65,706,031.74 元，资产负债率为 101.01%；2017 年度实现营业收入 37,364,028.75 元，净利润-3,689,887.13 元。

（三）软控（美洲）有限公司

注册地址：美国特拉华州

法定代表人：于明进

注册资本：10 美元

公司持股比例：100%

经营范围：橡胶制品、机械设备、模具、计算机软硬件、集成电路、自动 化与信息化系统、网络及监控工程、化工产品（不含危险品）的研发、生产、销 售、安装及相关服务；轮胎循环利用相关装备、材料、产品、技术的研发、生产 和销售；以上业务的技术服务、咨询和培训、项目的投资管理；自营和代理各类 商品和技术的进出口。

经审计，截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 85,010,783.08 元，负债

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

86,945,451.76 元，资产负债率为 102.28%；2017 年度实现营业收入 57,111,177.02 元，净利润-20,929,882.25 元。

（四）Davian Enterprises LLC

注册地址：美国田纳西州

法定代表人：Mike Evans

注册资本：10 美元

公司持股比例：100%

经营范围：一切合法业务。

经审计，截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 37,338,644.81 元，负债 15,826,648.91 元，资产负债率为 42.39%；2017 年实现营业收入 44,577,621.18 元， 净利润-1,586,032.73 元。

（五）WYKO Tire Technology (UK) Ltd.

注册地址：英国西米德兰兹郡

法定代表人：于明进

注册资本：10 英镑

公司持股比例：100%

经营范围：一切合法业务。

经审计，截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 2,424,674.80 元，负债 1,768,157.40 元，资产负债率为 72.92%；2017 年度实现营业收入 5,367,892.29 元， 净利润 435.73 元。

（六）TMSI LLC

公司持股比例：85%

经营范围：轮胎测试、测量产品的制造。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

经审计，截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 62,673,174.68 元，负债 81,001,524.14 元，资产负债率为 129.24%；2017 年度实现营业收入 8,153,049.02 元，净利润-6,764,421.44 元。

三、累计担保数量及逾期担保数量

截至公告日，公司及子公司的对外担保总余额为 197,710.35 万元，占公司 2017 年度经审计净资产的 43.13%；其中公司对子公司提供担保的余额为 17,074.11 万元，占公司 2017 年度经审计净资产的 3.72%；公司对外担保的余额 180,636.24 万元，占公司 2017 年度经审计净资产的 39.40%。

经第六届董事会第十三次会议审议的为银行授信和产品销售提供的担保额 度为 921,902.4 万元（其中欧元汇率按 1 欧元=7.7378 元人民币计算），占公司 2017 年度经审计净资产的 201.10%；其中对全资及控股子公司为银行授信提供的 担保额度为 821,902.4 万元，占公司 2017 年度经审计净资产的 179.29%；公司为 产品销售对外提供的担保额度为 100,000 万元，占公司 2017 年度经审计净资产 的 21.81%。

四、履行的程序

上述融资和对外担保议案均于公司第六届董事会第十三次会议审议通过，独 立董事发表了独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司同意为子公司使用和申请银行授信额度并为其 及向银行申请借款提供连带责任担保、以及子公司为公司申请银行授信额度提供 的担保，有利于公司及子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益； 公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，符合公司整体利益。前述担保事 项已经第六届董事会第十三次会议审议通过，独立董事对该议案发表了独立意见。 保荐机构对前述担保事项无异议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [415 x 589] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==