MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Aug 30, 2017

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2017-043

软控股份有限公司

关于对产业投资基金优先级有限合伙人

进行相关承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、基金份额收购与差额补足增信情况概述

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议以6票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易议案》。 公司拟与瑞元鼎实投资有限公司（以下简称“瑞元鼎实”）、宁波梅山保税港区阿 特列斯投资管理有限公司（以下简称“阿特列斯”）、西藏亚达斯新能源发展有限 公司（以下简称“亚达斯新能源”）共同发起设立纽恩内聚新能源投资合伙企业(有 限合伙) (暂定名，以工商部门核准登记的名称为准，以下简称“产业投资基金” 或“基金”)，基金总规模不超过180,002万元，瑞元鼎实及阿特列斯作为基金的 普通合伙人分别认缴出资不超过1万元，本公司作为劣后级有限合伙人认缴出资 不超过20,000万元，亚达斯新能源作为劣后级有限合伙人认缴出资不超过30,000 万元,剩余出资由其他后续投资人作为优先级有限合伙人认缴。关联董事袁仲雪 先生为瑞元鼎实的实际控制人，回避表决。

公司第六届董事会第九次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了 《关于对产业投资基金优先级有限合伙人进行相关承诺的议案》，为获得优先级 有限合伙人的资金支持，保障产业投资基金的资金需求，公司同意对优先级有限 合伙人在合伙企业项下的实缴出资余额及其所预期的合伙收益提供增信，向优先 级有限合伙人做出相关不可撤销的承诺。增信总额不超过公司上一年度经审计净 资产的50%。以上授权自股东大会审议通过后生效，有效期至2018年6月30日止。 在此期间，拟授权公司董事会在上述额度范围内，与有关机构签署相关合同、协 议及办理签约等相关手续。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本次拟签署的相关承诺事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项将需提交股东大会审议。

• 二、增信主要条款

• 1、瑞元鼎实以及阿特列斯作为产业投资基金的普通合伙人。

• 2、公司以及亚达斯新能源作为产业投资基金的劣后级有限合伙人。

• 3、基金优先级有限合伙人的约定固定收益率不得高于10%/年(单利)。

4、 公司以及亚达斯新能源向优先级有限合伙人承担基金份额收购（或称“受 让/远期收购/远期回购/远期受让”）义务。若优先级有限合伙人未能从基金取得 约定的成本、收益和/或其他条件成就时，该等合伙人可要求公司及亚达斯新能 源补足收益（但固定收益率不得超过10%/年（单利）），购买其持有的基金份额 （但收购价格不高于该等合伙人实缴出资本金与相应的约定固定收益之和），或 有权将其持有的基金份额出售给第三方。

5、基金份额收购与差额补足增信无反担保措施。

• 6、优先级有限合伙人不得为普通合伙人、劣后级有限合伙人及其关联方。

三、签署相关承诺的目的及对公司的影响

公司为获得优先级有限合伙人资金的支持，保障产业投资基金的资金需求， 对优先级有限合伙人在合伙企业项下的实缴出资余额及其所预期的合伙收益提 供增信，向优先级有限合伙人做出相关承诺，有利于产业投资基金获得业务发展 所需资金和目标项目的投资培育，加快推动公司长期产业化布局的发展目标。公 司通过产业基金投资运作，投资锁定具有发展潜力的并购标的公司及业务，能够 放大投资效应，分散项目前期培育的投资风险，有利于促进公司持续健康拓展新 业务。

四、存在的风险及控制措施

公司本次投资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受到经济 环境、行业周期等多种因素影响，存在对外投资并购过程中战略决策、创新管理 等风险。

风险控制措施:

(一)公司将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，紧密切 合公司发展战略，寻找具有投资价值的标的，加强投前风控论证、投后项目管理，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

提高科学决策水平，维护公司及股东的利益。

(二)产业投资基金对新能源领域上下游发起并购，以及新能源相关领域进行 投资。公司将对产业基金投资项目进行充分论证和可行性研究，并报董事会确认。 公司及瑞元鼎实通过进入投资决策委员会对合伙企业投资进行管理，在投资决策 委员会中占半数以上席位，有效控制决策风险。

(三)对产业投资基金的最终规模坚持按投资项目实际需求进行规划和设置， 降低基金运作成本。

(四)公司将定期对产业投资基金的规范性、内控制度的有效性、项目进展的 具体情况等进行跟踪，保证投资安全。

五、董事会意见

本次授权是公司开展并购业务、发起设立产业投资基金提供的基金份额相关 增信措施，有利于扩大上市公司业务范围，拓展新的业绩增长点，增强业绩的稳 定性和持续性。

同时，董事会将充分关注宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案、并购 整合等多种因素对投资基金的影响，实质把握投资基金运作过程中的各类风险， 将公司承担责任降到最低。

本次基金份额增信事宜的决策程序符合《公司法》、《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有 关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及子公司的对外担保总余额为37,872.46万元，占公司 2016年度经审计净资产的7.79%；其中公司对子公司提供担保的余额为9,331.04 万元，占公司2016年度经审计净资产的1.92%；公司对外担保的余额12,041.42 万元，占公司2016年度经审计净资产的2.48%；子公司为公司提供担保的余额为 16,500万元，占公司2016年度经审计净资产的3.39%。

本次公司对外担保金额上限（本次优先级有限合伙人出资上限130,000万元+ 三年期固定收益10%（单利））为169,000万元，占公司2016年度经审计净资产的 34.77%。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

七、相关承诺事项

为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金 投入项目建设和不改变募集资金用途，并有效控制风险的情况下，公司第六届董 事会第四次会议于2016年10月24日审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》及《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,同 意公司及子公司使用不超过4 亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金， 使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

公司承诺将在终止使用闲置募集资金暂时补充流动资金后，再实施参与设立 产业投资基金事项及相关增信事项，并承诺在本次参与设立产业投资基金投资后 的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不会将募集资金投向变 更为永久性补充流动资金。

八、独立董事意见

本次公司参与设立产业投资基金，符合公司发展战略，有利于扩大上市公司 业务范围，增强业绩的稳定性和持续性，拓展新的业绩增长点。公司在风险可控 的前提下向优先级有限合伙人做出相关承诺，对优先级有限合伙人在合伙企业项 下的实缴出资余额及其所预期的合伙收益提供增信，有利于产业基金获得业务发 展所需资金和目标项目的投资培育，加快推动公司升级产业化布局的发展目标。 该事项符合公司及全体股东的利益，且履行了必要的审批程序，符合公司章程及 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关规定。我们同意该事项并 将此议案提交公司股东大会审议。

九、备查文件

• 1、第六届董事会第九次会议决议；

• 2、独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2017年8月29日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==