MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

May 9, 2017

软控股份有限公司

2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 2017 年度重大事项临时受托管理事务报告(二)

债券受托管理人:

(西安市新城区东新街 232 号信托大厦)

2017 年 5 月

西部证券股份有限公司(以下简称"西部证券")编制本报告的内容及信息均 来源于发行人及第三方中介机构出具的专业意见。西部证券对报告中所包含的相 关引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信息的真实性、准确 性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为西部证券所作的承诺 或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,西部证 券不承担任何责任。

一、本次公司债券发行的审议情况

(一)发行人于 2015 年 8 月 25 日在公司会议室召开 2015 年第五届董事会 第十七次会议,同意公司本次公开发行公司债券不超过 10 亿元(含 10 亿元), 期限不超过 5 年(含 5 年),募集资金拟用于补充流动资金和/或偿还银行贷款等 合理用途。

(二)本次公司债券发行方案于 2015 年 9 月 15 日获得 2015 年第一次临时 股东大会同意本次公司债券发行事宜。

(三)2015 年 12 月 10 日,发行人取得了深圳证券交易所公开发行公司债 券上市预审核意见的函;2015 年 12 月 24 日,取得了中国证监会批准发行公司 债券的核准文件。公司将综合市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行 规模及发行条款。

二、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

(一)发行主体:软控股份有限公司。

(二)债券名称:软控股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司 债券(第一期)(简称"16 软控 01")。

(三)发行规模:本期债券发行规模为 10 亿元。

(四)票面金额和发行价格:本期债券面值 100.00 元,按面值平价发行。

(五)债券期限:5 年期固定利率债券,附第 3 年末发行人上调票面利率选 择权和投资者回售选择权。

(六)债券利率或其确定方式:本期公开发行的公司债券票面利率 4.78%。 本期公司债券票面利率在债券存续期的前 3 年保持不变;如发行人行使上调票面 利率选择权,未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利率加上调基点,在债券存续期限后 2 年固定不变。

(七)债券形式:本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债 券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按 照交易所的规定进行债券的转让等操作。

(八)还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利, 逾期不另计息。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起 支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权

登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别于债券对应的票面利率的乘积之 和;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自 所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

(九)发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券的存续期的 第 3 年末上调其后 2 年的票面利率,公司将于本期债券的第 3 个计息年度付息日 前的第 20 个交易日刊登关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。 若公司未行使利率上调权,则本期债券的后续期限票面利率仍维持原有票面利率 不变。

(十)投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及 上调幅度的公告后,债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记, 将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人;若债券持有人未做登记,则 视为继续持有本期债券并接受上述调整。

(十一)回售申报:自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅 度的公告之日起 3 个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债 券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易; 回售登记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上 述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

(十二)信用级别:经联合信用评级有限公司综合评定,发行人主体长期信 用等级为 AA,本期债券的信用等级为 AA。

(十三)担保情况:本期债券无担保。

(十四)主承销商、债券受托管理人:西部证券股份有限公司。

(十五)承销方式:本期债券由西部证券股份有限公司以余额包销的方式承 销。

(十六)向公司股东配售的安排:本期债券不向公司股东优先配售。

(十七)发行方式:本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开 发行,采取网下面向合格投资者询价配售的方式,由主承销商根据利率询价情况 进行债券配售。

(十八)发行对象:拥有中国证券登记结算;有限责任公司深圳分公司开立 的 A 股证券账户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

(十九)上市交易场所:深圳证券交易所。

(二十)募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后,全部用于补充 流动资金。

(二十一)本期债券发行时间安排

发行公告刊登的日期:2016 年 3 月 14 日

发行首日:2016 年 3 月 16 日

网下发行期限:2016 年 3 月 16 日至 2016 年 3 月 18 日

三、本次债券的重大事项

西部证券股份有限公司作为"16 软控 01"的债券受托管理人,持续密切关注 对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、 《公司债券受托管理人执业行为准则》、《深圳证券交易所公司债券上市规则 (2015 年修订)》等相关规定及本次债券《受托管理协议》的约定,现就本次债 券重大事项报告如下:

(一)发行人总裁、副总裁发生变动

根据发行人 2017 年 4 月 27 日发布的《关于公司高级管理人员调整的公告》, 发行人总裁、副总裁发生变动,具体内容如下:

郑江家先生因工作调整原因,向发行人董事会提交辞职报告,申请辞去发行 人总裁职务,辞职后将不再担任发行人的任何职务。

刘英杰先生因工作调整原因,向发行人董事会提交辞职报告,申请辞去发行 人副总裁职务,辞职后将不再担任发行人的任何职务。

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,总裁及副总裁辞职自辞职报告 送达发行人董事会时生效。

同时,经发行人董事长提名,并经发行人第六届董事会提名委员会审核,第 六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司高级管理人员调整的议案》,相关 公告详见 2017 年 4 月 27 日的"巨潮资讯"网站 (http://www.cninfo.com.cn)及 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。发行人董事会同意 公司聘任于明进先生担任公司轮值总裁,任期自董事会通过之日起至本届董事会 任期届满之日止。具体简历如下:

于明进先生,中国籍,无境外居留权,1968 年出生,曾任发行人生产管理部 经理、橡机系统事业部总经理,公司副总裁。持有公司 252,000 股股票(其中持 有股权激励涉及的限制性股票为 252,000 股股票),与其他董监事候选人及高管、 持有发行人公司百分之五以上股份股东、发行人公司实际控制人之间无关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》 的有关规定,发行人独立董事已对公司聘任于明进先生为发行人轮值总裁及郑江 家先生辞去发行人总裁、刘英杰先生辞去发行人副总裁发表了同意的独立意见 《独立董事对相关事项发表的意见》,同意上述人事任命。

(二)发行人因部分股票期权作废及限制性股票回购注销引起减资

根据发行人 2017 年 4 月 27 日发布的《关于已授予的部分股票期权作废及 部分限制性股票回购注销的公告》《第六届董事会第六次会议决议公告》,发行人 因部分股票期权作废及限制性股票回购注销引起了减资,具体情况如下:

发行人于 2017 年 4 月 25 日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关 于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案》。

发行人独立董事就该议案发表了同意的独立意见,《软控股份有限公司独立 董事对相关事项发表的意见》详见"巨潮资讯"网站(http://www.cninfo.com.cn)。 山东琴岛律师事务所的律师就该议案出具了法律意见,《关于已授予的部分股票 期权作废及部分限制性股票回购注销的法律意见书》详见"巨潮资讯"网站 (http://www.cninfo.com.cn)。《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性 股票回购注销的公告》详见"巨潮资讯"网站(http://www.cninfo.com.cn)及 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。发行人董事、董事 会秘书、副总裁鲁丽娜女士为本次《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》 的激励对象,回避表决。其他非关联董事同意上述议案。议案具体内容如下:

根据发行人 2014 年 7 月 11 日通过的《股票期权与限制性股票激励计划(草 案)》的相关规定,对已离职人员已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权, 其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,回购价格 为 4.52 元/股。

同时,由于发行人 2016 年经营业绩未能达到考核目标,未能实现第二个行 权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件,发行人决定激励对象已 获授的第二个行权期未满足行权条件的 97.2 万份股票期权进行作废,回购注销 发行人激励对象已获授的第二个解锁期未满足解锁条件的 145.8 万股限制性股 票,回购价格为 4.52 元/股。

发行人股份总数将由 938,666,674 股变更为 935,444,674 股。预计回购前后 公司股权结构的变动情况如下表:

	本次变动前		本次回购	本次变动后
	数量	比例%	注销	数量	比例%
一、有限售条件股份	312,707,668	33.31%	3,222,000	309,485,668	33.08%
其他内资持股	312,707,668	33.31%	3,222,000	309,485,668	33.08%
其中:境内非国有法人持股	162,522,474	17.31%		162,522,474	17.37%
境内自然人持股	150,185,194	16.00%	3,222,000	146,963,194	15.71%
二、无限售条件股份	625,959,006	66.69%		625,959,006	66.92%
人民币普通股	625,959,006	66.69%		625,959,006	66.92%
三、股份总数	938,666,674	100.00%	3,222,000	935,444,674	33.08%

四、投资风险提示

本次总裁、副总裁变动属于发行人正常人事变动,不会对发行人日常经营管 理及偿债能力造成实质性影响;不会对发行人董事会、监事会决议的有效性产生 不利影响;不会对发行人治理结构造成实质性影响,符合法律规定和公司章程规 定。

本次回购注销股份不会对发行人的经营、财务和未来发展产生重大影响,不 会影响发行人管理团队的勤勉尽职,不会对"16 软控 01"债券的还本付息产生 重大不利影响。

西部证券作为软控股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 (第一期)的债券受托管理人,为充分保障债券投资人的利益,履行债券受托管 理人职责,在获悉相关事项后,西部证券就有关事项与发行人进行了沟通,并根 据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理报告。

西部证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债 券持有人利益有重大影响的事项,并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为 准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人 职责。

特此提请投资者关注相关风险,请投资者对相关事宜做出独立判断。

五、受托管理人的联系方式

有关受托管理人的具体履职情况,请咨询受托管理人的指定联系人。

联系人:张德志

联系电话:010-68588095

(以下无正文)