MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Apr 26, 2017

国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司 融资及对外担保事项的核查意见

国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”、“保荐机构”)作为软控股 份有限公司(以下简称“公司”、“软控股份”)非公开发行股票的保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的要求，就软控股份拟 融资及对外担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、担保情况概述

(一)2017 年销售业务回购担保总额管理情况

公司第五届董事会第二十四次会议和2015 年度股东大会审议通过了《关于 对2016 年度销售业务回购担保总额管理的议案》，公司对与销售有关的回购担保 额度进行统一管理，公司及全资子公司的销售均可由公司提供担保产品回购，担 保总额合计为100,000 万元。

根据2017 年度公司业务预计情况，拟确定新开展销售业务的回购担保总额 合计为100,000 万元（其中为资产负债率超过70%的担保对象担保总额不超过 30,000 万元），且董事会授权公司管理层与相关金融机构协商确定开展业务的具 体额度，并根据公司关于回购业务的管理规定规范开展具体的业务，授权公司经 营层在总额度内具体决议公司可为符合金融机构授信条件的用户提供回购担保， 具体权限包括但不限于决定：回购责任承诺、租赁设备取回、回购金额标准、回 购设备清单、违约责任、争议解决方式、合同生效条款、回购义务等。

(二)公司及子公司拟提供的担保情况

1、公司拟为子公司提供的担保

借款人	申请授信 额度的担 保方式	银行	综合授 信额度	可以使用授信额度的子公司 主体	公司对使用 授信额度子 公司的担保 方式
软控股份	信用担保	农业银行 青岛分行	不超过 80000 万元	青岛软控机电工程有限公司 青岛科捷自动化设备有限公 司 青岛科捷机器人有限公司 青岛科捷物流科技有限公司	软控股份为 子公司提供 连带责任保 证担保

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

软控股份	信用担保	交通银行 青岛分行	不超过 60000 万元	青岛软控机电工程有限公司 青岛科捷自动化设备有限公 司 青岛科捷机器人有限公司 青岛科捷物流科技有限公司	软控股份为 子公司提供 连带责任保 证担保
软控股份	信用担保	建设银行 青岛分行	不超过 40000 万元	青岛软控机电工程有限公司 青岛科捷自动化设备有限公 司 青岛科捷机器人有限公司 青岛科捷物流科技有限公司	软控股份为 子公司提供 连带责任保 证担保
软控股份	信用担保	工商银行 青岛分行	不超过 100000 万元	青岛软控机电工程有限公司 青岛科捷自动化设备有限公 司 青岛科捷机器人有限公司 青岛科捷物流科技有限公司	软控股份为 子公司提供 连带责任保 证担保
软控股份	信用担保	中国银行 青岛分行	不超过 30000 万元	青岛软控机电工程有限公司 青岛科捷自动化设备有限公 司 青岛科捷机器人有限公司 青岛科捷物流科技有限公司	软控股份为 子公司提供 连带责任保 证担保
软控股份	信用担保	浦发银行 青岛分行	不超过 50000 万元	青岛软控机电工程有限公司 青岛科捷自动化设备有限公 司 青岛科捷机器人有限公司 青岛科捷物流科技有限公司	软控股份为 子公司提供 连带责任保 证担保
软控股份	信用担保	光大银行 青岛分行	不超过 40000 万元	青岛软控机电工程有限公司 青岛科捷自动化设备有限公 司 青岛科捷机器人有限公司 青岛科捷物流科技有限公司	软控股份为 子公司提供 连带责任保 证担保
软控股份	信用担保	民生银行 青岛分行	不超过 30000 万元	青岛软控机电工程有限公司 青岛科捷自动化设备有限公 司 青岛科捷机器人有限公司 青岛科捷物流科技有限公司	软控股份为 子公司提供 连带责任保 证担保
软控股份	信用担保	招商银行 青岛分行	不超过 30000 万元	青岛软控机电工程有限公司 青岛科捷自动化设备有限公 司 青岛科捷机器人有限公司 青岛科捷物流科技有限公司	软控股份为 子公司提供 连带责任保 证担保
软控股份	信用担保	兴业银行 青岛分行	不超过 50000 万元	青岛软控机电工程有限公司 青岛科捷自动化设备有限公 司 青岛科捷机器人有限公司	软控股份为 子公司提供 连带责任保 证担保

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

				青岛科捷物流科技有限公司
软控股份	信用担保	青岛银行 青岛分行	不超过 30000 万元	青岛软控机电工程有限公司 青岛科捷自动化设备有限公 司 青岛科捷机器人有限公司 青岛科捷物流科技有限公司	软控股份为 子公司提供 连带责任保 证担保
软控股份	信用担保	中信银行 青岛分行	不超过 20000 万元	青岛软控机电工程有限公司 青岛科捷自动化设备有限公 司 青岛科捷机器人有限公司 青岛科捷物流科技有限公司	软控股份为 子公司提供 连带责任保 证担保
软控股份	信用担保	华夏银行 青岛分行	不超过 20000 万元	青岛软控机电工程有限公司 青岛科捷自动化设备有限公 司 青岛科捷机器人有限公司 青岛科捷物流科技有限公司	软控股份为 子公司提供 连带责任保 证担保
软控股份	信用担保	中国邮政 储蓄银行 青岛分行	不超过 30000 万元	青岛软控机电工程有限公司 青岛科捷自动化设备有限公 司 青岛科捷机器人有限公司 青岛科捷物流科技有限公司	软控股份为 子公司提供 连带责任保 证担保
软控股份	信用担保	青岛农商 行银行	不超过 20000 万元	青岛软控机电工程有限公司 青岛科捷自动化设备有限公 司 青岛科捷机器人有限公司 青岛科捷物流科技有限公司	软控股份为 子公司提供 连带责任保 证担保
软控股份	信用担保	恒丰银行 青岛分行	不超过 30000 万元	青岛软控机电工程有限公司 青岛科捷自动化设备有限公 司 青岛科捷机器人有限公司 青岛科捷物流科技有限公司	软控股份为 子公司提供 连带责任保 证担保
软控股份	信用担保	比利时联 合银行股 份有限公 司上海分 行	不超过 4000 万欧元 或等值 美元	海外子公司	软控股份为 海外子公司 提供连带责 任保证担保
海外子公 司		待确定	不超过 4000 万欧元 或等值 美元	海外子公司	软控股份以 开具备用信 用证、保函等 形式为海外 子公司在境 外融资提供 连带责任担 保

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2、子公司拟为公司提供的担保

	借款人	申请借款授信额度	银行	担保人	担保方式
	软控股份	不超过30000 万元	国家开发银行青岛 市分行	青岛软控机电 工程有限公司	连带责任保证担保

3、此次为银行授信和产品销售提供的担保额度为849,057.60 万元（其中欧 元汇率按1 欧元= 7.3822 元人民币计算），占公司2016 年度经审计净资产的 185.24%；其中对全资及控股子公司为银行授信提供的担保额度为749,057.60 万元，占公司2016 年度经审计净资产的163.42%；公司为产品销售对外提供的 担保额度为100,000.00 万元，占公司2016 年度经审计净资产的21.82%。

二、被担保方基本情况

（一）青岛软控机电工程有限公司

注册地址：青岛胶州市胶东街道办事处营旧路两侧、工业园路南 法定代表人：郑江家

注册资本：40,000.00 万元人民币

公司持股比例：100%

经营范围：橡胶加工专用设备、化工生产专用设备、食品工业专用设备、 制药专用设备、计算机软硬件的开发、生产、销售、安装、调试以及技术服务、 咨询，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料及技术的进口业务。

经审计，截至2016 年12 月31 日，该公司总资产3,975,159,594.16 元， 负债3,854,372,066.31 元，资产负债率为96.96%；2016 年实现营业收入 795,355,536.88 元，净利润-438,448,558.54 元。

（二）青岛科捷自动化设备有限公司

注册地址：青岛四方区郑州路43 号605 室

法定代表人：郑江家

注册资本：10,000.00 万元人民币

公司持股比例：100%

经营范围：制售机器人、机械手及其配件及售后服务；经营货物及技术的 进出口业务。

经审计，截至2016 年12 月31 日，该公司总资产520,022,814.79 元，负

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

债450,985,250.74 元，资产负债率为86.72%；2016 年度实现营业收入 110,986,486.79 元，净利润-48,505,725.74 元。

（三）青岛科捷机器人有限公司

注册地址：山东省青岛市高新区锦荣路321 号

法定代表人：陶喜冰

注册资本：17,117.42 万元人民币 公司持股比例：58.52%

经营范围：工业自动化设备、自动化控制系统、机械设备（不含特种设备）、 计算机软硬件及辅助设备生产、批发、零售、技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让；办公场所租赁；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

经审计，截至2016 年12 月31 日，该公司总资产286,588,340.58 元，负 债125,856,512.71 元，资产负债率为43.92%；2016 年度实现营业收入 87,443,261.84 元，净利润-9,189,442.23 元。

（四）青岛科捷物流科技有限公司

注册地址：青岛市市北区郑州路43 号701 室

法定代表人：刘峰

注册资本：10,000.00 万元人民币

公司持股比例：70%

经营范围：物流信息咨询；工业自动化设备、自动化控制系统、机械设备 （不含特种设备）、计算机软硬件及辅助设备的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让；货物及技术的进出口业务（国家法律法规禁止经营的不得经营，国家 法律法规限制经营的须凭许可经营）；批发、零售：工业自动化设备，机械设备 （不含特种设备），计算机软硬件，自动化控制系统；生产：机械设备（不含特 种设备）（不得在此住所从事生产活动）。 （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。

经审计，截至2016 年12 月31 日，该公司总资产200,111,958.70 元，负 债162,542,451.25 元，资产负债率为81.23%；2016 年度实现营业收入 26,177,260.45 元，净利润-30,209,751.19 元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（五）软控欧洲研发和技术中心有限责任公司

注册地址：斯洛伐克卡杜布尼萨市

法定代表人：Karol Vanko

注册资本：10,000 欧元

公司持股比例：100%

经营范围：自然和技术科学领域的研究与开发；电子设备的项目和设计工 程；单种类金属产品的生产；使用简易方法进行金属加工；用于经济领域的设备 生产；仓储；电脑服务；电脑数据处理相关的业务；信息试验、测定、分析和检 查；管理服务；商务、管理和经济咨询业务等。

经审计，截至2016 年12 月31 日，该公司总资产48,434,227.12 元，负债 45,590,975.88 元，资产负债率为94.13%；2016 年度实现营业收20,350,482.87 元，净利润-1,510,841.64 元。

（六）软控（美洲）有限公司

注册地址：美国特拉华州

法定代表人：郑江家 注册资本：10 美元 公司持股比例：100%

经营范围：橡胶制品、机械设备、模具、计算机软硬件、集成电路、自动 化与信息化系统、网络及监控工程、化工产品（不含危险品）的研发、生产、销 售、安装及相关服务；轮胎循环利用相关装备、材料、产品、技术的研发、生产 和销售；以上业务的技术服务、咨询和培训、项目的投资管理；自营和代理各类 商品和技术的进出口。

经审计，截至2015 年12 月31 日，该公司总资产136,772,056.34 元，负 债117,337,280.84 元，资产负债率为85.79%；2015 年度实现营业收入 57,009,133.13 元，净利润6,029,140.94 元。

（七）Davian Enterprises LLC

注册地址：美国田纳西州

法定代表人：Mike Evans

注册资本：10 美元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司持股比例：100%

经营范围：一切合法业务。

经审计，截至2015 年12 月31 日，该公司总资产40,740,612.53 元，负债 16,274,132.63 元，资产负债率为39.95%；2015 年实现营业收入56,873,591.08 元，净利润227,852.70 元。

（八）WYKO Tire Technology (UK) Ltd.

注册地址：英国西米德兰兹郡

法定代表人：郑江家 注册资本：10 英镑 公司持股比例：100% 经营范围：一切合法业务。

经审计，截至2016 年12 月31 日，该公司总资产1,639,775.00 元，负债 1,000,100.35 元，资产负债率为60.99%；2016 年度实现营业收入3,503,823.20 元，净利润-50,397.31 元。

（九）TMSI LLC 公司持股比例：85%

经营范围：轮胎测试、测量产品的制造。

经审计，截至2015 年12 月31 日，该公司总资产73,729,134.49 元，负债 86,242,310.14 元，资产负债率为116.97%；2015 年度实现营业收14,215,386.52 元，净利润7,072,403.30 元。

三、履行的程序

上述融资和对外担保议案均于公司第六届董事会第六次会议审议通过，独立 董事发表了独立意见，拟提交股东大会审议。

四、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司同意为子公司使用和申请银行授信额度并为其 向银行申请借款提供连带责任担保、以及子公司为公司申请银行授信额度提供的 担保，有利于公司及子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益；公 司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利 益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==