MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Nov 23, 2015

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2015-063

软控股份有限公司

第五届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2015 年11月18日以邮件方式发出通知，于2015年11月20日上午11点在公司研发大楼会 议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3 人。

会议由公司监事会主席薛红丽女士主持。本次会议符合《公司法》、《公司 章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。经与会监事表决，形成 以下决议：

1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会 《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律 法规有关规定，经过认真自查、逐项论证，公司监事会认为公司符合非公开发行 股票的条件，具备向特定对象非公开发行A股股票的资格。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

• 2 、审议通过《关于公司2015 年度非公开发行 A 股股票的议案》。

本议案由监事进行逐项表决。

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

（二）发行方式和发行时间

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会 核准的有效期内择机发行。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

（三）发行对象及认购方式

公司本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。基金管理公司 以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以 自有资金认购。

最终发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵 照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议 公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分 之九十，即不低于14.23元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。本次非公开发行的最终发行价格 将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会和保荐机构（主 承销商）根据投资者申购报价的情况，以竞价方式确定。在本次发行的定价基准 日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项， 本次发行底价亦将作相应调整。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

（五）发行数量

公司本次非公开发行股票的数量为不超过89,173,836股（含89,173,836股）。 在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情 况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行的定价基准日至

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次 发行股票数量的上限亦将作相应调整。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

（六）锁定期

本次非公开发行特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起上市， 十二个月内不得转让。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

（七）募集资金数量及用途

本次非公开发行股票募集的资金不超过 126,894.37 万元（含 126,894.37 万 元），扣除发行费用后将用于轮胎装备智能制造基地、工业机器人及智能物流系 统产业化基地二期、轮胎智慧工厂研发中心及智能轮胎应用技术中心，具体情况

如下表所示：单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
1	轮胎装备智能制造基地	51,268.94	51,268.94
2	工业机器人及智能物流系统产 业化基地二期	37,002.64	37,002.64
3	轮胎智慧工厂研发中心	24,306.09	24,306.09
4	智能轮胎应用技术中心	14,316.70	14,316.70
	合计	126,894.37	126,894.37

注：项目名称为暂定名称，最终名称以备案的名称为准

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次 非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金 先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于募集资金拟投 入金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、 优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方 式解决。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投 资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

（八）滚存利润的安排

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后 的持股比例共享。

表决结果：同意 3 票、弃权 0 票、反对 0 票。

（九）拟上市的证券交易所

限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

（十）决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

本项议案须提交股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

• 3 、审议通过《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》。

《软控股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》详见“巨潮资讯”

网站（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

4 、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

《软控股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》详见“巨潮资讯”网站

（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

5 、审议通过《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行 性分析报告的议案》。

《软控股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分 “ ” 析报告》详见 巨潮资讯 网站（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

6 、审议通过《关于 2015 年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响及公司采取措施的议案》。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

《关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 及公司采取措施的公告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

特此公告。

软控股份有限公司

监 事 会

2015年11月20日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==