MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Nov 23, 2015

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2015-064

软控股份有限公司

关于 2015 年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司 主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2015 年 11 月 20 日召开了第五届董事会第二十次会议审议通过了公司 2015 年度非公开发行股票 （以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。为进一步落实《国务院办公厅关 于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】 110 号），保护中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认 真分析,并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措 施公告如下:

重要提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司 的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失 的，公司不承担赔偿责任。

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

• 1、本次非公开发行影响 2015 年全年。

• 2、本次发行募集资金 126,894.37 万元，未考虑发行费用。

• 3、本次预计发行数量为 89,173,836 股，最终发行数量以经证监会核准发行

• 的股份数量为准。

  • 4、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况

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（如财务费用、投资收益）等的影响。

5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之 外的其他因素对净资产的影响。

6、2014 年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润 19,215.14 万元， 2015 年净利润在此预测基础上按照 0%、30%、50%的业绩增幅分别测算。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响，具体情况如下：

	2015 年度**/2015** 年12 月31 日	2015 年度**/2015** 年12 月31 日
项目
	非公开发行前	非公开发行后
总股本（万股）	81,858.83	90,776.21
情形一：假设2015 年度公司净利润与2014 年持平，即净利润为19,215.14 万元。
净资产（万元）	414,659.70	541,554.07
摊薄每股净资产（元）	5.07	5.97
基本每股收益（元）	0.25	0.22
加权平均净资产收益率（元）	5.04%	3.78%
情形二：假设2015 年度公司净利润与2014 年增长30%，即净利润为24,979.68 万元
净资产（万元）	420,424.24	547,318.61
摊薄每股净资产（元）	5.14	6.03
基本每股收益（元）	0.32	0.29
加权平均净资产收益率（元）	6.50%	4.89%
情形三：假设2015 年度公司净利润与2014 年增长50%，即净利润为28,822.71 万元
净资产（万元）	424,267.27	551,161.64
摊薄每股净资产（元）	5.18	6.07
基本每股收益（元）	0.37	0.33
加权平均净资产收益率（元）	7.46%	5.62%

注：1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平 均数,发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已 - 发行时间÷报告期时间 当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。

2、净资产收益率（加权平均）的计算公式如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷ M0-Ej*Mj/M0），其中：P 为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP 为报告期归属于公 司普通股股东的净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股新增净资产；Ej 为报告期

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回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告 期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

根据上述测算，本次非公开发行可能导致发行当年每股收益和净资产收益率 出现下降。

（三）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总 股本亦相应增加。虽然本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到 预期效果需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率 等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、 净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注 意投资风险。

二、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的

风险、提高未来的回报能力的措施

（一）保证募集资金有效使用的措施

• 1、制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全

公司已经制定了《募集资金管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》等制 度，保证了公司及其子公司募集资金的存放和使用的安全，防止募集资金被控股 股东、实际控制人等关联方占用或挪用。

2、落实监督措施，保证募集资金的有效使用

根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存 储，保证募集资金用于补充流动资金；建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、 存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构有权至少 每季度对募集资金使用情况进行现场调查；公司内部审计部门至少每季度对募集 资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；董事会及 会计师事务所就公司半年度、年度募集资金使用情况出具专项报告及鉴证报告； 募集资金投资项目变更事项必须经过公司董事会、股东大会的审批通过，并及时

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履行信息披露义务，募集资金投向变更后原则上应投资于主营业务。

（二）有效防范即期回报被摊薄的措施

1、打造核心制造，巩固和提高公司在主营业务的市场竞争力

公司将坚持“中高端”和“国际化”的发展战略，不断强化自身竞争力，提 升产品与技术的规划能力，完成市场、研发、服务的全球化布局，充分发挥胶州 制造基地优势，合理规划公司外协资源整体布局，逐步建立起对外协供应链统一 的业务管理流程、规范、标准，稳步提升外协供应链的加工制造能力，实现公司 健康稳步发展，巩固和提高公司主营业务的竞争力。公司将通过建设推广信息化 系统，建立规范的、系统的营销过程管控制度，促进全球营销网络团队的协同工 作，充分发挥品牌效应，不断拓展市场空间，为填补股东即期回报打下坚实基础。

2、加强整体生产能力、强化产品质量、加快新产品研发进度并尽快投入运 营，实现公司业绩稳定增长，进一步提高公司的盈利能力

公司将加强整体生产能力，加强计划和物流管理，强化物资保障能力；优化 产供销机制、逐步推行项目管理模式；充分运用 ERP、PDM 等先进的信息化管 理手段，推进执行国际化标准，严密控制研发、设计、加工、装配等各个环节； 强化全员的自主质量管理能力，同时加强供应商的质量管控，从内外部同时提升 公司的产品质量。

夯实研发管理，构建全球化的研发管理流程，搭建产品规划体系，推动研发 能力系统提升。公司将以世界领先水平为标准，重视中高端产品要求，加强研发 过程控制，提高研发效率和质量。

3、发展工业机器人业务，布局新材料领域，实现产业链运作，提升公司盈 利能力

加大对工业机器人领域的投入，增强公司机器人业务的研发、设计和生产能 力，提高市场竞争力；布局橡胶轮胎新材料业务领域，拓展新业务，延伸公司产 业链，继而提升公司未来的综合盈利能力。

（三）提高未来回报能力的措施

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1、进一步加强公司经营管理水平

公司目前的主营产品为橡胶轮胎装备系统，同时涉足化工装备、机器人与信 息物流、合成橡胶材料等领域。公司将坚持既定的发展战略，不断提升经营管理 水平和规范运作水平，实现效益稳步增长。公司将通过加强公司内控管理及对子 公司运营管理，提高经营管理效率和资源配置效率，发挥企业管控效能，推进全 面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效 地控制公司经营和管控风险。

2、落实公司现金分红政策，强化投资者回报机制

为了进一步落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司于 2014 年 4 月 11 日 召开的 2013 年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司 严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确 的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股 东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司在未来将严格按照公司章程 规定的利润分配政策制定当年的利润分配方案，强化投资者的回报机制。未来随 着公司盈利能力的逐步提高，公司将进一步强化公司的现金分红政策，为投资者 提供良好的投资回报。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会 2015年11月20日

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