MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Aug 26, 2015

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2015-039

软控股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2015 年8月15日以邮件方式发出通知，于2015年8月25日上午9点30分在公司研发大楼 会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参 加表决董事7人。

会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》 及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

经与会董事表决，形成以下决议：

1 、审议通过《公司 2015 年半年度报告及其摘要》。

《公司2015年半年度报告全文》、《独立董事关于公司控股股东及其他关联 方占用公司资金、公司对外担保等情况的专项说明和独立意见》详见“巨潮资讯” 网站（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2015年半年度报告摘要》详见“巨潮资 讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

2 、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券 发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，认 为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的公开发行公司债券的条件。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

• 3、审议通过《关于公司公开发行公司债券的议案》。

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为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低 公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行与交易管 理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公 司的资金需求状况，公司拟公开发行公司债券，本次公开发行公司债券的方案如 下：

3.1 发行规模

本次发行的公司债券面值总额不超过人民币10亿元（含10亿元）。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

3.2 向公司股东配售的安排

本次公开发行的公司债券不向公司原有股东配售。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

3.3 债券品种及期限

本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可 以为多种期限的混合品种，具体期限的构成和各期限品种的发行规模提请股东大 会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及发行前市场情况确定。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

3.4 募集资金用途

本次发行的公司债券拟用于补充流动资金和/或偿还银行借款等合理用途。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

3.5 发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请

股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

3.6 债券利率及确定方式

本次公开发行的公司债券票面利率提请股东大会授权董事会或董事会授权

人士与主承销商通过市场询价确定。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

• 3.7 担保人及担保方式

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本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董 事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

3.8 上市场所

本次发行的公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本 次公司债券于《公司债券发行与交易管理办法》中规定的公开发行公司债券的交 易场所上市交易，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证监会 核准发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

• 3.9 决议的有效期

本次发行的董事会决议、股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 至中国证监会核准本次发行届满24个月之日止。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

3.10 偿债保障措施

提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预 计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如 下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

本项议案须提交股东大会审议。

• 4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公

司发行公司债券相关事宜的议案》。

为保证上述公司债券的申报及发行工作能够高效、有序推进和顺利实施，公 司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理发行公司债券 的相关事宜，包括但不限于：

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(1)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 根据公司和市场的实际情况，确定公司债券的具体发行方案，以及修订、调整债 券发行的具体条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或 其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、 担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债 保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；

（2）授权董事会聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜， 包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的 所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承 销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法 律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（3）授权董事会为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受 托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（4）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除 涉及有关法律、法规及本公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据 监管部门的意见对本次发行债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（5）在本次发行完成后，根据有关证券交易场所的债券发行及上市规则， 办理本次发行公司债券的发行及上市事宜；办理公司债券的还本付息等事项；

（6）授权董事会办理与本次公司债券发行与上市相关的其他事宜；

（7）本次授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《关于向华夏银行青岛分行申请不超过20,000 万元并为全资 子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保的方式向华夏银行青岛分行 申请不超过20,000 万元授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、 保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准的品种为准，授信期限以银行批复 为准。

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同时为保证公司全资子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机 电”）生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司使用该授信额度，并为其 提供连带责任保证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。

6、审议通过《关于向星展银行（中国）有限公司青岛分行申请不超过20,000 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保的方式向星展银行（中国） 有限公司青岛分行申请不超过20,000 万元授信额度，用于流动资金贷款、银行 承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准的品种为准， 授信期限以银行批复为准。

同时为保证公司全资子公司软控机电生产经营所需资金，公司拟同意上述全 资子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。

7、审议通过《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过 3,000 万欧元或等值美元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担 保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保的方式向比利时联合银行股 份有限公司上海分行申请不超过3,000 万欧元或等值美元授信额度，用于流动资 金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准 的品种为准，授信期限以银行批复为准。

同时为保证公司全资子公司软控机电生产经营所需资金，公司拟同意上述全 资子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

独立董事关于上述议案5 至议案7 的对外担保事项发表独立意见：基于独立 判断的立场，我们认为，公司为全资子公司使用银行授信额度提供连带责任担保， 有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益。公司拟提供的担 保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述担 保。

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上述议案5 至议案7 审议的关于公司对外担保的议案内容详见刊登于“巨潮 资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》的《关于对外提供担保的公告》。

《软控股份有限公司独立董事关于公司对外提供担保的独立意见》详见“巨

潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。

8、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2015年9月15日下午14：00在青岛市郑州路43号软控研发 中心会议室以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股 东大会，审议以下议案：

（1）《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

（2）《关于公司公开发行公司债券的议案》

2.1 发行规模

2.2 向公司股东配售的安排

• 2.3 债券品种及期限

• 2.4 募集资金用途

2.5 发行方式

2.6 债券利率及确定方式

2.7 担保人及担保方式

2.8 上市场所

2.9 决议的有效期

• 2.10 偿债保障措施

（3）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司发行 公司债券相关事宜的议案》

（4）《关于向华夏银行青岛分行申请不超过20,000万元并为全资子公司使 用该额度提供连带责任担保的议案》

（5）《关于向星展银行（中国）有限公司青岛分行申请不超过20,000万元 授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

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（6）《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过3,000万欧 元或等值美元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》详见“巨潮资讯”网站

（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券日报》。

表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会 2015年8月25日

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