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Jul 13, 2015

山东琴岛律师事务所

关于软控股份有限公司 非公开发行股票发行合规性的

法律意见书

山东琴岛律师事务所

中国青岛市香港中路20 号黄金广场北楼22 层

邮编：266071 电话：0532－85023081 传真：0532－85023080

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山东琴岛律师事务所

关于软控股份有限公司

非公开发行股票发行合规性的

法律意见书

致：软控股份有限公司

山东琴岛律师事务所（以下简称“本所”）接受软控股份有限公司（以下简 称“发行人”、“公司”）的委托，担任发行人2014 年非公开发行股票（以下简称 “本次非公开发行”）事宜的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办 法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券 发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等有关法律法规和规范性 文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律 师就本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

1、发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是 真实、准确、完整、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2、本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表法律意见。本 法律意见书中对有关报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数 据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的 内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。

3、本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其 他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律 文件，随同其他材料一同上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 和深圳证券交易所，并对出具的法律意见承担相应的法律责任。

4、本所律师是根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实和我国现行 法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

法律意见书正文如下：

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一、本次非公开发行的批准与授权

（一）2014 年9 月22 日，发行人召开第五届董事会第十次会议,审议通过 了本次非公开发行的相关议案,并同意将该等议案提交发行人2014 年第四次临 时股东大会审议。

（二）2014 年10 月10 日，发行人召开2014 年第四次临时股东大会，审议 通过了本次非公开发行的相关议案,并授权董事会全权办理与本次非公开发行股 票相关事宜。

（三）2015 年5 月26 日，中国证监会以《关于核准软控股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2015]992 号）（以下简称“《核准发行批文》”）， 核准发行人非公开发行不超过68,423,257 股新股。

本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得发行人内部的有效批准与授权， 并已经中国证监会核准。

二、本次非公开发行发行对象的合规性

1、本次非公开发行对象的基本情况

根据发行人 2014 年第四次临时股东大会决议及发行人与发行对象签署的股 份认购协议等相关文件，本次非公开发行的认购对象为上海东方证券资产管理有 限公司（以下简称“东证资管”）、国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、 涌金投资控股有限公司（以下简称“涌金控股”）、上海祥禾泓安股权投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“祥禾泓安”）、和自然人王健摄、李培祥、郑海若共 七名特定投资者。

根据东证资管提供的营业执照等文件，并经本所律师在全国企业信用信息公 示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，东证 资管系一家依据中国有关法律、法规依法设立并有效存续的有限责任公司。

根据国金证券提供的营业执照等文件，并经本所律师在全国企业信用信息公 示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，国金 证券系一家依据中国有关法律、法规依法设立并有效存续的股份有限公司。

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根据涌金控股提供的营业执照等文件，并经本所律师在全国企业信用信息公 示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，涌金 控股系一家依据中国有关法律、法规依法设立并有效存续的有限责任公司。

根据祥禾泓安提供的营业执照等文件，并经本所律师在全国企业信用信息公 示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，祥禾 泓安系一家依据中国有关法律、法规依法设立并有效存续的有限合伙企业。

王健摄，中国国籍自然人，身份证号码为 210211196903******。

李培祥，中国国籍自然人，身份证号码为 210106196311******。

郑海若，中国国籍自然人，身份证号码为 110102196712******。

2、关于发行对象是否按规定履行私募投资基金备案程序的核查情况

本次非公开发行的发行对象中，东证资管、国金证券、涌金控股及自然人王 健摄、李培祥、郑海若等六名发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》 （以下简称“《证券投资基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简 称“《私募暂行办法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以 下简称“《私募备案办法》”）规范的私募投资基金范畴，无需按规定履行备案程 序。

祥禾泓安系有限合伙企业，其唯一普通合伙人和执行事务合伙人为上海济 业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海济业”）。上海济业于 2014 年 6 月 4 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》， 登记为私募投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私 募基金业务的金融机构。上海济业作为管理人于 2014 年 6 月 4 日为祥禾泓安在 中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息，中国证券投资 基金业协会核发了基金名称上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）的电子 版《私募投资基金证明》。

本所律师认为，本次非公开发行的发行对象祥禾泓安及执行事务合伙人上海 济业已按照《证券投资基金法》、《私募暂行办法》、《私募备案办法》的规定分别 办理的私募投资基金备案手续和私募投资基金管理人登记手续。

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3、关于发行对象认购资金来源情况

1 ）根据相关协议及认购对象出具的承诺并经本所律师核查，国金证券、涌 金控股和自然人王健摄、李培祥、郑海若等五名认购对象本次非公开发行股票的 认购资金均来源于其自有资金，不存在接受他人委托出资的情况，也不存在接受 发行人及其关联方财产资助或者补偿的情况。

2 ）东证资管以其募集并管理的东方红睿丰灵活配置混合型投资基金（以下 简称“睿丰基金”）参与本次非公开发行股票的认购。睿丰基金是 2014 年 7 月 22 日经中国证监会证监许可〔 2014 〕 720 号文批准注册的公募基金产品，并于 2014 年 9 月 19 日成立，该基金在深圳证券交易所上市交易（基金代码： 169101 ）， 基金管理人为东证资管，产品为混合型证券投资基金。根据相关协议、说明并经 本所律师核查，睿丰基金参与本次非公开发行股票的认购资金均系睿丰基金合法 公开募集的资金，东证资管不存在接受他人委托出资的情况，也不存在接受发行 人及其关联方财务资助或者补偿的情况。

3）根据相关协议及认购对象出具的承诺并经本所律师核查，祥禾泓安参与 本次非公开发行股票的认购资金来源于合伙人的自有资金，不存在接受他人委托 出资的情况，也不存在接受发行人及其关联方财务资助或者补偿的情况。

本所律师认为，发行人本次非公开发行股票发行对象的最终资金来源均为自 有资金或合法公开募集的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计，不存在资金直 接或间接来源于发行人及其董事、监事、高级管理人员及关联方的情况。

4、发行对象与发行人关联关系情况

根据发行人、发行人董事监事及高级管理人、发行对象等出具的承诺，并经 本所律师核查，本次非公开发行发行对象与发行人之间无关联关系。

综上所述，本所律师认为，公司本次非公开发行的发行对象为七名，未超过 十名，符合《发行管理办法》第三十七条和《实施细则》第八条的规定；本次发 行对象的主体资格符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本次发行对象中祥 禾泓安及其执行事务合伙人已按照《证券投资基金法》、《私募暂行办法》、《私募 备案办法》的规定分别办理的私募投资基金备案手续和私募投资基金管理人登记

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手续，本次发行对象的最终资金来源均为自有资金或合法公开募集的资金，不包 含任何杠杆融资结构化设计，不存在资金直接或间接来源于发行人及其董事、监 事、高级管理人员及关联方的情况，本次非公开发行发行对象与发行人之间无关 联关系。

三、关于本次非公开发行相关合同等法律文件的合规性

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2014 年9 月22 日，发行人与本 次非公开发行的发性对象东证资管、国金证券、涌金控股、祥禾泓安、王健摄、 李培祥、郑海若分别签署了《软控股份有限公司 2014 年度非公开发行股票之附 条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），对本次非公开发行 的认购股份、认购价格及定价依据、认购数量、认购价款总额、履约保证金、认 购价款支付与股票交割、认购方式、限售期、相关费用的承担、甲方的声明保证 和义务、乙方的声明保证和义务、协议的生效、变更、解除和终止、违约责任、 不可抗力、适用法律和争议解决、其他等事项进行了详细的约定。

本所律师认为，发行人与发行对象签署的《股份认购协议》系协议各方的真 实意思表示，协议各方权利义务明确，内容合法有效，并经发行人 2014 年第四 次临时股东大会决议通过，符合《实施细则》第十二条等相关法律、法规及规范 性文件的规定。

四、关于本次发行的发行数量及发行价格

根据发行人2014 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司2014 年度非 公开发行股票方案的议案》及发行人与发行对象签署的《股份认购协议》，并经 本所律师核查，本次非公开发行方案发行股票数量为6,819 万股，价格为8.80 元，拟募集资金总额为不超过60,007.20 万元，若公司股票在本次非公开发行定 价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 则发行价格、数量将进行相应调整。

发行人2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配的方案》，以2014 年12 月31 日公司的总股本74,236.5 万股为基数,向全体股东每10 股派发现金 股利0.31 元(含税),共计派发现金23,013,315.OO 元。该利润分配方案已于2015

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年5 月15 日实施完毕，除权除息后，本次非公开发行股票的发行价格调整为8.77 元/股，本次非公开发行股票的发行数量调整为68,423,257 股，发行对象认购股 份价格、数量和认购金额相应进行调整。

本所律师认为，发行人本次非公开发行股份的数量符合《核准发行批文》之 核准要求，本次非公开发行股份价格符合《发行管理办法》第三十八条第一项及 《实施细则》第七条之规定，上述发行价格及发行数量的调整已取得发行人内部 审批并公告，该等调整不违反相关法律、法规、规范性文件的规定。

五、本次非公开发行的发行过程和发行结果

截至本法律意见书出具之日，发行人、本次发行的主承销商已向本次发行的 发行对象发出了《软控股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。本次发行的 发行对象、认购数量、认购价格及认购金额具体如下：

发行对象	认购数量（股）	认购价格（元/股）	认购金额（万元）
东证资管	5,388,369	8.77	4,725.60
国金证券	17,058,152	8.77	14,960.00
涌金控股	13,465,906	8.77	11,809.60
祥禾泓安	3,411,630	8.77	2,992.00
王健摄	17,058,152	8.77	14,960.00
李培祥	6,020,524	8.77	5,280.00
郑海若	6,020,524	8.77	5,280.00
合计	68,423,257		60,007.20

2015 年6 月26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字 [2015]第114431 号《验资报告》，经审验，截至2015 年6 月24 日止，特定发 行对象国金证券股份有限公司、王健摄、涌金投资控股有限公司、李培祥、郑海 若、上海祥禾泓安股份投资合伙企业（有限合伙）将申购保证金共计 11,056,320.00 元划入软控股份有限公司银行账户；2015 年6 月25 日软控股份 有限公司将上述申购保证金11,056,320.00 元划入主承销商账户中；截至2015 年6 月26 日12 时，获得配售的特定发行对象补缴认购余款后，主承销商实际收 到有效认购款项总额为人民币陆亿零柒万贰仟元整，已全部存入主承销商在招商

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银行武汉分行东湖支行账号为128903982410704 的指定认购账户中。

2015 年6 月26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字 [2015]第114432 号《验资报告》，经审验，截至2015 年6 月26 日止，公司实 际已非公开发行人民币普通股（A 股）股票68,423,257 股，每股面值1 元，发 行价为每股8.77 元，募集资金总额为人民币600,072,000.00 元，减除发行费用 人民币10,974,803.63 元后，募集资金净额为人民币589,097,196.37 元，其中， 计入股本人民币陆仟捌佰肆拾贰万叁仟贰佰伍拾柒元（¥68,423,257.00），计入 资本公积（股本溢价）人民币520,673,939.37 元。截至2015 年6 月26 日止， 变更后的注册资本人民币818,588,257.00 元，累计股本人民币818,588,257.00 元。

综上所述，本所律师认为，公司本次非公开发行的过程及结果符合相关法律、 法规及规范性文件的规定，发行对象认购本次非国内公开发行股票的所有对价已 支付，公司实施的发行程序及发行结果合法有效。

六、结论意见

本所律师认为，发行人本次非公开发行依法取得了必要的批准和授权；本次 非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数量、各发行对象所获认购 股份等均符合有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《股 份认购协议》合法、有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合相法律、法 规及规范性文件的规定，发行结果合法、有效。

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【结尾】

本《法律意见书》正本一式三（3）份，壹（1）份上报中国证监会，另贰（2） 份分别由发行人与本所备存。

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此页无正文，为《山东琴岛律师事务所关于软控股份有限公司非公开发行股票 发行合规性的法律意见书》签字页

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----- Start of picture text ----- 山东琴岛律师事务所单位负责人：杨伟程 经办律师：孙渲丛经办律师：李 茹经办律师：马 焱----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 年 月 日----- End of picture text -----

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