MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Jul 13, 2015

天风证券股份有限公司

关于软控股份有限公司

非公开发行股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准软控股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】992号）文核准，软控 股份有限公司（以下简称“软控股份”、“发行人”、“公司”）向7家特定投资者 非公开发行人民币普通股（A股）68,423,257股，发行价格为8.77元/股，募集资 金总额人民币60,007.20万元。天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”） 作为软控股份非公开发行股票的保荐人，认为软控股份申请其股票上市符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律法规、规范性文件的有关要求，特此推荐其股票在贵所上市交 易，现将有关情况报告如下：

• 一、发行人概况

（一）发行人基本情况

• 1、中文名称：软控股份有限公司

• 2、英文名称：MESNAC CO., LTD.

• 3、股票上市地：深圳证券交易所

• 4、股票简称：软控股份

• 5、股票代码：002073

• 6、设立日期：2000年4月4日

• 7、上市日期：2006年10月18日

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8、法定代表人：袁仲雪

9、董事会秘书：鲁丽娜

10、注册资本：750,165,000元（发行前）

11、注册地址：青岛市保税区纽约路2号

12、办公地址：青岛市郑州路43号

13、邮政编码：266042

14、联系电话：0532-84012387

15、传真：0532-84011517

16、电子信箱：info@mesnac.com

17、公司互联网网址：www.mesnac.com

18、经营范围：一般经营项目：机械设备、模具、计算机软硬件、大规模集 成电路、自动化系统、网络及监控工程设计、开发、生产、销售、安装、调试、 维护；信息化系统的集成、销售、安装、调试、维护；以上业务的技术服务、咨 询及培训；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

（二）发行人主营业务情况

发行人主营业务为工业信息化技术研发与智能化装备制造，为橡胶轮胎企业 提供软硬结合、管控一体的信息化整体解决方案，并利用专业技术优势及产业资 源涉足化工装备、工业机器人等领域。目前的主营产品为橡胶装备系统，同时涉 足化工装备、机器人与信息物流、合成橡胶材料等领域。

公司自设立以来，依靠自身的人才优势和技术优势，一直从事工业信息化技 术研发与智能化装备制造行业，近三年及一期公司主营业务及主要产品未发生过 重大变化。

（三）发行人最近三年及一期主要财务数据和财务指标

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1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 资产合计 负债合计 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益	2015-03-31	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
	844,479.84	788,912.03	675,316.16	635,427.21
	490,421.35	439,036.73	344,282.41	319,139.19
	354,175.31	348,397.45	329,202.38	310,121.09
	-116.81	1,477.85	1,831.37	6,166.94
	354,058.50	349,875.31	331,033.76	316,288.02

2、合并利润表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	52,102.22	294,960.83	251,980.13	161,860.19
营业成本	54,527.59	206,195.58	191,402.15	103,734.30
利润总额	3,190.47	21,388.23	7,769.94	20,695.27
净利润	2,272.58	19,010.94	12,544.99	21,094.60
归属于母公司所有者的净利润	2,605.96	19,215.14	12,613.45	20,722.00

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	-5,874.50	-28,978.24	40,651.82	5,209.35
投资活动产生的现金流量净额	906.60	-60,031.56	-11,640.33	-27,869.32
筹资活动产生的现金流量净额	61,303.69	70,195.62	-21,777.55	3,976.13
现金及现金等价物净增加额	56,245.77	-18,907.83	6,986.62	-18,683.83

4、主要财务指标

项目	2015 年03 月31 日/2015 年1-3 月	2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度	2012 年12 月31 日/2012 年度
流动比率（倍）	1.23	1.27	2.20	2.32
速动比率（倍）	0.90	0.77	1.44	1.53
资产负债率（合并）	58.07%	55.65%	50.98%	50.22%
资产负债率（母公司）	43.78%	39.07%	33.12%	38.09%
应收账款周转率（次）	-	1.43	1.26	0.81
存货周转率（次）	-	1.59	1.52	1.01

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归属于公司股东的净利 润（万元）	归属于公司股东的净利 润（万元）	2,605.96	19,215.14	12,613.45	20,722.00
归属于公司股东扣除非 经常性损益后的净利润 （万元）		-2,197.44	13,021.52	11,080.00	7,982.98
扣除非经常性损 益前每股收益 （元/股）	基本	0.04	0.26	0.17	0.28
	稀释	0.04	0.26	0.17	0.28
扣非经常性损益前加权 平均净资产收益率（%）		0.75%	5.67%	3.96%	6.88%
扣除非经常性损 益后每股收益 （元/股）	基本	-0.03	0.18	0.15	0.11
	稀释	-0.03	0.18	0.15	0.11
扣非经常性损益后加权 平均净资产收益率（%）		-0.62%	3.84%	3.48%	2.65%

二、申请上市股票的发行情况

• 1、股票种类：人民币普通股（A 股）

• 2、每股面值：人民币1.00元

• 3、发行方式：向特定投资者非公开发行

• 4、发行价格：8.77元/股

• 5、发行股数：68,423,257股

• 6、募集资金总额：60,007.20万元

• 7、募集资金净额：589,097,196.37元

8、发行对象、认购数量、认购金额及股份锁定情况：

		认购数量 （股）	认购金额 （万元）
序号	发行对象			限售期
1	上海东方证券资产管理有限公司	5,388,369	4,725.60	36个月
2	国金证券股份有限公司	17,058,152	14,960.00	36个月
3	涌金投资控股有限公司	13,465,906	11,809.60	36个月
4	上海祥禾泓安股份投资合伙企业（有限 合伙）	3,411,630	2,992.00	36个月
5	王健摄	17,058,152	14,960.00	36个月
6	李培祥	6,020,524	5,280.00	36个月
7	郑海若	6,020,524	5,280.00	36个月
	总计	68,423,257	60,007.20

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本次非公开发行的股票已于2015年7月9日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司完成股份登记托管。

• 9、本次非公开发行前后股本结构

本次非公开发行68,423,257股，发行前后股本结构变动情况如下：

股份类别	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
有限售条件流通股	127,279,377	16.97	195,702,634	23.91
无限售条件流通股	622,885,623	83.03	622,885,623	76.09
合计	750,165,000	100.00	818,588,257	100.00

• 三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

1、天风证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有天风证券或

• 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、天风证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥 有发行人权益、在发行人任职等情况；

• 4、天风证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

• 际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

5、天风证券与发行人之间不存在其他关联关系。

四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

• (一)本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

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3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。

(二)本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证 券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、 信守承诺、信息披露等义务。

• (三)本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，

• 接受证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其 他关联方违规占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意 识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善 各项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利 用职务之便损害发行人利益的内控制度	建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与 发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约 束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公 允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需 经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会） 批准。

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4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息 披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的 其他文件	建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行 人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求 和规定。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目 的实施等承诺事项	保荐人将根据上市保荐制度的有关规定，持续 关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施 等情况，并定期检查，督促发行人合规、有效 地 使用募集资金，切实履行各项承诺。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并 发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行 人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担 保行为与保荐人进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督 导职责的其他主要约定	规定保荐机构有权通过多种方式跟踪了解发行 人规范运作情况；保荐机构有权按季向发行人 提出持续督导工作询问函，发行人应即时回函 答复。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行 保荐职责的相关约定	发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给 予充分配合；发行人应提供与律师事务所、会 计师事务所等中介机构畅通的沟通渠道和联系 方式等。
（四）其他安排	每半年对发行人进行一次现场检查工作。

六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：天风证券股份有限公司

法定代表人：余磊 保荐代表人：冯文敏、王育贵 办公地址：上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦12楼

电 话：021-58330312 传 真：021-80167049

七、保荐人认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

八、保荐人对本次股票上市的推荐结论

本保荐人认为，软控股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，

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本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，愿意推荐发行人 的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于软控股份有限公司非公开发行股 票上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

洪亮福

保荐代表人：

冯文敏 王育贵

法定代表人：

余 磊

天风证券股份有限公司

年 月 日

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