MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Jul 13, 2015

软控股份有限公司

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非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书

保荐机构（主承销商）

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二〇一五年七月

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发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

全体董事签名：

袁仲雪 张君峰 李玮

鲁丽娜 段天魁 姜省路

王荭

软控股份有限公司

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年 月 日

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：68,423,257 股人民币普通股（A 股）

发行股票价格：8.77 元/股

募集资金总额：60,007.20 万元

募集资金净额：589,097,196.37 元

二、本次发行股票上市时间

股票上市数量：68,423,257 股人民币普通股（A 股）

股票上市时间：2015 年 7 月 15 日，新增股份上市首日公司股价不除权。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件。

三、本次发行股票上市流通安排

本次发行中，7 名特定对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起 36 个月，可上市流通时间为 2018 年 7 月 16 日。

四、资产过户及债务转移情况

本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

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目 录

第一节 本次发行基本情况 ....................................................................................... 7 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7 二、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 8 三、本次发行的发行对象 ....................................................................................................... 9 四、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 14 第二节 本次发行前后公司相关情况 ..................................................................... 16 一、本次发行前后公司前十名股东情况 ............................................................................. 16 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 17 第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................. 19 一、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 19 二、财务状况分析 ................................................................................................................. 20 三、盈利能力分析 ................................................................................................................. 22 四、偿债能力分析 ................................................................................................................. 24 五、资产周转能力分析 ......................................................................................................... 25 六、现金流量分析 ................................................................................................................. 25 第四节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 28 一、本次募集资金使用概况 ................................................................................................. 28 二、募集资金专项存储相关措施 ......................................................................................... 28 第五节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...................................................................................................................................... 29 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................... 29 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 29 第六节 保荐协议主要内容及上市推荐意见 ....................................................... 30 一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 30 二、保荐机构关于公司本次发行股票上市的推荐意见 ..................................................... 30

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第七节 新增股份的数量及上市流通安排 ........................................................... 31 第八节 中介机构声明 ............................................................................................. 32 第九节 备查文件 ..................................................................................................... 36 一、备查文件 ......................................................................................................................... 36 二、备查文件的查阅 ............................................................................................................. 36

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释 义

在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定 含义：

含义：
软控股份、发行人、公司	指	软控股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	软控股份有限公司本次向七名特定对象非公 开发行人民币普通股（A股）的行为
保荐机构（主承销商）、天风 证券	指	天风证券股份有限公司
最近三年及一期、报告期	指	2012年、2013年、2014年、2015年1-3月
东证资管	指	上海东方证券资产管理有限公司
睿丰基金	指	东方红睿丰灵活配置混合型基金
国金证券	指	国金证券股份有限公司
涌金控股	指	涌金投资控股有限公司
祥禾泓安	指	上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

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第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2014 年 9 月 22 日，发行人召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了关 于本次非公开发行股票相关事项。2014 年 10 月 10 日，发行人召开了 2014 年第 四次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关事项。

（二）本次发行监管部门核准程序

2015 年 5 月 6 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开 发行股票的申请。

2015 年 5 月 26 日，中国证监会下发《关于核准软控股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2015]992 号）核准公司本次非公开发行。

（三）募集资金到账及验资情况

发行人与保荐机构（主承销商）于2015年6月24日向发行对象发出《缴款通 知书》，发行对象按要求足额缴付了认购款项。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 6 月 26 日出具的“信会 师报字[2015]第 114431 号”《验资报告》，截至 2015 年 6 月 26 日 12 时保荐机构 （主承销商）已收到特定投资者缴付的认购资金，资金总额人民币 60,007.20 万 元。

2015 年 6 月 26 日，保荐机构（主承销商）在扣除剩余承销费和保荐费后向 发行人指定账户划转了认股款。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 6 月 26 日出具的“信会 师报字[2015]第 114432 号”《验资报告》，截至 2015 年 6 月 26 日止，发行人本次 发行募集资金总额人民币 60,007.20 万元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用 共计人民币 10,974,803.63 元后，发行人实际募集资金净额为人民币 589,097,196.37 元，其中计入股本人民币 68,423,257 元，计入资本公积人民币

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520,673,939.37 元。

（四）股份登记托管情况

本次发行新增股份已于2015年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，7名发行对象认购的股票限 售期为本次非公开发行股票上市之日起36个月。

二、本次发行基本情况

（一）发行证券种类及面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行数量

公司本次实际共发行人民币普通股（A 股）68,423,257 股，全部采取向特定 投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司关于本次非公开发行的第五届董 事会第十次会议决议公告日，即 2014 年 9 月 24 日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 =定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量），即本次发行价格为 8.80 元/股。

2015 年 5 月 15 日公司实施了每 10 股派 0.31 元（含税）的 2014 年度利润分 配方案，公司本次非公开发行股票的发行价格进行了相应调整，调整后的发行价 格为 8.77 元/股。

（四）募集资金和发行费用

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额

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为人民币 60,007.20 万元，扣除人民币 10,974,803.63 元发行费用（包括承销费、 保荐费和其他发行费用）后的实际募集资金净额为人民币 589,097,196.37 元。

（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法 规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专 款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集 资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

三、本次发行的发行对象

（一）发行对象基本情况

公司本次非公开发行股票发行对象为7名确定投资者，分别为上海东方证券 资产管理有限公司、国金证券股份有限公司、涌金投资控股有限公司、上海祥禾 泓安股份投资合伙企业（有限合伙）和自然人王健摄、李培祥、郑海若，发行对 象认购本次非公开发行股票的情况如下：

序号	发行对象名称/姓名	认购股数（股）	认购金额（万元）
1	上海东方证券资产管理有限公司	5,388,369	4,725.60
2	国金证券股份有限公司	17,058,152	14,960.00
3	涌金投资控股有限公司	13,465,906	11,809.60
4	上海祥禾泓安股份投资合伙企业（有限合伙）	3,411,630	2,992.00
5	王健摄	17,058,152	14,960.00
6	李培祥	6,020,524	5,280.00
7	郑海若	6,020,524	5,280.00
合计		68,423,257	60,007.20

本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自本次非公开发行股票上市之日 起三十六个月内不得转让。

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（二）发行对象基本情况

1、上海东方证券资产管理有限公司

公司名称：上海东方证券资产管理有限公司

公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 注册资本：30,000万元

注册地址：上海市黄浦区中山南路318号31层

法定代表人：王国斌

经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。（经营 项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）

东证资管与公司不存在关联关系，最近一年一期未与公司发生重大交易，未 来也无交易安排。

• 2、国金证券股份有限公司

公司名称：国金证券股份有限公司

公司类型：其他股份有限公司（上市）

注册资本：1,294,071,702元

注册地址：成都市青羊区东城根上街95号

法定代表人：冉云

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资 基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（凭许可经营，有效 期至 2016 年 3 月 28 日）。

国金证券与公司不存在关联关系，最近一年一期未与公司发生重大交易，未 来也无交易安排。

• 3、涌金投资控股有限公司

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公司名称：涌金投资控股有限公司

公司类型： 有限责任公司

注册地址：深圳前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街前海深港合作区管理局综 合办公楼 A 栋 201 室

注册资本：18,000 万元

法定代表人：魏锋

经营范围：商事主体的经营范围由章程确定，经营范围中属于法律、法规规 定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

涌金控股与公司不存在关联关系，最近一年一期未与公司发生重大交易，未 来也无交易安排。

• 4、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）

名称：上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

注册地址：上海市浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1500 室

执行事务合伙人：上海济业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：谢超）

经营范围：股权投资，股权投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

祥禾泓安与公司不存在关联关系，最近一年一期未与公司发生重大交易，未 来也无交易安排。

5、姓名：王健摄

国籍：中国

性别：男

身份证号码：210211196903**

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住所： 北京市朝阳区朝阳公园西里南区号院单元*号

自然人王健摄与公司不存在关联关系，最近一年一期未与公司发生重大交易， 未来也无交易安排。

6、李培祥

姓名：李培祥

国籍：中国

性别：男

身份证号码：210106196311**

住所： 山东省青岛市城阳区平阳路号甲户

自然人李培祥与公司不存在关联关系，最近一年一期未与公司发生重大交易， 未来也无交易安排。

7、郑海若

姓名：郑海若

国籍：中国 性别：男 身份证号码：110102196712**

住所： 北京市海淀区北洼西里楼号

自然人郑海若与公司不存在关联关系，最近一年一期未与公司发生重大交易， 未来也无交易安排。

（三）发行对象资金来源情况

国金证券、涌金控股和自然人王健摄、李培祥、郑海若的认购资金来源于其 自有资金；东证资管的认购资金来源于公开募集并管理的东方红睿丰灵活配置混 合型投资基金；祥禾泓安的认购资金来源于合伙人的自有资金。发行人本次非公 开发行股票发行对象的最终资金来源均为自有资金或合法公开募集的资金，不包

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含任何杠杆融资结构化设计，不存在直接或间接资金来源于发行人及其董事、监 事、高级管理人员及关联方的情况。

（四）发行对象与发行人和保荐机构（主承销商）关系

本次非公开发行股票的发行对象与发行人和保荐机构（主承销商）均不存在 关联关系。

（五）发行对象私募投资基金备案情况

发行对象自然人王健摄、李培祥、郑海若和涌金控股均以其自有资金参与认 购，未以任何方式向其他投资者募集认购资金。因此，不在《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记 备案手续。

国金证券以自有资金参与本次非公开发行的认购，未通过资产管理计划等方 式认购本次发行的股份，本次认购软控股份非公开发行股票之行为是国金证券自 主决策。因此，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定 的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

东证资管认购产品为东方红睿丰灵活配置混合型投资基金，由于东证资管认 购的产品为公募基金产品，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等相关规定，无需办理登记备案。

祥禾泓安及其普通合伙人上海济业投资合伙企业（有限合伙）已经按照《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定在中国证券投资基金业协 会办理了登记和备案手续。

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四、本次发行的相关机构

（一）发行人

中文名称：软控股份有限公司

股票简称：软控股份 法定代表人：袁仲雪 股票代码：002073 办公地址：青岛市郑州路 43 号 董事会秘书：鲁丽娜 电话：0532-84012387 传真：0532-84011517

（二）保荐机构（主承销商）

名称：天风证券股份有限公司 法定代表人：余磊

办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 楼 保荐代表人：冯文敏、王育贵

项目协办人：洪亮福

项目组其他人员：顾熙、王健美、顿忠清 联系电话：021-58330312

联系传真：021-80167049

（三）发行人律师

名称：山东琴岛律师事务所

负责人：杨伟程

注册地址：中国青岛市香港中路 20 号黄金广场北楼 22 层

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签字律师：孙渲丛、马焱、李茹

联系电话：0532-85023081

联系传真：0532-85023080

（四）审计机构

名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：李尊农

注册地址：青岛东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层 签字注册会计师：牟敦潭、丁兆栋

联系电话：0532-85796506

联系传真：0532-85796505

（五）验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：朱建弟

注册地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

签字注册会计师：董洪军、杨宝萱

联系电话：0532-55769126

联系传真：0532-85829681

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后公司前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前，截至 2015 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	限售股份数量 （股）
1	袁仲雪	144,725,486	19.29	108,544,114
2	青岛高等学校技术装备服务总部	20,890,236	2.78	-
3	招商证券股份有限公司	16,008,653	2.13	-
4	中国人寿保险股份有限公司-分红-个 人分红-005L-FH002深	13,659,416	1.82	-
5	全国社保基金一零四组合	11,688,998	1.56	-
6	张君峰	10,480,640	1.40	10,480,640
7	中国人寿保险股份有限公司-传统-普 通保险产品-005L-CT001深	10,316,402	1.38	-
8	广发证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户	9,910,817	1.32	-
9	宏源证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户	9,875,460	1.32	-
10	中国银河证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户	9,393,842	1.25	-
合 计		256,949,950	34.25	119,024,754

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

序 号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	限售股份数量 （股）
1	袁仲雪	144,725,486	17.68	108,544,114
2	青岛高等学校技术装备服务总部	20,890,236	2.55	-
3	国金证券股份有限公司	17,058,152	2.08	17,058,152
4	王健摄	17,058,152	2.08	17,058,152
5	招商证券股份有限公司	16,008,653	1.96	-
6	中国人寿保险股份有限公司-分红-个人 分红-005L-FH002深	13,659,416	1.67	-

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7	涌金投资控股有限公司	13,465,906	1.65	13,465,906
8	全国社保基金一零四组合	11,688,998	1.43	-
9	张君峰	10,480,640	1.28	10,480,640
10	中国人寿保险股份有限公司-传统-普通 保险产品-005L-CT001深	10,316,402	1.26	-
合计		275,352,041	33.64	166,606,964

本次发行完成后，公司股本将增加68,423,257股，袁仲雪先生仍为公司的控 股股东，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行完成前后公司股本结构的变化如下：

股份类别	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
有限售条件流通股	127,279,377	16.97	195,702,634	23.91
无限售条件流通股	622,885,623	83.03	622,885,623	76.09
合计	750,165,000	100.00	818,588,257	100.00

（二）对公司每股收益的影响

经审计，截止2014年12月31日，公司总股本为742,365,000股，每股收益为 0.26元。

2015年5月5日，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票，新增股份 7,800,000股；变更后，总股本为750,165,000股， 2014年度每股收益为0.256元。

本次非公开发行后，新增股份68,423,257股；变更后，总股本为818,588,257 股，2014年度每股收益为0.2383元。

（三）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公 司资产负债率将有所下降，偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公 司整体财务状况将得到进一步改善。

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（四）对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金将全部用于补充公司流动资金，增加公司主营业务 资金的投入，扩大生产经营，使公司主营业务的竞争力和盈利能力得到进一步提 升，符合公司长远发展的需要及股东根本利益。本次发行完成后，公司主营业务 将保持不变。

（五）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，不会影响 原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司股本将相应增加，公司将按照发行的 实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司 章程除对公司注册资本、股本结构及本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无 其他修订计划。

（六）对公司高管人员结构的影响

本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司的高级管 理人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而 发生重大变化。

（七）对关联交易与同业竞争的影响

本次发行前后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不 会发生重大变化，不会形成新的关联交易，也不会产生新的同业竞争。

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第三节财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据及财务指标

公司 2013 年度、2014 年度的财务报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，并分别出具了中兴华审字（2014）第 SD-3-012 号和中兴华审字（2015） 第 SD-3-070 号标准无保留意见的审计报告。公司 2012 年度的财务报告经中磊会 计师事务所审计，并出具了（2013）中磊（审 A）字第 0041 号标准无保留意见 的审计报告。本节分析所引用的 2012-2014 年度财务数据均引自公司上述审计报 告，2015 年 1-3 月的财务数据来自于公司未经审计的财务报告。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2015-3-31	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
资产合计	844,479.84	788,912.03	675,316.16	635,427.21
负债合计	490,421.35	439,036.73	344,282.41	319,139.19
归属于母公司股东权益合计	354,175.31	348,397.45	329,202.38	310,121.09
少数股东权益	-116.81	1,477.85	1,831.37	6,166.94
股东权益	354,058.50	349,875.31	331,033.76	316,288.02

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	52,102.22	294,960.83	251,980.13	161,860.19
营业成本	34,256.58	206,195.58	191,402.15	103,734.30
利润总额	3,190.47	21,388.23	7,769.94	20,695.27
净利润	2,272.58	19,010.94	12,544.99	21,094.60
归属于母公司所有者的净利润	2,605.96	19,215.14	12,613.45	20,722.00

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	-5,874.50	-28,978.24	40,651.82	5,209.35

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投资活动产生的现金流量净额	906.60	-60,031.56	-11,640.33	-27,869.32
筹资活动产生的现金流量净额	61,303.69	70,195.62	-21,777.55	3,976.13
现金及现金等价物净增加额	56,245.77	-18,907.83	6,986.62	-18,683.83

（四）主要财务指标

项目	项目	2015 年03 月31 日/2015 年1-3 月	2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度	2012 年12 月31 日/2012 年度
流动比率（倍）		1.23	1.27	2.20	2.32
速动比率（倍）		0.90	0.77	1.44	1.53
资产负债率（合并）		58.07%	55.65%	50.98%	50.22%
资产负债率（母公司）		43.78%	39.07%	33.12%	38.09%
应收账款周转率（次）		1.04	1.43	1.26	0.81
存货周转率（次）		1.52	1.59	1.52	1.01
归属于公司股东的净 利润（万元）		2,605.96	19,215.14	12,613.45	20,722.00
归属于公司股东扣除 非经常性损益后的净 利润（万元）		-2,197.44	13,021.52	11,080.00	7,982.98
扣除非经常性 损益前每股收 益（元/股）	基本	0.04	0.26	0.17	0.28
	稀释	0.04	0.26	0.17	0.28
扣非经常性损益前加 权平均净资产收益率 （%）		0.75%	5.67%	3.96%	6.88%
扣除非经常性 损益后每股收 益（元/股）	基本	-0.03	0.18	0.15	0.11
	稀释	-0.03	0.18	0.15	0.11
扣非经常性损益后加 权平均净资产收益率 （%）		-0.62%	3.84%	3.48%	2.65%

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

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单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
流动资产	537,776.39	63.68	490,657.14	62.19	481,275.69	71.27	495,349.71	77.96
较上期末增长	9.60%		1.95%		-2.84%
非流动资产	306,703.45	36.32	298,254.90	37.81	194,040.47	28.73	140,077.51	22.04
较上期末增长	2.83%		53.71%		38.52%
资产总额	844,479.84	100	788,912.03	100	675,316.16	100	635,427.21	100
较上期末增长	7.04%		16.82%		6.28%

报告期内，公司资产总额呈现出不断上升趋势，由 2012 年 12 月 31 日的 635,427.21 万元增长到 2015 年 3 月 31 日的 844,479.84 万元，增长幅度为 32.90%。

从资产结构上看，报告期内流动资产占资产总额的比重较高，平均比例为 68.78%，资产的流动性较强。公司致力于信息化带动工业化并改造传统产业，以 先进技术为核心，以信息技术为手段，以机械设备为载体，为企业提供信息化解 决方案，属于技术密集型企业，因此非流动资产占资产总额的比重相对较低，符 合行业的特点。公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成， 由于销售规模的扩大，公司需保持较高的货币资金以满足日常经营活动的需要。 报告期内公司非流动资产以可供出售金融资产、固定资产、在建工程和无形资产 为主。

（二）负债结构分析

单位：万元

项目 流动负债 其中：短期 借款 应付票据 应付账款 非流动负债 负债合计	2015 年3 月31 日	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
	438,068.98	89.33	386,607.63	88.06	218,637.77	63.51	213,580.08	66.92
	146,960.84	29.97	131,787.84	30.02	8,488.07	2.47	22,243.19	6.97
	38,319.54	7.81	44,107.68	10.05	47,877.76	13.91	22,363.14	7.01
	71,302.51	14.54	89,792.11	20.45	84,586.85	24.57	63,074.83	19.76
	52,352.37	10.67	52,429.10	11.94	125,644.64	36.49	105,559.12	33.08
	490,421.35	100	439,036.73	100	344,282.41	100	319,139.19	100

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总体上来看，公司的负债结构基本保持稳定，但银行贷款、应付债券等有息 负债占负债总额的比例较高，一方面增加了公司的偿债压力及财务风险，另一方 面提高了公司的资金使用成本。

三、盈利能力分析

（一）营业收入分析

1、营业收入的总体情况

报告期内，公司营业收入结构如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-3 月		2014 年度		2013 年度		2012 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业 务收入	49,673.13	95.34%	283,339.27	96.06%	243,953.30	96.81%	151,317.65	93.49%
其他业 务收入	2,429.09	4.66%	11,621.56	3.94%	8,026.83	3.19%	10,542.53	6.51%
营业收 入合计	52,102.22	100.00%	294,960.83	100.00%	251,980.13	100.00%	161,860.19	100.00%

报告期内，公司营业收入中主营业务收入所占比例均在93%以上，其他业务 收入所占比例较小。其他业务收入主要核算公司销售备件、房屋出租等产生的收 入。

2、主营业务收入的构成分析

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012	年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
橡胶装 备系统								63.26%
	30,817.00	62.0%	196,986.94	69.52%	196,394.18	80.50%	95,720.59
合成橡 胶材料								-
	11,254.11	22.7%	32,103.69	11.33%	-	-	-
机器人 与信息 物流								5.55%
	2,236.56	4.5%	19,374.85	6.84%	8,434.01	3.46%	8,400.91

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化工装 备
	2,424.56	4.9%	18,434.71	6.51%	29,679.20	12.17%	33,466.80	22.12%
其他	2,940.91	5.9%	16,439.07	5.80%	9,445.91	3.87%	13,729.35	9.07%
主营业 务收入 合计
	49,673.13	100.0%	283,339.27	100.00%	243,953.30	100.00%	151,317.65	100.00%

注：其他主要为模具、配件的销售，2014 年公司收购抚顺伊科思，增加了合成橡胶材 料业务收入。

报告期内，公司坚持主营业务的发展，不断扩展产品类型和服务行业。公司 传统优势产品配料系统、橡胶设备在继续保持稳步发展的同时，业务领域已扩展 到化工装备、合成橡胶材料、工业机器人、轮胎行业 MES 系统、模具等方面， 营业收入的增长与公司不断完善产业链、实现跨行业发展的战略密切相关，公司 已经具备向橡胶装备、化工、轮胎、机器人等多行业提供产品与服务的供应商， 服务行业更加广泛，服务链条更长。公司在延伸发展的同时，还注重产品技术含 量的提升，为业务的扩张奠定了基础。

（二）主营业务毛利率

1、公司近三年主营业务毛利率情况

产品名称	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
橡胶装备系统	43.9%	34.74%	24.58%	40.90%
合成橡胶材料	8.9%	8.01%	-	-
机器人与信息物流	52.2%	39.10%	48.85%	47.72%
化工装备	15.3%	13.90%	14.25%	23.51%
其他	28.8%	22.52%	18.68%	32.76%
综合毛利率	34.1%	29.95%	23.93%	36.69%

2、毛利率变动分析

公司橡胶装备系统产品属于定制类产品，涵盖轮胎生产线全流程所需包括成 型机、裁断机、内衬层、上辅机、硫化机和检测等在内的橡胶设备，各种产品间 的毛利空间也会有所不同。因客户会根据需求选择不同的产品设备进行配置，导 致各个订单间的毛利率会有所波动。

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近年来随着下游化工行业的不景气，化工企业新增设备投资较少，公司化工 设备产品销售收入下降，固定成本相对固定的情况下，毛利率也逐年下滑。

机器人与信息物流毛利率报告期内处于较高水平，2014 年毛利率有所下降 主要是随着公司机器人业务的市场推广，产品销售给代理商的价格较前期有所下 降，从而导致机器人与信息物流业务的毛利率有所下降。

其他业务毛利包括精工模具业务和华控能源业务，其中华控能源业务毛利率 相对较低，但其收入结构比重逐步上升，导致综合毛利率下降。

四、偿债能力分析

项目	2015-3-31	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
流动比率	1.23	1.27	2.20	2.32
速动比率	0.90	0.77	1.44	1.53
资产负债率（母公司）	58.07%	39.07%	33.12%	38.09%
资产负债率（合并）	43.78%	55.65%	50.98%	50.22%
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
利息保障倍数	2.25	3.17	2.24	3.98

公司前两年流动比率及速动比率一直保持较高水平，说明公司短期负债清偿 能力较强，由于公司的资产规模及商业信用随着产销规模同步扩大，导致速动比 率与流动比率呈逐渐下降的变动趋势。2014 年，由于公司发行的公司债券在当 年债券持有人行使第 3 年末投资者回售权，公司债务结构上发生变化，由应付债 券等长期债务融资转为银行贷款、非公开定向债务融资工具等为主的短期融资方 式，使公司 2014 年末流动比率和速动比率均有所下降。

报告期内公司资产负债率（合并）处于偏高的水平，主要是因为公司主营业 务近年来稳步发展，为了保障生产所需流动资金以及固定资产项目建设新增短期 借款以及发行公司债券。2014 年末资产负债率（合并）高于 2013 年末是由于公 司于 2014 年 6 月收购了抚顺伊科思（收购基准日的资产负债率为 80.26%）和 2014 年下半年新增银行贷款和非公开定向债务融资工具较多。

公司利息保障倍数有所下降，主要是由于公司近年来新增借款和发行公司债

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券，因此承担的利息费用有较大幅度增长。

公司在银行的资信情况良好，历年来与金融机构建立了长期友好的合作关系， 具有良好的债务融资能力。本次发行募集资金到位后，公司的资产负债结构将得 到进一步优化，资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进 一步增强。同时，本次发行募集资金也有助于提升公司债务融资的空间和融资能 力，为未来业务的发展提供有力保障。

五、资产周转能力分析

最近三年，公司资产周转能力指标如下表所示：

项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
应收账款周转率（次/ 年）
	1.04	1.43	1.26	0.81
存货周转率（次/年）	1.52	1.59	1.52	1.01

报告期内，公司资产结构和主要业务未发生较大变化，资产利用和周转效率 保持相对稳定并逐年加快。

2012 年，由于面对国内外复杂的经济形势，国内橡胶工业增速减缓，轮胎 产业集中度进一步提升，行业投资发展由过去的力求“规模、数量、速度”，转 移到以“结构、质量、品牌”为重点的理性发展轨道上来，同时公司所处的橡胶 机械行业也已告别了大干快上的时期。因此，公司 2012 年受国内下游轮胎行业 投资增速下滑及部分项目延缓的影响，公司应收账款周转率和存货周转率在报告 期内处于较低水平。

六、现金流量分析

报告期内，公司现金流情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	-5,874.50	-28,978.24	40,651.82	5,209.35
投资活动产生的现金流量净额	906.60	-60,031.56	-11,640.33	-27,869.32

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筹资活动产生的现金流量净额	61,303.69	70,195.62	-21,777.55	3,976.13
现金及现金等价物净增加额	56,245.77	-18,907.83	6,986.62	-18,683.83
期末现金及现金等价物余额	94,713.09	38,467.33	57,375.16	50,388.54

1、经营活动现金流量

报告期期初，公司所在的橡胶轮胎、化工、机器人等行业发展形势良好，公 司为适应市场发展变化，进一步提高市场占有率，根据客户所处的轮胎橡胶行业 和化工行业，具有投资规模大、回收速度慢的特点，以及由于投资金额及流动资 金需求较大，一般资金都较为紧张的行业特点，公司对包括赛轮股份、玲珑轮胎、 青岛伊科思、抚顺伊科思等在内的部分重点合作客户实行了较为宽松的销售政策， 给予了较长的信用期。公司各类产品的订单数量在当年都有不同程度的增加，基 于上述情况，对部分重点客户延长信用期直接导致销售商品、提供劳务收到的现 金占营业收入的比例处于较低的水平。

2012 年，受国内下游轮胎行业投资增速下滑及部分项目延缓的影响，公司 部分订单应客户需求延后交货或取消，未能形成本年收入及带来本年利润。现金 流入方面，随着之前年度实现收入的货款陆续回流和新签订单预付款回收情况良 好，故当年销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例较高。

2014 年，公司经营活动现金流量净额为负，主要是销售收现率与上年基本 保持一致的情况下，2014 年当期成本付现率（购买商品、接受劳务支付的现金/ 营业成本）有了大幅的增加，导致经营活动现金流量净额为负。

2、投资活动现金流量

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因系公司为 了继续做大做强橡胶机械产业，在资金有效保障的条件下，积极进行生产技术更 新，扩产改建和同行业的兼并收购，保持内生式增长和外延式扩张的协调发展， 从而导致公司报告期内“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金” 和“投资支付的现金”金额较大。

2014 年，公司支付收购抚顺伊科思股权款导致现金流出较多。

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3、筹资活动现金流量

报告期内，公司筹资活动主要是借入和偿还银行借款、公司债券、支付利息 导致的现金流入和流出。

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第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用概况

（一）本次募集资金情况

2015 年 6 月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报 字[2015]第 114432 号”验资报告。根据验资报告，截至 2015 年 6 月 26 日止，公 司本次非公开发行共计募集资金人民币 60,007.20 万元，扣除与发行有关的费用 人民币 10,974,803.63 元，实际募集资金净额为人民币 589,097,196.37 元，其中计 入实收资本人民币 68,423,257 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 520,673,939.37 元。

（二）本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额为 60,007.20 万元，扣除发行费用后全部 用于补充流动资金。

二、募集资金专项存储相关措施

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制 度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专 用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金 到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

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第五节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论意见

一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构天风证券股份有限公司对本次非公开发行过程 和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

“经本保荐机构核查，本保荐机构认为：

1、发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准， 并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

2、发行人本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与 承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定。实 际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及 中国证监会核准的本次发行方案一致。

3、本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与 承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及 发行人 2014 年第四临时股东大会决议的要求，不存在损害公司和其他中小股东 利益的情形，符合公司及其全体股东的利益。”

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师山东琴岛律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规 性的结论意见为：

“发行人本次非公开发行依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行所 确定的发行对象、发行价格、发行股份数量、各发行对象所获认购股份等均符合 有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《股份认购协议》 合法、有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合相法律、法规及规范性文 件的规定，发行结果合法、有效。”

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第六节 保荐协议主要内容及上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

2014 年 10 月，发行人与天风证券签署了《软控股份有限公司非公开发行 A 股股票之保荐协议》，聘请天风证券作为发行人非公开发行股票的保荐机构，负 责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信 息披露等义务。天风证券指定两名保荐代表人，具体负责软控股份本次非公开发 行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股 票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年 剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、保荐机构关于公司本次发行股票上市的推荐意见

本保荐机构认为，软控股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次 非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，愿意推荐发行人的股票 上市交易，并承担相关保荐责任。

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第七节 新增股份的数量及上市流通安排

本次发行新增 68,423,257 股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具了证券登记证明。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 7 月 15 日。 本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日 起 36 个月。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2015 年 7 月 15 日 （即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

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第八节 中介机构声明

一、保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构及签字的保荐代表人已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要 进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：__

洪亮福

保荐代表人：

冯文敏 王育贵

法定代表人：

余 磊

天风证券股份有限公司

年 月 日

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二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情 况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字 的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律意见书的内 容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

签字律师： __ __ ___ 孙渲丛 马 焱 李 茹

律师事务所负责人：

杨伟程

山东琴岛律师事务所 年 月 日

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三、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发 行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注 册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告的 内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

签字注册会计师：

牟敦潭 吕航

会计师事务所负责人：

李尊农

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

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四、验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发 行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签 字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报 告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

会计师事务所负责人：

会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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第九节 备查文件

一、备查文件

1、天风证券股份有限公司关于软控股份有限公司非公开发行股票之发行保 荐书；

2、天风证券股份有限公司关于软控股份有限公司非公开发行股票之尽职调 查报告；

3、山东琴岛律师事务所关于软控股份有限公司非公开发行股票的法律意见 书；

4、山东青岛律师事务所关于软控股份有限公司非公开发行股票的律师工作 报告。

二、备查文件的查阅

（一）查阅时间：工作日上午 9：00～11：30，下午1：00～4： （二）查阅地点：

软控股份有限公司

办公地址：青岛市郑州路 43 号

电话：0532-84012387

传真：0532-84011517

联系人：鲁丽娜

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（本页无正文，为《软控股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公 告书》之盖章页）

软控股份有限公司

年 月 日

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