MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

May 6, 2015

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2015-022

软控股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第五届董事会第十五次会议于 2015 年 5 月 5 日审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》， 确定 2015 年 5 月 5 日为授予日，向激励对象授予股票期权与限制性股票。现对有 关事项说明如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “ 激励计划 ” ）及摘要已经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如 下：

1 、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权和限制性股 票。

2 、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象 定向发行股票。

3 、激励对象：本次授予涉及的激励对象为 16 人，包括公司董事（不包括独 立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要 管理人员、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。

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4 、行权 / 解锁安排

本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授 期权数量比例
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日至授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

限制性股票解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制 性股票数量比例
第一次解锁	自授予日起12个月后的首个交易日至授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次解锁	自授予日起24个月后的首个交易日至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自授予日起36个月后的首个交易日至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

5 、行权 / 授予价格：公司授予每一份股票期权的行权价格为 9.45 元，授予激 励对象每一股限制性股票的价格为 4.58 元。

6 、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件

激励计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考 核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如下：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2013年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润为基数，公司2015年年度归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润较2013年增长率不低于40％。
第二个行权期	以2013年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润为基数，公司2016年年度归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润较2013年增长率不低于65％。
第三个行权期	以2013年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润为基数，公司2017年年度归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润较2013年增长率不低于90％。

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激励计划授予的限制性股票，在锁定期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效 考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。 各年度绩效考核目标如下：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以2013年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润为基数，公司2015年年度归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润较2013年增长率不低于40％。
第二个解锁期	以2013年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润为基数，公司2016年年度归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润较2013年增长率不低于65％。
第三个解锁期	以2013年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润为基数，公司2017年年度归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润较2013年增长率不低于90％。

（二）已履行的相关审批程序

1 、 2014 年 7 月 11 日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次 会议审议通过了《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要、《软控股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事 对此发表了独立意见。

2 、公司将有关激励计划的备案申请材料报中国证监会备案，同时抄报深圳 证券交易所及中国证监会青岛监管局。 2014 年 8 月 15 日，公司发布关于股票期权 与限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告。

3 、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2014 年 9 月 12 日召开 2014 年第三次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会 办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定 股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予 股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

4 、 2015 年 5 月 5 日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二 次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司 独立董事对此发表了独立意见。

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二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

本次实施的股权激励计划激励对象中郑江家原常务副总裁职务变更为总裁， 于明进原事业部总经理职务变更为副总裁，其他实施的内容与已披露的股权激励 计划不存在差异。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的 说明

激励对象中，总裁郑江家，副总裁刘峰，副总裁兼财务总监龙进军，副总裁 刘英杰，副总裁、董事兼董事会秘书鲁丽娜，副总裁于明进 6 人在授予日前 6 个 月内无买卖公司股票的行为。

四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中关于股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获 授的条件为：

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授期权与限制性股票：

（ 1 ）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ③中国证监会认定的其他情形。

（ 2 ）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（ 3 ）公司 2014 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比 2013 年增长率不低于 10% 。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述三条任一 情况。综上所述，公司本激励计划的首次授予条件已经满足。

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五、股票期权与限制性股票的授予情况

• （一）股票期权的授予情况

• 1 、本次股票期权的授予日为： 2015 年 5 月 5 日；

• 2 、本次股票期权的行权价格为： 9.45 元；

3 、本次股票期权的激励对象：拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情 况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

		获授的股 票期权数 量（万份）	占授予权 益总数的 比例
				占目前总股本 的比例
姓名	职务
郑江家	总裁	84	6.46%	0.11%
刘峰	副总裁	40	3.08%	0.05%
龙进军	副总裁、财务总监	40	3.08%	0.05%
刘英杰	副总裁	32	2.46%	0.04%
鲁丽娜	董事、董事会秘书、副总裁	32	2.46%	0.04%
于明进	副总裁	28	2.15%	0.04%
官炳政	事业部总经理	28	2.15%	0.04%
王延书	事业部总经理	28	2.15%	0.04%
郭永吉	全资子公司总经理	28	2.15%	0.04%
焦清国	事业部总经理	28	2.15%	0.04%
周振宇	采购物流事业部部长	28	2.15%	0.04%
张斌	研究院总经理	28	2.15%	0.04%
王锐	总裁办主任	24	1.85%	0.03%
王勇	人力资源总监	24	1.85%	0.03%
向坤宏	财务管理部部长	24	1.85%	0.03%
宋岩	经营管理部部长	24	1.85%	0.03%
期权合计		520	40%	0.70%

公司《股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》详见公司指定信息披

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露网站巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

（二）限制性股票的授予情况

• 1 、本次限制性股票的授予日为： 2015 年 5 月 5 日；

• 2 、本次限制性股票的授予价格为： 4.58 元；

3 、本次限制性股票的激励对象：

		获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予权 益总数的 比例
				占目前总股本 的比例
姓名	职务
郑江家	总裁	126	9.69%	0.17%
刘峰	副总裁	60	4.62%	0.08%
龙进军	副总裁、财务总监	60	4.62%	0.08%
刘英杰	副总裁	48	3.69%	0.06%
鲁丽娜	董事、董事会秘书、副总裁	48	3.69%	0.06%
于明进	副总裁	42	3.23%	0.06%
官炳政	事业部总经理	42	3.23%	0.06%
王延书	事业部总经理	42	3.23%	0.06%
郭永吉	全资子公司总经理	42	3.23%	0.06%
焦清国	事业部总经理	42	3.23%	0.06%
周振宇	采购物流事业部部长	42	3.23%	0.06%
张斌	研究院总经理	42	3.23%	0.06%
王锐	总裁办主任	36	2.77%	0.05%
王勇	人力资源总监	36	2.77%	0.05%
向坤宏	财务管理部部长	36	2.77%	0.05%
宋岩	经营管理部部长	36	2.77%	0.05%
限制性股票合计		780	60%	1.05%

公司《股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》详见公司指定信息披

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露网站巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

六、本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况 的影响

根据《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》和《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估 值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期 权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影 响。

董事会已确定激励计划的授予日为 2015 年 5 月 5 日，根据授予日股票期权与 限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。经测算，预计未来四年股票期权 与限制性股票激励成本合计为 7,371.37 万元，则 2015 年 —2018 年股票期权与限制 性股票成本摊销情况见下表：

工具	权益份额 （万份）	需摊销的总费用 （万元）	2015年 （万元）	2016年 （万元）	2017年 （万元）	2018年 （万元）
股票期权	520	5,428.28	2,352.25	2,080.84	814.24	180.94
限制性股票	780	1,943.09	842.01	744.85	291.46	64.77
合计		7,371.37	3,194.26	2,825.69	1,105.71	245.71

本计划股票期权和限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财 务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告 为准。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。

八、监事会对激励对象名单核实的情况

为审查公司激励对象相关情况是否符合股票期权与限制性股票授予条件，监 事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

（ 1 ）公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单中除部分激励对

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象职务变更外，其他与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的 激励对象名单相符。

（ 2 ）本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，激 励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权与限制性 股票激励对象的主体资格合法、有效。

九、独立董事意见

本次期权与限制性股票的授予日为 2015 年 5 月 5 日，该授予日符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》、《中小企业 板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《小企业 板信息披露业务备忘录第 12 号：股权激励股票期权实施、授予与行权》以及公 司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时 本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规 定。

十、律师法律意见书结论性意见

山东琴岛律师事务所律师就此次股票期权与限制性股票激励计划授予相关 事项出具了法律意见书，公司本次股票期权及限制性股票授予事项已履行了必要 的法律程序，取得了必要的批准和授权；公司确定的本次股权激励计划的授予日 符合《管理办法》及《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的相 关规定；公司本次股权激励计划的股票期权和限制性股票的授予条件已经成就， 公司向激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、 《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《软控股份有限公司股票期权与限制性股票 激励计划》的相关规定，合法有效。

十一、备查文件

• 1 、第五届董事会第十五次会议决议；

• 2 、第五届监事会第十二次会议决议；

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• 3 、独立董事关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的独立意见；

• 4 、山东琴岛律师事务所关于软控股份有限公司股权激励计划授予事项的法 律意见书。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会 2015 年 5 月 5 日

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