MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Mar 19, 2015

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2015-009

软控股份有限公司

关于对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于 2015 年 3 月 18 日召开。与会董事审议通过了以下十五个议案：

（1）《关于 2015 年度销售业务回购担保总额管理的议案》

（2）《关于向农业银行青岛分行申请不超过 100,000 万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（3）《关于向工商银行青岛分行申请不超过 80,000 万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（4）《关于向交通银行青岛分行申请不超过 60,000 万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（5）《关于向建设银行青岛分行申请不超过 40,000 万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（6）《关于向中国银行山东省分行申请不超过 30,000 万元授信额度并为全 资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（7）《关于向浦发银行青岛分行申请不超过 50,000 万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（8）《关于向民生银行青岛分行申请不超过 30,000 万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（9）《关于向招商银行青岛分行申请不超过 30,000 万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（10）《关于向光大银行青岛分行申请不超过 70,000 万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

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（11）《关于向兴业银行青岛分行申请不超过 30,000 万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（12）《关于向青岛银行青岛分行申请不超过 30,000 万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（13）《关于向青岛农商银行青岛分行申请不超过 30,000 万元授信额度并为 全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（14）《关于向汇丰银行青岛分行申请不超过 20,000 万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（15）《关于同意海外全资子公司及控股子公司向银行申请不超过 3,000 万 美元融资并为其提供连带责任担保的议案》。 具体情况公告如下：

一、担保情况概述

1、公司第五届董事会第五次会议和2013 年度股东大会审议通过了《关于对 2014 年度销售业务回购担保总额管理的议案》，公司对与销售有关的回购担保额 度进行统一管理，公司及全资子公司的销售均可由公司提供担保产品回购，担保 总额合计为120,000.00 万元。

根据2015 年度公司业务预计情况，拟确定新开展销售业务的回购担保总额 合计为100,000.00 万元，且董事会授权公司管理层与相关金融机构协商确定开 展业务的具体额度，并根据公司关于回购业务的管理规定规范开展具体的业务， 授权公司经营层在总额度内具体决议公司可为符合金融机构授信条件的用户提 供回购担保，具体权限包括但不限于决定：回购责任承诺、租赁设备取回、回购 金额标准、回购设备清单、违约责任、争议解决方式、合同生效条款、回购义务 等。

2、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国农业银行青 岛分行申请不超过100,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行 承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为 一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机 电”）、青岛软控重工有限公司（以下简称“软控重工”）、青岛软控精工有限公司 （以下简称“软控精工”）、青岛软控检测系统有限公司（以下简称“软控检测”）、

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青岛科捷自动化设备有限公司（以下简称“青岛科捷”）、青岛科捷机器人有限公 司（以下简称“科捷机器人”）及控股子公司青岛华控能源科技有限公司（以下 简称“华控能源”）等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子 公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

3、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向工商银行青岛分 行申请不超过80,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇 票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自 申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、青 岛科捷、科捷机器人及控股子公司华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上 述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担 保。

4、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向交通银行青岛分 行申请不超过60,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇 票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限 为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、青 岛科捷、科捷机器人及控股子公司华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上 述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担 保。

5、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向建设银行青岛分 行申请不超过40,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇 票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自 申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、青 岛科捷、科捷机器人及控股子公司华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上 述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担 保。

6、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国银行山东省 分行申请不超过30,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑

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汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年 （自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、青 岛科捷、科捷机器人及控股子公司华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上 述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担 保。

7、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向浦发银行青岛分 行申请不超过50,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇 票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自 申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、青 岛科捷、科捷机器人及控股子公司华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上 述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担 保。

8、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向民生银行青岛分 行申请不超过 30,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇 票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自 申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、青 岛科捷、科捷机器人及控股子公司华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上 述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担 保。

9、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向招商银行青岛分 行申请不超过 30,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇 票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自 申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、青 岛科捷、科捷机器人及控股子公司华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上 述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担 保。

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10、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向光大银行青岛分 行申请不超过70,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇 票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限 为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、青 岛科捷、科捷机器人及控股子公司华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上 述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担 保。

11、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向兴业银行青岛分 行申请不超过30,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇 票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限 为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、青 岛科捷、科捷机器人及控股子公司华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上 述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担 保。

12、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向青岛银行青岛分 行申请不超过30,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇 票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限 为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、青 岛科捷、科捷机器人及控股子公司华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上 述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担 保。

13、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向青岛农商银行青 岛分行申请不超过30,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承 兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信 期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、青 岛科捷、科捷机器人及控股子公司华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上

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述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担 保。

14、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向汇丰银行青岛分 行申请不超过20,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇 票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限 为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、青 岛科捷、科捷机器人及控股子公司华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上 述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担 保。

15、为满足海外子公司生产经营所需资金，公司拟同意海外子公司及控股子 公司向银行申请总额不超过3,000.00 万美元融资，并以开据备用信用证、保函 等形式为其在境外融资提供连带责任担保。

二、被担保方基本情况 （一）青岛软控机电工程有限公司

注册地址：青岛胶州市兰州东路369 号

法定代表人：郑江家 注册资本：10,000.00 万元人民币 公司持股比例：100%

经营范围：橡胶加工专用设备、化工生产专用设备、食品工业专用设备、 制药专用设备的开发、生产、销售、安装、调试以及技术服务、咨询，经营本企 业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术 的进口业务。

经审计，截至2014 年12 月31 日，该公司总资产4,234,974,816.74 元， 负债4,017,564,117 元，资产负债率为94.87%；2014 年实现营业收入

1,782,939,105.74 元，净利润-139,290,255.74 元。

（二）青岛软控重工有限公司

注册地址：青岛胶州市兰州东路369 号 法定代表人：闫立远 注册资本：11,000.00 万元人民币

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公司持股比例：100%

经营范围：GC 类GC1 级压力管道的安装；A1 级高压容器、A2 级第III 类低、 中压容器的设计、制造。；A 级锅炉的制造(特种设备安装改造维修许可证,特种 设备设计许可证,特种设备制造许可证,特种设备制造许可证1 有效期限以许可 证为准)。机械设备、模具的设计、制造、销售、安装、调试,五金件制造,设备 管道设计、安装,自动化系统的设计、生产、销售、安装、调试,化工石油设备、 机电设备安装,钢结构及非标设备制作、安装(以上均不含特种设备)。经营本企 业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术 的进口业务。

经审计，截至2014 年12 月31 日，该公司总资产578,478,852.90 元，负 债458,582,713.79 元，资产负债率为79.27%；2014 年度实现营业收入 149,926,140.41 元，净利润-22,484,377.25 元。

（三）青岛软控精工有限公司

注册地址：青岛市崂山区株洲路151 号高新创业园内

法定代表人：袁仲雪

注册资本：2,000.00 万元人民币

公司持股比例：100%

经营范围：机械电子设备产品、精密工具及配件、模具产品的开发、生产、

销售、安装调试及技术服务；货物进出口、技术进出口。

经审计，截至2014 年12 月31 日，该公司总资产262,495,064.61 元，负

• 债225,135,998.93 元，资产负债率为85.77%；2014 年度实现营业收入

• 99,735,751.29 元，净利润6,703,655.26 元。

• （四）青岛软控检测系统有限公司

注册地址：青岛市四方区郑州路43 号505 室

法定代表人：郑江家

注册资本：5,000.00 万元人民币

公司持股比例：100%

经营范围：橡胶、轮胎检测设备的研发、生产、销售；货物及技术进出口。

经审计，截至2014 年12 月31 日，该公司总资产138,185,022.44 元，负

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债97,234,452.97 元，资产负债率为70.37%； 2014 年度实现营业收入

87,412,557.47 元，净利润-3,117,949.62 元。

（五）青岛科捷自动化设备有限公司

注册地址：青岛市四方区郑州路43 号605 室

法定代表人：郑江家

注册资本：1,000.00 万元人民币

公司持股比例：100%

经营范围：制售机器人、机械手及其配件及售后服务；经营货物及技术的 进出口业务。

经审计，截至2014 年12 月31 日，该公司总资产191,857,877.69 元，负 债154,401,061.71 元，资产负债率为80.48%； 2014 年度实现营业收入 109,165,566.99 元，净利润10,281,743.13 元。

（六）青岛科捷机器人有限公司

注册地址：青岛市高新技术产业开发区创业中心226-A 室

法定代表人：郑江家

注册资本：10,000.00 万元人民币

公司持股比例：100%

经营范围：机器人、机械手、自动化系统及其配件的研发、销售及售后服

务；货物及技术的进出口。

经审计，截至2013 年12 月31 日，该公司总资产93,482,482.53 元，负债

74,750,536.75 元，资产负债率为79.96%； 2014 年度实现营业收入315,000.00 元，净利润-1,261,301.90 元。

（七）青岛华控能源科技有限公司

注册地址：青岛市四方区郑州路43 号702 室

法定代表人：杨殿才

注册资本：1,000.00 万元人民币

公司持股比例：90%

经营范围：合同能源管理；节能成果转化和技术推广服务；节能技术检测； 从事节能、环保、能源技术专业技术领域内的技术开发、推广、技术咨询、技术

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转让、技术服务；新能源技术推广服务；新材料技术推广服务；节能、环保、能 源产品的研发、设计、制造、安装(此住所不得从事制造业务)；空调、空压机、 电机、照明设备的节能改造和销售；计算机软硬件的开发和销售；货物及技术进 出口。

经审计，截至2014 年12 月31 日，该公司总资产493,028,906.10 元，负 债480,297,568.75 元，资产负债率为97.42%；2014 年度实现营业收入 87,305,530.42 元，净利润2,962,240.39 元。

（八）软控欧洲研发和技术中心有限责任公司

注册资本：14,300 美元 公司持股比例：100%

经营范围：自然和技术科学领域的研究与开发；电子设备的项目和设计工 程；单种类金属产品的生产；使用简易方法进行金属加工；用于经济领域的设备 生产；仓储；电脑服务；电脑数据处理相关的业务；信息试验、测定、分析和检 查；管理服务；商务、管理和经济咨询业务等。

经审计，截至2014 年12 月31 日，该公司总资产17,211,126.07 元，负债 16,302,430.10 元，资产负债率为94.72%；2014年度实现营业收入19,924,914.19 元，净利润-7,939,597.25 元。

（九）软控（美洲）有限公司

注册资本：10 美元

公司持股比例：100%

经营范围：橡胶制品、机械设备、模具、计算机软硬件、集成电路、自动 化与信息化系统、网络及监控工程、化工产品（不含危险品）的研发、生产、销 售、安装及相关服务；轮胎循环利用相关装备、材料、产品、技术的研发、生产 和销售；以上业务的技术服务、咨询和培训、项目的投资管理；自营和代理各类 商品和技术的进出口。

经审计，截至2014 年12 月31 日，该公司总资产31,750,466.61 元，负债 7,377,251.55 元，资产负债率为23.24%；2014 年度实现营业收入135,222.61 元，净利润-7,501,043.32 元。

（十）Davian Enterprises LLC

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注册资本：10 美元

公司持股比例：100%

经营范围：一切合法业务。

经审计，截至2014 年12 月31 日，该公司总资产41,820,248.36 元，负债 21,351,440.11 元，资产负债率为51.06%；2013 年实现营业收入39,834,419.29 元，净利润-3,994,396.95 元。

（十一）WYKO Tire Technology (UK) Ltd.

注册资本：10 英镑

公司持股比例：100%

经营范围：一切合法业务。

经审计，截至2014 年12 月31 日，该公司总资产1,345,099.55 元，负债 744,452.25 元，资产负债率为55.35%；2014 年度实现营业收入4,208,444.09 元，净利润141,032.09 元。

（十二）TMSI LLC 公司持股比例：85%

经营范围：轮胎检测设备。

经审计，截至2014 年12 月31 日，该公司总资产35,274,896.36 元，负债 39,744,309.02 元，资产负债率为112.67%；2014年度实现营业收入8,773,147.75 元，净利润-9,900,691.36 元。

三、董事会意见

公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中 国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120 号）相违背的情况。此次担保有利于子公司筹措资金，开展业务， 符合公司整体利益。

四、累计担保数量及逾期担保数量

截至公告日，公司对外担保余额为27,152.00万元，占公司2014年度经审计 净资产的7.85%。其中公司对全资及控股子公司提供担保余额为11,684.27万元， 占公司2014年度经审计净资产的3.35%；公司对外担保余额为15,667.00万元，占

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公司2014年度经审计净资产的4.50%。

本公告中经第五届董事会第十三次会议审议的担保总额为718,390.00万元 （其中美元汇率按1美元= 6.13元人民币计算），占公司2014年度经审计净资产 的206.20%，占2014年度经审计总资产的91.06%；其中对全资及控股子公司提供 的担保总额为618,390.00万元，占公司2014年度经审计净资产的177.50%，占2014 年度经审计总资产的78.39%；公司对外担保总额为100,000.00万元，占公司2014 年度经审计净资产的28.70%，占2014年度经审计总资产的12.68%。上述担保议案 须经股东大会审议，并采取现场投票和网络投票的方式召开。

五、独立董事意见

基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度及 向银行申请借款提供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一 步提高其经济效益；公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占 有率，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法 规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。

六、备查文件

• 1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

• 2、独立董事关于相关事项发表的独立意见。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2015 年 3 月 18 日

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