MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2014

Sep 23, 2014

软控股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用 可行性分析报告

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二零一四年九月

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软控股份有限公司（以下简称“公司”）为了保证公司的长期可持续性发展， 为公司未来的业务拓展寻求必要的资金支持，并进一步增强公司竞争力，提升整 体盈利水平，拟向 7 名特定对象非公开发行股票。本次非公开发行股票募集资金 扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

本次募集资金使用的可行性分析如下：

一、 本次非公开发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

公司致力于工业信息化技术研发与智能化装备制造，为橡胶轮胎企业提供软 硬结合、管控一体的信息化整体解决方案，并利用专业技术优势及产业资源涉足 化工装备、工业机器人等领域。公司是国家重点高新技术企业、国家创新型试点 企业，先后承建了国家橡胶与轮胎工程技术研究中心、轮胎先进装备与关键材料 国家工程实验室，搭建了行业最优的技术研发平台。

公司连续多年被评为国家规划布局内重点软件企业，拥有国家级企业技术中 心和博士后科研工作站。根据《欧洲橡胶杂志》（ERJ）统计，公司连续三年（2011 年-2013 年）蝉联橡胶装备行业世界第二位、中国第一位。

本次非公开发行股票是公司应对当前宏观经济形势和橡胶机械装备行业发 展趋势，进一步做大做强、提升公司竞争力及持续盈利能力所采取的积极措施。 1 、行业平稳发展为公司提供广阔的发展前景

公司主营产品的下游行业为汽车轮胎行业，随着世界经济的复苏，国际汽车 轮胎行业也逐渐回暖，国际轮胎市场需求态势上升；同时，我国经济的持续发展 及人民生活水平的提高，为国内轮胎行业创造良好的发展空间。根据市场研究公 司弗里多尼亚集团统计，全球轮胎市场每年增长近 8%，2017 年有望达到 2,760 亿美元。未来，绿色安全轮胎将成为轮胎行业的发展方向，轮胎企业会加大技术 创新和产品转型升级以提升产品品质和品牌。节能、安全、高效、智能化、信息 化将成为轮胎企业关注的重点，因此新型节能高效、自动化、智能化、适合新的 绿色工艺的橡胶装备将成为市场新趋势，未来将会给智能化高端橡胶机械装备行 业带来新的机遇。

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2 、公司处于发展阶段，需要较大的资金需求

公司是目前国内最具规模与实力的橡胶机械软硬结合、管控一体的成套装备 及完整解决方案的提供商，公司将保持稳健发展的态势，不断强化自身竞争力， 提升产品和技术的规划能力，完善市场、研发、服务的全球化布局，并加大对机 “ ” “ 器人、自动化物流的投入及橡胶新材料领域的布局，从而实现 中高端 、 国际 化”的发展目标，并进一步开拓产业链运作的发展模式。

为实现上述发展规划，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以 满足未来发展的资金投入需求。

（二）本次非公开发行的目的

1 、优化资本结构、提高抗风险能力

公司资产负债率处于较高水平，财务压力较大；随着公司生产规模的进一步 增加，财务风险将逐步累积。公司拟通过本次非公开发行募集资金，优化资本结 构，改善财务状况，有效地缓解公司流动资金压力，降低偿债风险，为公司的健 康、稳定发展奠定基础。

2 、实现公司业绩稳定增长，提升整体盈利能力

公司在巩固自身行业优势的基础上，通过研发和创新提供符合市场发展的绿 色智能化软硬件产品，努力拓展国内外市场份额，加强全球协同化生产，通过持 续快速投入，不仅可大幅提升生产能力，扩大现有产能和规模，继续保持领先优 势，还可积极开发新的应用领域，满足新的市场和客户需求，提升公司的整体盈 利能力。

3 、为公司的持续发展提供资金支撑

公司自成立以来坚持产业链的运作模式和产、学、研的发展模式，从成立之 初的单一产品销售到现在具备为轮胎企业提供整体解决方案的能力，同时公司通 过一系列资本扩张，收购并扩张了国内外相关业务，同时加大投资机器人业务并 布局橡胶轮胎新材料等业务领域，从而延伸了公司产业链，丰富了公司产品种类， 拓展了国内外市场。

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公司拟通过本次非公开发行募集资金，进一步提高公司资本实力，抓住行业 发展的机遇，通过研发创新、行业整合等多种各种方式做大做强公司业务，满足 公司持续发展的需要，为公司各项业务的持续发展提供资金保障。

二、本次发行募集资金的使用计划

本次发行拟募集资金总额为不超过 60,007.20 万元，扣除发行费用后全部用 于补充流动资金。

三、本次募集资金的必要性

（一）有利于优化资本结构，增强公司偿债能力

最近三年及一期，公司资产负债率（合并报表）变化情况如下：

项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总额（万元）	738,689.81	675,316.16	635,427.21	537,660.78
负债总额（万元）	401,465.80	344,282.41	319,139.19	244,500.20
资产负债率	54.35%	50.98%	50.22%	45.47%
带息负债（万元）	143,340.10	102,664.21	116,236.40	104,033.23
其中：短期借款	126,964.52	8,488.07	22,243.19	10,300.00
应付债券	16,375.58	94,176.15	93,993.21	93,733.23

最近三年及一期，公司资产负债率及带息负债处于较高水平，公司偿债压力 较大。因此，公司需要通过股权融资的方式补充经营所需的流动资金，优化资本 结构，增强偿债能力。

本次募集资金到位后，以 2014 年 6 月 30 日公司财务数据模拟测算，合并口 径资产负债率将从本次发行前的 54.35%降至本次发行后的 50.27%（不考虑发行 费用），公司偿债能力将得到一定程度的提高，进一步优化财务结构，提升公司 抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

（二）有利于降低银行借款，减少利息支出，提高公司盈利能力

最近三年及一期，公司利息支出及营业收入（合并报表）变化情况如下：

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
利息支出（万元）	4,456.24	6,285.20	6,940.38	5,302.26

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营业收入（万元）	128,055.67	251,980.13	161,860.19	221,478.40
利息支出/营业收入	3.48%	2.49%	4.29%	2.39%

随着公司业务的发展，为应对流动资金不断增加的需求，公司主要通过对外 借款的方式进行弥补，导致利息支出金额较大，2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月，公司利息支出分别为 5,302.26 万元、6,940.38 万元、6,285.20 万元和 4,456.24 万元，占当期营业收入的比重分别为 2.39%、4.29%、2.49%和 3.48%， 本次非公开发行利用募集资金补充公司流动资金有利于缓解公司运营资金压力， 防止银行融资规模进一步扩大，降低财务费用，提高公司的盈利能力。

（三）有利于公司拓展优质客户，增加运营资金

公司产品大部分属于定制化生产销售，具有生产验收期和回款周期较长及资 金占用量较大的特点。同时，近年来，公司确定了“中高端”和“国际化”的发展战 略，提升中高端客户的销售比例。公司给予重点客户较长的信用期是公司实现开 拓及稳定行业和客户资源，扩大销售的战略选择，而这些客户大多为信誉度较高、 实力雄厚的轮胎制造企业，公司给予其一定的付款信用期，应收账款回款时间较 长、应收账款周转速度较慢。

随着公司主营业务的进一步发展以及公司“中高端”和“国际化”战略的进一 步实施，公司主营业务的运营资金需求进一步加大。为了保障公司业务的正常运 转及未来的发展，公司需要较大金额的营运资金储备。

（四）有利于实现公司未来发展

公司作为国内领先的生产和提供橡胶装备及行业整体解决方案的企业，未来 “ ” “ ” “ ” 将继续面向橡胶轮胎行业，通过 中高端 、 国际化 、 精细化 战略的实施，加 强产、学、研结合的核心竞争优势，大力拓展全球市场，同时，利用全产业链布 局的优势，公司将保持稳健发展的态势，不断强化自身竞争力，提升产品和技术 的规划能力，完善市场、研发、服务的全球化布局，并加大对机器人、自动化物 流的投入及橡胶新材料领域的布局。随着公司在主营业务及其相关领域的持续发 展以及业务规模的不断扩大，新产品研发、营销渠道建设、产能结构优化等所需 的资金将进一步增加，本次补充流动资金有利于公司能够实现未来的发展目标。

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四、本次融资的可行性

公司法人治理结构完善，日常运作规范，主营业务保持稳步发展，公司本次 运用募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规，是切实可行的。通过补充 流动资金，公司实现优化资本结构，增强抗风险能力，同时有利于公司开拓优质 客户，实现未来发展战略。

五 本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

本次发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。 （一）本次发行对公司管理的影响

本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化，盈 利能力将进一步提升，进而增强公司的偿债能力和资本实力。通过本次募集资金 的运用，一方面有利于公司增加运营资金，扩大经营，降低财务风险，另一方面 有利于提升公司的持续经营能力和盈利能力，实现未来的发展规划，从而为股东 创造更多价值及回报。

（二）本次发行对财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负 债率、流动比率、速动比率等指标均将有所改善。按照 2014 年 6 月 30 日的财务 数据进行模拟计算，发行前后公司的资产结构及偿债能力指标对比情况（合并报 表）如下表所示：

项目	2014 年6 月30 日	本次发行后模拟测算	增减额
总资产（万元）	738,689.81	798,706.01	60,007.20
归属于母公司所有者 权益（万元）	335,367.64	395,374.84	60,007.20
资产负债率	54.35%	50.27%	-4.08%
流动比率	1.32	1.49	0.17
速动比率	0.96	1.13	0.17

注：假设不考虑发行费用的影响。

六、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，满足

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公司未来各项业务发展的资金需求，募集资金投向不涉及报批事项。

软控股份有限公司

董事会

2014 年 9 月 22 日

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