MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2014

Sep 23, 2014

证券代码： 002073 证券简称：软控股份 公告编号： 2014-060

软控股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2014 年9月19日以邮件方式发出通知，于2014年9月22日上午9点30分在公司研发大楼 会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参 加表决董事7人。

会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》 及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

经与会董事表决，形成以下决议：

1 、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会 《上市公司证券发行管理办法》等法律法规有关规定，经过认真自查、逐项论证， 董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行A股股 票的资格。

本项议案须提交股东大会审议。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

2 、审议通过《关于公司 2014 年度非公开发行股票方案的议案》。

本议案由董事进行逐项表决。

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

元。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

（二）发行方式和发行时间

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本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次 发行获得中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内择机发行。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

• （三）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为上海东方证券资产管理有限公司（以下简称“东证资

• 管”）、国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、涌金投资控股有限公司 （以下简称“涌金控股”）、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“祥禾泓安”）以及自然人王健摄、李培祥和郑海若，全部发行对象均以现 金方式认购本次非公开发行的股份。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

• （四）定价基准日和定价原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日（即 2014

年 9 月 24 日），发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 8.80 元/股。若公司股票在定 价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 本次发行价格将作相应调整。

具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分

红为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息/现金分红：P1= P0-D 送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+ N)

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量为 6,819 万股，全部发行对象已与公司签署了《软 控股份有限公司 2014 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。其中东 证资管认购 537 万股，国金证券认购 1,700 万股，涌金控股认购 1,342 万股，祥 禾泓安认购 340 万股，王健摄认购 1,700 万股，李培祥认购 600 万股，郑海若认

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购 600 万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，本次股票发行数量将作相应调整。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

（六）限售期

本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

（七）募集资金金额和用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 60,007.20 万元，扣除发行费用 后将全部用于补充流动资金。

发行对象具体认购情况如下：

发行对象	认购数量（万股）	认购金额（万元）
东证资管	537	4,725.60
国金证券	1,700	14,960.00
涌金控股	1,342	11,809.60
祥禾泓安	340	2,992.00
王健摄	1,700	14,960.00
李培祥	600	5,280.00
郑海若	600	5,280.00
合计	6,819	60,007.20

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润由发行后新老股东按照持股

比例共享。

表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。 （九）关于本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为本议案经公司股东大会审议批准之日

起十二个月。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

（十）上市地点

本次非公开发行的股票发行完成后，在深圳证券交易所上市。

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表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

本项议案须提交股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

3 、审议通过《关于公司 2014 年度非公开发行股票预案的议案》。

《软控股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案》详见“巨潮资讯”网站

（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

4 、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议 案》。

《软控股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见

“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

5 、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

《软控股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》详见“巨潮资讯”网站

（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

6 、审议通过《关于公司与发行对象签署 < 软控股份有限公司 2014 年度非公 开发行股票之附条件生效的股份认购协议 > 的议案》。

《关于与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》详见“巨潮资讯” 网站（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

7 、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2014 年度非公开 发行股票相关事宜的议案》。

为保证公司本次非公开发行能够顺利实施，依照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会

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拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的 全部事宜，包括但不限于：

（1）在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据中国证监会核准情 况、股东大会决议和实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于 决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各 个发行对象的发行股份数量等；

（2）以本次发行为目的，决定并聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构 办理本次发行申报事宜；

（3）制定、修改、补充、签署、递交、执行与本次发行有关的一切协议和 文件，包括但不限于：发行协议、保荐协议、财务顾问协议、上市协议、聘请中 介机构协议及其他相关协议；

（4）全权办理本次发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜 向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、 备案、核准、同意等手续；对本次非公开发行预案进行补充披露修改；批准、签 署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

（5）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在法律、法规、规章 及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内对募集资金投资 项目具体安排进行调整；

（6）根据证券监管部门就本次发行申请的审核意见对本次发行相关具体事 项做出修订和调整；

（7）根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办 理工商变更登记等相关事项；

（8）如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生 变化，董事会有权据此对本次发行具体方案作相应调整并办理相关事宜；

（9）在本次发行完成后，全权办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市事宜；

（10）设立本次非公开发行募集资金专项账户；

（11）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权办 理与本次发行有关的其他事项；

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（12）上述授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

在上述授权基础上，同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的
非公开发行股票工作小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切
事宜。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

8 、审议通过《关于设立控股子公司的议案》。

公司拟以自有资金出资，与怡维怡橡胶研究院有限公司（以下简称“怡维 怡”）、青岛易元投资有限公司（以下简称“易元投资”）共同投资设立益凯新 材料有限公司（以下简称“益凯”）（名称以工商行政管理部门核准为准），投 资橡胶新材料业务。益凯注册资本拟定为20,000 万元人民币，其中公司出资 12,000 万元人民币，占益凯注册资本的60%；易元投资出资5,000 万元人民币， 占益凯注册资本的25%；怡维怡出资3,000 万元人民币，占益凯注册资本的15%。 《关于设立控股子公司的公告》详见“巨潮资讯”网站

• （http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

• 9 、审议通过《关于召开 2014 年第四次临时股东大会的议案》。

公司董事会定于 2014 年 10 月 10 日下午 14:00 在青岛市郑州路 43 号软控研 发中心会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2014 年第四次临时 股东大会，审议以下议案：

（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

（2）《关于公司 2014 年度非公开发行股票方案的议案》

2.1 发行股票的种类和面值

2.2 发行方式和发行时间

2.3 发行对象及认购方式

2.4 定价基准日和定价原则

2.5 发行数量

2.6 限售期

2.7 募集资金金额和用途

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2.8 本次非公开发行前的滚存利润安排

• 2.9 关于本次非公开发行决议的有效期限

• 2.10 上市地点

• （3）《关于公司 2014 年度非公开发行股票预案的议案》

• （4）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

• （5）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

• （6）《关于公司与发行对象签署<软控股份有限公司 2014 年度非公开发行

• 股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》

• （7）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2014 年度非公开发行股

• 票相关事宜的议案》

• 《关于召开 2014 年第四次临时股东大会的通知》详见“巨潮资讯”网站

• （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。 表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。

• 特此公告。

软控股份有限公司 董 事 会 2014年9月22日

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