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Sep 23, 2014

证券代码： 002073 证券简称：软控股份 公告编号： 2014-061

软控股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2014 年9月19日以邮件方式发出通知，于2014年9月22日上午11点在公司研发大楼会议 室以现场方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。

会议由公司监事会主席薛红丽女士主持。本次会议符合《公司法》、《公司 章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

经与会监事表决，形成以下决议：

1、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会 《上市公司证券发行管理办法》等法律法规有关规定，经过认真审查、逐项论证， 监事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行A 股股 票的资格。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意 3 票、弃权 0 票、反对 0 票。

2、 审议通过《关于公司 2014 年度非公开发行股票方案的议案》。

监事会逐项审议通过公司 2014 年度非公开发行股票方案的有关内容，具体 如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00

元。

表决结果：同意3 票、弃权0 票、反对0 票。

（二）发行方式和发行时间

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本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本 次发行获得中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内择机发行。

表决结果：同意3 票、弃权0 票、反对0 票。

• （三）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为上海东方证券资产管理有限公司（以下简称“东证 资管”）、国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、涌金投资控股有限公 司（以下简称“涌金控股”）、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“祥禾泓安”）以及自然人王健摄、李培祥和郑海若，全部发行对象均以 现金方式认购本次非公开发行的股份。

表决结果：同意3 票、弃权0 票、反对0 票。

（四）定价基准日和定价原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日（即 2014 年9 月24 日），发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交 易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即8.80 元/股。若公司股票 在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，本次发行价格将作相应调整。

具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红 为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

表决结果：同意3 票、弃权0 票、反对0 票。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量为 6,819 万股，全部发行对象已与公司签署了《软 控股份有限公司 2014 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。其中东 证资管认购 537 万股，国金证券认购 1,700 万股，涌金控股认购 1,342 万股，祥 禾泓安认购 340 万股，王健摄认购 1,700 万股，李培祥认购 600 万股，郑海若认

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购 600 万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，本次股票发行数量将作相应调整。

表决结果：同意3 票、弃权0 票、反对0 票。

• （六）限售期

本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：同意3 票、弃权0 票、反对0 票。

• （七）募集资金金额和用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 60,007.20 万元，扣除发行费用 后将全部用于补充流动资金。

发行对象具体认购情况如下：

发行对象	认购数量（万股）	认购金额（万元）
东证资管	537	4,725.60
国金证券	1,700	14,960.00
涌金控股	1,342	11,809.60
祥禾泓安	340	2,992.00
王健摄	1,700	14,960.00
李培祥	600	5,280.00
郑海若	600	5,280.00
合计	6,819	60,007.20

表决结果：同意3 票、弃权0 票、反对0 票。

• （八）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润由发行后新老股东按照持股 比例共享。

表决结果：同意3 票、弃权0 票、反对0 票。

• （九）关于本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为本议案经公司股东大会审议批准之日 起十二个月。

表决结果：同意3 票、弃权0 票、反对0 票。

• （十）上市地点

本次非公开发行的股票发行完成后，在深圳证券交易所上市交易。

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表决结果：同意3 票、弃权0 票、反对0 票。

本项议案须提交股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

• 3、 审议通过《关于公司2014 年度非公开发行股票预案的议案》。

《软控股份有限公司2014 年度非公开发行股票预案》详见“巨潮资讯”网

站（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意3 票、弃权0 票、反对0 票。

• 4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议

案》。

《软控有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见“巨潮

资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意3 票、弃权0 票、反对0 票。

• 5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

《软控股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》详见“巨潮资讯”网

站（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意3 票、弃权0 票、反对0 票。

• 6、审议通过《关于公司与发行对象签署<软控股份有限公司2014 年度非公 开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》。

《关于与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》详见“巨潮资讯”

• 网站（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意3 票、弃权0 票、反对0 票。

特此公告。

软控股份有限公司

监 事 会

2014年9月22日

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