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Jul 13, 2014

山东琴岛律师事务所 关于软控股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书

山东琴岛律师事务所 青岛市香港中路20 号黄金广场北楼22 层 邮编266071 电话：0532-85023081 传真：0532-85023080

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山东琴岛律师事务所

法律意见书

山东琴岛律师事务所

关于软控股份有限公司

股票期权与限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：软控股份有限公司

山东琴岛律师事务所（以下简称“本所”）接受软控股份有限公司(以下简 称“软控股份”或“公司”)委托，根据双方签署的《专项法律顾问聘应协议》， 担任公司实施股票期权与限制性股票激励计划的（以下简称“本次股权激励计 划”）事宜之特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作如下承诺声明：

（一）本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理 办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘 录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以 下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备 忘录 3 号》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件和《软控股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神出具本法律意见书。

（二）本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实 和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所律师已严格履行法定职 责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权激励计划的合法、合规、真实、

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有效性进行了核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏。

（三）本所律师已得到公司的保证与承诺，其所提供的资料文件和对有关 事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗 漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

（四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所 律师依赖有关行政机关、司法机关、公司或其他有关单位出具的证明文件和说 明发表法律意见，该等文件或说明被视为真实、准确的。

（五）本所律师仅就本次股权激励计划有重大影响的法律问题出具法律意 见，并不对有关会计、审计等非本所律师专业的事项和报告发表评论。本所律 师在本法律意见书中对审计报告、财务会计数据的引用，并不意味着本所律师 对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报 告等内容，本所不具备核查和作出评价的适当资格。

（六）本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，未经本所律 师书面同意，公司及其他其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见 书用作任何其他目的。

（七）本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律 文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并同意依法对其 承担相应的法律责任。

基于以上，本所出具法律意见如下：

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一、关于本次股权激励计划的主体资格

（一）2000 年 12 月 22 日，根据青岛市经济体制改革委员会《关于青岛 高校软控股份有限公司获准设立的通知》（青体改发[2000]186 号），经青岛市 人民政府批准（青股改字[2000]12 号《批准证书》），软控股份在原青岛高校软 控有限公司基础上，整体变更设立股份有限公司，并于 2000 年 12 月 31 日， 依法取得青岛市工商局核发的 3702001806525 号《企业法人营业执照》，注册 资本 2,535 万元。

（二）2006 年 9 月 11 日，软控股份经中国证监会证监发行字[2006]75 号 《关于核准青岛高校软控股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，向社 会公众发行人民币普通股 1,800 万股，并于 2006 年 10 月 18 日在深圳证券交易 所中小板上市交易。

（三）根据软控股份持有 37020018065259 号《企业法人营业执照》的记 载，公司基本情况如下：

公司名称：软控股份有限公司；法定代表人：袁仲雪；公司住所：青岛市 保税区纽约路 2 号；注册资本：人民币 742,365,000 元；公司类型：股份有限 公司（上市、自然人投资或控股）；营业期限：2000 年 12 月 28 日至永久；经 营范围为：机械设备、模具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动化系统、 网络及监控工程设计、开发、生产、销售、安装、调试、维护；信息化系统的 集成、销售、安装、调试、维护；以上业务的技术服务、咨询及培训；自营和 代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外）。

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（四）根据软控股份现行有效的《公司章程》及《企业法人营业执照》， 软控股份为永久存续的股份有限公司；经本所律师核查，公司不存在依照法律、 法规、规范性文件或公司章程规定应当终止的情形。

（五）根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华会 计”）对软控股份 2013 年度会计报表出具的中兴华审字[2014]SD-3-012 号《审 计报告》及公开披露信息，并经本所律师核查，公司不存在《股权激励管理办 法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报表被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

（二）根据公司提供的说明，并经本所律师核查，公司提出本次股权激励 计划草案前 30 日内，不存在《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定重 大事件、增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项，本所律师认为，公司 不存在《备忘录 2 号》第二条规定的不得推出股权激励计划草案的情形。

综上，本所律师认为，软控股份为依法设立、有效存续的股份制上市公司， 具备《股权激励管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格.

二、关于本次股权激励计划的合法合规性

2014 年 7 月 11 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《软控股份 有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草

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案）》”）及其摘要。本所律师依据《股权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备 忘录 2 号》、《备忘录 3 号》的相关规定，对公司本次股权激励计划进行逐项核 查：

（一）股权激励计划的主要内容

经本所律师核查，《激励计划（草案）》共九章，具体内容包括：“释义”、 “实施激励计划的目的”、“本计划的管理机构”、“激励对象的确定依据”、“股 权激励计划具体内容”、“公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序”、“公 司与激励对象各自的权利义务”、“公司、激励对象发生异动的处理”、“附则”。

本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容涵盖了《股权管理办法》第十 三条所要求的事项。

（二）激励对象

1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本次股权激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管 理办法》及《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等有关法律法规及 其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本次股权激励计划激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人 员、中层管理人员、子公司主要管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核 心技术（业务）人员。

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2、激励对象的范围

本次股权激励计划激励对象共 16 人，包括公司董事、高级管理人员；公 司中层管理人员；公司核心业务（技术）人员；子公司主要管理人员；董事会 认为对公司有特殊贡献的其他人员。

以上激励对象中的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会 聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司 或子公司签署劳动合同或聘用合同。

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划无预留股份。

• 3、激励对象主体资格

经本所律师核查，本次股权激励计划激励对象已经公司第五届董事会第八 次会议确认并经公司第五届监事会第六次会议核实。

根据公司及激励对象出具的承诺函，并经本所律师核查，激励对象具备《公 司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均不存在《股 权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

• （1）最近三年被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情

• 形的。

• 4、根据《激励计划（草案）》及公司书面说明，并经本所律师核查，本次

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股权激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括持股 5%以上的股东 或实际控制人及其配偶和直系近亲属。

5、根据公司与激励对象出具的书面说明和承诺函，本次股权激励计划激 励对象不存在同时参加两个或两个以上不同上市公司的股权激励计划的情形。

综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的激励对象符合《股权激励 管理办法》第八条、《备忘录 1 号》第二条、第七条及《备忘录 2 号》第一条 之规定，具备作为本次股权激励计划激励对象的主体资格。

（三）本次股权激励计划的考核办法

经本所律师核查，公司董事会下设的薪酬与考核委员会制定了《软控股份 有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，以绩效考核指标作为实施本次股 权激励计划的条件和依据，并已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，符 合《股权激励管理办法》第九条之规定。

（四）激励对象的资金来源

根据《激励计划（草案）》及公司承诺，激励对象资金均为自筹资金，公 司不向激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保，符合《股权激励管理办法》第十条之规定。

（五）本次股权激励计划股票的来源、种类、数量和分配

1、根据《激励计划（草案）》，并经本所律师，本次股权激励计划包括股 票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其股票来源为公司向激励对象 定向发行新股。

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2、本次股权激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,300 万份，涉及的标 的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本计划签署时公司股本总额 74,236.50 万股的 1.75%。具体如下：

（1）股票期权激励计划。公司拟向激励对象授权 520 万份股票期权，涉 及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本计划签署时公司股本总额 74,236.50 万股的 0.70%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效 期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

（2）限制性股票激励计划

公司拟向激励对象授予 780 万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本 总额 74,236.50 万股的 1.05%。

3、根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予激励对象的股票期 权和限制性股票的分配情况如下：

（1）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股 票期权数 量（万份）	占授予权 益总数的 比例
				占目前总股 本的比例
姓名	职务
郑江家	常务副总裁	84	6.46%	0.11%
刘峰	副总裁	40	3.08%	0.05%
龙进军	副总裁、财务总监	40	3.08%	0.05%
刘英杰	副总裁	32	2.46%	0.04%
鲁丽娜	董事、董事会秘书、副总裁	32	2.46%	0.04%
官炳政	事业部总经理	28	2.15%	0.04%
于明进	事业部总经理	28	2.15%	0.04%
王延书	事业部总经理	28	2.15%	0.04%
郭永吉	全资子公司总经理	28	2.15%	0.04%
焦清国	事业部总经理	28	2.15%	0.04%

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周振宇	采购物流事业部部长	28	2.15%	0.04%
张斌	研究院总经理	28	2.15%	0.04%
王锐	总裁办主任	24	1.85%	0.03%
王勇	人力资源总监	24	1.85%	0.03%
向坤宏	财务管理部部长	24	1.85%	0.03%
宋岩	经营管理部部长	24	1.85%	0.03%
期权合计		520	40%	0.70%

（2）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予权 益总数的 比例
				占目前总股 本的比例
姓名	职务
郑江家	常务副总裁	126	9.69%	0.17%
刘峰	副总裁	60	4.62%	0.08%
龙进军	副总裁、财务总监	60	4.62%	0.08%
刘英杰	副总裁	48	3.69%	0.06%
鲁丽娜	董事、董事会秘书、副总裁	48	3.69%	0.06%
官炳政	配料系统事业部总经理	42	3.23%	0.06%
于明进	事业部总经理	42	3.23%	0.06%
王延书	事业部总经理	42	3.23%	0.06%
郭永吉	全资子公司总经理	42	3.23%	0.06%
焦清国	事业部总经理	42	3.23%	0.06%
周振宇	采购物流事业部部长	42	3.23%	0.06%
张斌	研究院总经理	42	3.23%	0.06%
王锐	总裁办主任	36	2.77%	0.05%
王勇	人力资源总监	36	2.77%	0.05%
向坤宏	财务管理部部长	36	2.77%	0.05%
宋岩	经营管理部部长	36	2.77%	0.05%
限制性股票合计		780	60%	1.05%

经本所律师核查，公司本次全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累

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计未超过公司已发行股本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部有效激励计 划获授公司股票累计不超过公司总股本额的 1%。

本所律师认为，公司本次股权激励计划的标的股票来源、种类、数量和分 配事项，均符合《股权激励管理办法》第十一条、第十二条、《备忘录 2 号》 第一条、第三条之规定。

（六）股票期权激励计划

根据《激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划之股票期权激励计划如

下：

• 1、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

• （1）股票期权激励计划的有效期

本次股权激励计划的有效期为自股票期权授予日起四年。

（2）授予日

授予日在本次股权激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司 股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为本次股权激励计划授予条 件成就后 30 日内或自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 30 日 内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程 序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

①定期报告公布前30 日；

②重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

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③其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依 据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（3）等待期

等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本次股权激励 计划的授予等待期为一年。

（4）可行权日

在本次股权激励计划通过后，股票期权自授予日起满 12 个月后可以开始 行权。可行权日必须为交易日，激励对象应当在上市公司定期报告公布后第 2 个交易日，至下一次定期报告公布前 10 个交易日内行权，但不得在下列期间 内行权：

①重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

②其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依

据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日 起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。

本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个	自授予日起12 个月后的首个交易日至授予日起	40%

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行权期	24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 行权期	自授予日起24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个 行权期	自授予日起36 个月后的首个交易日至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期 股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股 票期权由公司注销。

（5）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股权 激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》执行，具体规定如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

③在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份 转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当 在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件

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和《公司章程》的规定。

综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划中关于股票期权的有效期、 授予日、等待期、可行权日和禁售期的规定，符合《股权激励管理办法》第二 十二条、第二十三条、第二十六条、第二十七条、《备忘录 1 号》第六条及《公 司章程》的规定。

• 2、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

• （1）本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为 9.45 元。

（2）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法取下列两个价格中的较 高者：

①股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价 9.45 元/股；

②股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均 收盘价 8.89 元/股。

本所律师认为，公司本次股权激励计划中股票期权行权价格以及行权价格 确定方法符合《股权激励管理办法》第二十四条的规定。

• 3、激励对象获授权益、行权的条件及程序

• （1）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

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①公司未发生以下任一情形：

• a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• b、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• c、中国证监会认定的其他情形。

• ②激励对象未发生以下任一情形：

• a、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• b、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• c、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• d、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

③公司 2014 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比

2013 年增长率不低于 10%。

• （2）股票期权的行权条件

在行权期，激励对象行使已获授的股票期权时，必须同时满足如下条件：

• ① 公司未发生以下任一情形：

• a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• b、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

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c、中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生以下任一情形：

• a、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• b、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• c、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• d、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

③公司业绩考核要求

本次股权激励计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度 进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如下：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2013年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润为基数，公司2015年年度归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润较2013 年增长率不低于40％。
第二个行权期	以2013年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润为基数，公司2016年年度归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润较2013 年增长率不低于65％。
第三个行权期	以2013年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润为基数，公司2017年年度归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润较2013 年增长率不低于90％。

股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公

司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度 的平均水平且不得为负。

由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

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④激励对象个人层面绩效考核要求

根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度未离职且绩效考 核合格。

⑤未满足上述第①条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部 未行权的股票期权均由公司注销；未满足上述第③条规定的，所有激励对象所 获股票期权当期可行权份额注销；某一激励对象未满足上述第②条或第④条规 定的，该激励对象所获股票期权当期可行权份额注销。

（3）股票期权行权程序

①股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数 量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权 价以及期权持有人的交易信息等。

②公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数 量向激励对象定向发行股票。

综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划中关于股票期权授予和行权 条件、行权程序的规定，符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第九条、 《备忘录 1 号》第五条、《备忘录 2 号》第四条以及《备忘录 3 号》第三条、 第四条之规定。

（七）限制性股票

根据《激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划之限制性股票激励计划 如下：

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• 1、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

（1）限制性股票激励计划的有效期

本次股权激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票 解锁或回购注销完毕之日止。本次股权激励计划的有效期为自限制性股票授予 日起四年。

（2）授予日

授予日在本次股权激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司 股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为本次股权激励计划授予条 件成就后 30 日内或自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公 司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必 须为交易日，且不得为下列区间日：

①定期报告公布前 30 日；

②重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

③其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依 据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（3）锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的 锁定期，分别为 1 年、2 年和 3 年，均自授予之日起计。

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激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还 债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便 享有其股票应有的权利，包括但不限于该股票的分红权、配股权等。锁定期内 激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、 增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转 让，该股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股 票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

（4）解锁期

限制性股票的解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制 性股票数量比例
第一次解 锁	自授予日起12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次解 锁	自授予日起24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解 锁	自授予日起36 个月后的首个交易日至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照计划规定比例解锁。反之， 若解锁条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获限制性股票当期可解锁 份额由公司回购注销。

（5）禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

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不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合 修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划中关于限制性股票的授予条 件、授予日、锁定期、解锁期及禁售期等规定，符合《股权激励管理办法》第 十七条和第十八条、《备忘录 1 号》第六条、《备忘录 2 号》第四条和《备忘录 3 号》第三条之规定。

2、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（1）授予价格

限制性股票的授予价格为每股 4.58 元，即满足授予条件后，激励对象可 以每股 4.58 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（2）授予价格的确定方法

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授予价格依据不低于本计划草案摘要公告前 20 个交易日公司股票交易均 价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）9.16 元的 50% 确定，为每股 4.58 元。

本所律师认为，公司本次股权激励计划中限制性股票的授予价格及确定方 法符合《备忘录 1 号》第三条之规定。

• 3、限制性股票的授予及解锁条件、解锁程序

• （1）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

①公司未发生以下任一情形：

• a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• b、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• c、中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生以下任一情形：

• a、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• b、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• c、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• d、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

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③公司 2014 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比

2013 年增长率不低于 10%。

• （2）限制性股票的解锁条件

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必 须同时满足如下条件：

①公司未发生以下任一情形：

• a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• b、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• c、中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生以下任一情形：

• a、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• b、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• c、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• d、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

③公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在锁定期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效 考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

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各年度绩效考核目标如下：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以2013年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润为基数，公司2015年年度归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润较2013 年增长率不低于40％。
第二个解锁期	以2013年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润为基数，公司2016年年度归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润较2013 年增长率不低于65％。
第三个解锁期	以2013年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润为基数，公司2017年年度归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润较2013 年增长率不低于90％。

限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年 度的平均水平且不得为负。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

④激励对象个人层面绩效考核要求

根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度未离职且绩效考 核合格。

⑤未满足上述第①条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部 未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第③条规定的，所有激励 对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对 象未满足上述第②条或第④条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股 票不得解锁，由公司回购注销。

（3）限制性股票解锁程序

①在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条

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件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知 书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应 的限制性股票。

②激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人 员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

本所律师认为，公司本次股权激励计划中关于限制性股票的授予和解锁条 件、解锁程序的规定，符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第十七条、 《备忘录 1 号》第五条、《备忘录 2 号》第四条以及《备忘录 3 号》第三条、 第四条之规定。

（八）公司与激励对象各自的权利义务

• 根据《激励计划（草案）》，公司与激励对象的权利与义务具体规定如下： 1、公司的权利与义务

（1）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进 行绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权或解锁条件，公司将按本 计划规定的原则注销股票期权或以授予价格回购并注销激励对象相应尚未解 锁的限制性股票。

（2）公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（3）公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、 信息披露等义务。

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（4）公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证监会、证券 交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足行权或解 锁条件的激励对象按规定行权或解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国 证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解锁 并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

2、激励对象的权利与义务

（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德， 为公司的发展做出应有贡献。

（2）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权与限制性股票。

（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

• （4）激励对象获授的股票期权与限制性股票在等待期内与锁定期内不得

• 转让、用于担保或偿还债务。

（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得 税及其它税费。

（6）激励对象在锁定期内并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包 括但不限于该部分股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该部分限制 性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由 公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性 股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该 部分股票股利的解锁期与限制性股票相同。

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（7）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现 金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时 返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购 该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（8）法律、法规规定的其他相关权利义务。

本所律师认为，本次股权激励计划对公司和激励对象的权利义务的规定符 合《股权激励管理办法》第十条、第十六条、第十七条、《备忘录 2 号》第二 条的规定。

（九）其他事项

除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的调整方法和程序、 公司和激励对象发生异动的处理、本次股权激励计划的会计处理及对公司经营 业绩的影响、回购注销的原则等方面做了规定。经本所律师核查，签署规定符 合《股权激励管理办法》第二十五条、《备忘录 3 号》第二条、第四条之规定。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《股 权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》及《备忘录 3 号》等法律法 规、规范性文件及《公司章程》之规定。

三、本次股权激励计划应当履行的法定程序

（一）本次股权激励计划意见履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股权激励 计划已经履行了如下法定程序：

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1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《软控股 份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，并提交公司于 2014 年 7 月 11 日召开的第五届董事会第八次会议审议；

2、2014 年 7 月 11 日，公司独立董事对本次股权激励计划发表如下独立意 见：

（1）公司不存在《管理办法》及股权激励备忘录等法律、法规规定的禁 止实施股票期权与限制性股票激励计划的情形，公司具备实施股票期权与限制 性股票激励计划的主体资格。

（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象中公司高级管理人员及其 他人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存 在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，均符合 《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定； 同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励 对象的主体资格合法、有效。

（3）《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的内 容符合《管理办法》、股权激励备忘录等有关法律、法规的规定，对各激励对 象股票期权与限制性股票的授予安排、行权/解锁安排（包括授予额度、授予 日期、授予条件、行权/解锁日期、行权/解锁条件、行权/授予价格等事项）未 违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的 计划或安排。

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（5）公司实施股票期权与限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约 束机制，提高公司可持续发展能力，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司 持续、健康发展的责任感、使命感，使经营者和股东形成利益共同体，提高管 理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

（6）关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘录 2 号》等法 律、法规和规范性文件以及《章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董 事审议表决。

综上所述，公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，独 立董事一致同意公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划。

3、2014 年 7 月 11 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《软控股 份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《软控股份有 限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。其中，对涉及本人获 授股权激励的相关议案进行表决时，相关关联董事履行了回避表决程序。

4、2014 年 7 月 11 日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《软控股 份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《软控股份有 限公司股权激励计划实施考核管理办法》，发表了《对公司股票期权与限制性 股票激励计划之激励对象名单的核查意见》。监事会认为：列入公司股票期权 与限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法

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违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激 励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合《软控股份有限股票期权与 限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本 次股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

（二）本次股权激励计划尚需履行的法定程序

为实施本次股权激励计划，公司尚需履行以下法定程序：

• 1、公司将有关本次激励计划的备案申请材料报中国证监会备案，同时抄

• 报深圳证券交易所及中国证监会青岛监管局；

• 2、如中国证监会自收到完整的本次激励计划备案申请材料之日起 20 个工

• 作日内未提出异议的，公司董事会方可发出召开股东大会的通知；

• 3、独立董事就本次激励计划审议事项向所有股东征集委托投票权；

4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，公司监事会应就激励对象名 单的核实情况向股东大会予以说明。股东大会在对本次激励计划进行投票表决 时，须在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。股东大会应当对本次激 励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持表决 权三分之二以上通过；

• 5、如公司股东大会审议通过本次激励计划，公司应当在授予条件成就后

• 30 日内或获得股东大会审议通过后 30 日内，按相关规定召开董事会，确定股 票期权的授权日并对首次授予的激励对象进行授权，同时完成登记、公告等相 关程序。

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本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划已经履行的程序符合《股权 激励管理办法》第二十八条、第二十九条、第三十一条之规定；公司尚需按照 《股权激励管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十六条、 第三十七条、第三十八条、第三十九条、第四十条的规定履行法定程序。

四、关于本次股权激励计划的信息披露

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，公司已向深圳证券交易 所申请公告公司第五届董事会第八次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、 独立董事意见等文件。

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司已经履行了现阶段应 当履行的信息披露义务，符合《股权激励管理办法》第三十条的规定。随着本 次股权激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规 定，履行相应的后续信息披露义务。

五、关于本次股权激励计划对公司及全体股东权益的影响

根据《股权激励计划（草案）》的规定、独立董事意见并经本所律师核查， 本次股权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象发行股份，激励对象行权 的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提 供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。此外，本次股 权激励计划中对行权（或授予）价格、行权（或解锁）条件等均做出了明确的 规定。

本所律师认为，本次股权激励符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、 《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等有关规范性文件及《公司章程》的相关规定，

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不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为：软控股份具备实施本次股权激励计划的主体资 格；《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及 《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》等相关法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》的规定；软控股份就实施本次激励计划已经履行的程序 符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的 规定；本次股权激励计划不存在明显损害公司及股东利益和违反有关法律、法 规的情形。在中国证监会对《股权激励计划（草案）》备案无异议、软控股份 股东大会审议通过本次股权激励计划且为实施本次股权激励尚待履行的法律 程序均得到合法和全面履行后，软控股份即可实施本次股权激励计划。

附则

本法律意见书正本一式五份，无副本。本法律意见书由经办律师签署并加 盖本所公章后生效。

山东琴岛律师事务所

单位负责人：杨伟程 经办律师：李 茹 经办律师：马 焱

2014 年 7 月 11 日

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