MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2013

Aug 22, 2013

证券代码：002073 股票简称：软控股份 公告编号：2013-034

软控股份有限公司

关于对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2013年8 月21日召开。与会董事审议通过了《关于向交通银行市南一支行申请不超过 30,000万元授信额度并为公司及子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、 《关于同意控股子公司大连天晟通用机械有限公司向银行申请人民币不超过 5,000万元授信额度并为其提供连带责任担保的议案》、《关于同意控股子公司青 岛华控能源科技有限公司向国家开发银行青岛分行申请人民币不超过11,000万 元借款并为其提供连带责任担保的议案》、《关于同意孙公司TMSI（检测测量系统 有限公司）向银行申请不超过300万美元借款并为其提供连带责任担保的议案》。 具体情况公告如下：

一、担保情况概述

1、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向交通银行市南一 支行申请不超过30,000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇 票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自 申请被批准或签订授信协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司青岛软控机电工程有限公司、青岛软控重工有限 公司、青岛软控精工有限公司、青岛软控检测系统有限公司及控股子公司青岛科 捷自动化设备有限公司、青岛华控能源科技有限公司等生产经营所需资金，公司 拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

2、为了满足公司业务发展需要，公司拟同意控股子公司大连天晟通用机械 有限公司（以下简称“大连天晟”）以信用担保方式向银行申请不超过5,000 万 元的综合授信额度，用于大连天晟流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、

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商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批 准或签订协议之日起）。

公司拟同意大连天晟申请并使用上述综合授信额度，并为其申请该额度提供 不超过5,000 万元的连带责任保证担保。

3、为了满足公司业务发展需要，公司拟同意控股子公司青岛华控能源科技 有限公司向国家开发银行青岛分行申请不超过11,000 万元借款，并为其提供不 超过11,000 万元的连带责任保证担保。

4、为满足孙公司 TMSI 生产经营所需资金，公司拟同意TMSI 向银行申请不 超过300 万美元借款，并以开据备用信用证等形式为其在境外融资提供担保，期 限为一年。

上述担保事项须提交股东大会审议。

二、被担保方基本情况

（一）青岛软控机电工程有限公司

注册地址：青岛胶州市兰州东路369 号

法定代表人：王金健 注册资本和实收资本：10,000.00 万元人民币 公司持股比例：100%

经营范围：橡胶加工专用设备、化工生产专用设备、食品工业专用设备、 制药专用设备的开发、生产、销售、安装、调试以及技术服务、咨询，经营本企 业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术 的进口业务。

经审计，截至2012 年12 月31 日，该公司总资产2,889,736,793.94 元， 负债2,394,077,643.65 元，资产负债率为82.85%；2012 年实现营业收入 740,628,297.13 元，净利润-47,062,806.55 元。

（二）青岛软控重工有限公司

注册地址：青岛胶州市兰州东路369 号

法定代表人：闫立远 注册资本和实收资本：11,000.00 万元人民币

公司持股比例：100%

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经营范围：高压容器、第三类低、中压容器制造、设计。（特种设备设计许 可证 有效期至：2011-10-18 特种设备制造许可证 有效期至：2014-01-16）。一 般经营项目:机械设备、模具的设计、制造、销售、安装（特种设备除外）、调试， 五金件制造，设备管道（不含压力管道）设计、安装，自动化系统的设计、生产、 销售、安装（特种设备除外）、调试，经营本企业自产品及技术的出口业务和本 企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经 营）。

经审计，截至2012 年12 月31 日，该公司总资产679,173,969.87 元，负 债523,206,148.40 元，资产负债率为77.04%；2012 年实现营业收入 195,339,757.10 元，净利润-2,089,124.82 元。

• （三）青岛软控精工有限公司

注册地址：青岛市崂山区株洲路151 号高新创业园内

法定代表人：袁仲雪

注册资本和实收资本：2,000.00 万元人民币

公司持股比例：100%

经营范围：机械电子设备产品、精密工具及配件、模具产品的开发、生产、

销售、安装调试及技术服务；货物进出口、技术进出口。

经审计，截至2012 年12 月31 日，该公司总资产266,252,138.32 元，负

债232,016,481.73 元，资产负债率为87.14%；2012 年实现营业收入

75,841,399.11 元，净利润-5,712,667.22 元。

（四）青岛软控检测系统有限公司

注册地址：青岛市四方区郑州路43 号505 室

法定代表人：王金健

注册资本和实收资本：5,000.00 万元人民币

公司持股比例：100%

经营范围：橡胶、轮胎检测设备的研发、生产、销售。

经审计，截至2012 年12 月31 日，该公司总资产92,320,661.32 元，负债 45,897,851.66 元，资产负债率为49.72%； 2012 年实现营业收入33,500,103.75

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元，净利润-2,379,421.22 元。

（五）青岛科捷自动化设备有限公司

注册地址：青岛市四方区郑州路43 号605 室

法定代表人：王金健

注册资本和实收资本：1,000.00 万元人民币

公司持股比例：65%

经营范围：制售机器人、机械手及其配件及售后服务；经营货物及技术的 进出口业务（国家限制经营的除外）。

经审计，截至2012 年12 月31 日，该公司总资产69,715,642.24 元，负债 46,011,325.77，资产负债率为66.00%； 2012 年实现营业收入70,519,921.81 元，净利润5,983,540.63 元。

（六）青岛华控能源科技有限公司

注册地址：青岛市四方区郑州路43 号702 室

法定代表人：姜培生

注册资本和实收资本：1,000.00 万元人民币

公司持股比例：65%

经营范围：合同能源管理；节能成果转化和技术推广服务；节能技术检测； 从事节能、环保、能源技术专业技术领域内的技术开发、推广、技术咨询、技术 转让、技术服务；新能源技术推广服务；新材料技术推广服务；节能、环保、能 源产品的研发、设计、制造、安装（此住所不得从事制造业务）；空调、空压机、 电机、照明设备的节能改造和销售；计算机软硬件的开发和销售；货物及技术进 出口。

经审计，截至2012 年12 月31 日，该公司总资产17,465,135.93 元，负债 5,940,837.10 元，资产负债率为34.02%； 2012 年实现营业收入12,120,647.56 元，净利润767,123.70 元。

（七）大连天晟通用机械有限公司

注册地址：大连市中山区洛阳街13 号

法定代表人：高彦臣

注册资本和实收资本：500.00 万元人民币

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公司持股比例：70%

经营范围：通用机械的设计、制造、销售；机械设备的销售；通用机械的 调试及现场维修等。

经审计，截至2012 年12 月31 日，该公司总资产142,634,318.37 元，负 债 124,696,173.29 元，资产负债率为87.79%；2012 年实现营业收入 84,419,130.52 元，净利润5,673,043.74 元。

（八）TMSI（检测测量系统有限公司）

注册地址： 9073 Pleasantwood Avenue,Notth Canton,Ohio,44720 实收资本： 1000 美元

公司持股比例：85%

经营范围：研发、生产用于科研及工程的测试系统

截至2013 年8 月12 日（收购基准日未经审计），该公司总资产686,000.00 美元，负债1,553,000.00 美元，资产负债率为226.38%，营业收入616,000.00 美元，净利润-607,000.00 美元。

三、董事会意见

公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中 国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120 号）相违背的情况。此次担保有利于子公司筹措资金，开展业务， 符合公司整体利益。

四、累计担保数量及逾期担保数量

截至公告日，公司及控股子公司担保余额为人民币21,093.38万元，占公司 2012年度经审计净资产的6.80%。其中公司对全资及控股子公司提供担保余额为 1,412.00万元，占公司2012年度经审计净资产的0.46%；公司对外担保余额为19， 681.38万元，占公司2012年度经审计净资产的6.34%。

2010年6月19日好友轮胎有限公司（以下简称“好友轮胎”）与长城融资租赁 有限公司（以下简称“长城租赁”）签订《融资租赁合同》，约定长城租赁根据好 友轮胎的要求向青岛软控机电工程有限公司支付设备价款合计人民币7,950.00 万元，并将标的物出租给好友轮胎使用。公司与好友轮胎、长城租赁签订了《回

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购合同》，约定本公司为上述租赁设备承担回购担保责任。

公司于2013年7月11日发布《关于履行融资担保回购义务的公告》（2013-027） （详见 “ 巨潮资讯 ” 网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》）。2013年7月9日，公司收到长城租赁发送的《回购通知》：截 至2013年7月2日，好友轮胎共欠付租金本金人民币11,957,822.40元，滞纳金人 民币866,681.02元；长城租赁已向好友轮胎发出《终止合同及回购告知函》；公 司将按照《回购合同》约定及时履行回购义务，于2013年7月12日支付回购款人 民币12,824,503.42元。

本公告中经第五届董事会第二次会议审议的对子公司提供的担保总额为 47,836万元（其中美元汇率按1美元=6.12元人民币计算），占公司2012年度经审 计净资产的15.42%，占2012年度经审计总资产的7.53%。

五、独立董事意见

基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度及 向银行申请借款提供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一 步提高其经济效益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及 《公司章程》的规定。我们同意上述担保。

上述担保须提交股东大会审议。

六、备查文件

• 1、公司第五届董事会第二次会议决议公告；

• 2、独立董事关于相关事项发表的独立意见。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2013 年 8 月 21 日

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