MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2013

Jan 30, 2013

证券代码： 002073 证券简称：软控股份 公告编号： 2013-002

软控股份有限公司

关于全资子公司收购北京敬业 33.3% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

1、 2012年7月26日，软控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第 十八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于全资子公司收购北京敬业 66.7%股权的议案》，公司的全资子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软 控机电”）与P&D公司正式签订《股权收购协议》，以自有资金直接收购P&D公司所 持有的北京敬业机械设备有限公司（以下简称“北京敬业”）66.7%的股权，投资总 额为28,500,000.00美元。

《第四届董事会第十八次会议决议公告》（2012-018）、《关于全资子公司收购北 京敬业66.7%股权的公告》（2012-019）已于2012年7月28日刊登于“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

董事会授权公司经营层负责相关收购业务的办理。公司于2012年12月完成对北 京敬业66.7%股权的收购事宜。

2、2013年1月28日，软控机电与自然人孙林正式签订《股权收购协议》，软控机 电以自有资金收购孙林所持有的北京敬业33.3%的股权，投资总额为7,600.00万元人 民币。

公司于2013年1月30日召开第四届董事会第二十三次会议，以9票同意，0票反对， 0票弃权审议通过了《关于全资子公司收购北京敬业33.3%股权的议案》。董事会授 权公司经营层负责此次相关收购业务的办理。

公司独立董事《关于全资子公司收购北京敬业33.3%股权的议案》发表了同意

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的独立意见，详见“巨潮资讯”网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次投资不涉及重大资产重组事项，不涉及关联交易事项，无需经股东大会审

议。

二、交易对方的基本情况

自然人孙林，现担任北京敬业公司总经理。

三、交易标的公司基本情况

1、基本情况

公司名称：北京敬业机械设备有限公司

注册地址：北京市西城区新街口外大街28号B座238室

注册资本：124.5945万元

企业类型：其他有限责任公司（台港澳与境内合资）

法定代表人：潘健

经营范围：生产橡胶轮胎专用设备、不锈钢旋转门、自动门和不锈钢配件；销 售自产产品；自产产品的技术咨询和技术服务；代理进出口权。

主要股东及持股比例：青岛软控机电工程有限公司持有北京敬业66.7%股权；自 然人孙林持有北京敬业33.3%股权

公司介绍：北京敬业是一家专业从事橡胶机械设计和制造的中外合资企业，主 要橡胶机械产品有：半钢高级乘用及轻卡子午胎成型机组、全钢载重子午胎一次法 成型（组）、载重斜交轮胎成型机、轻卡斜交轮胎成型机、斜交工程轮胎成型机、 纤维帘布及胶片多刀纵裁机等。北京敬业是我国生产半钢子午胎两次法成型机企业 中的佼佼者，多年来致力于半钢子午胎两次法成型机的研发和生产，其产品拥有优 良的品质和优质的客户群体，拥有较强的市场竞争力。

2、该标的股权不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措

施。

3、主要财务数据：

单位：元

项 目 2012年12月31日

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资产总额	361,739,330.45
负债总额	231,787,552.35
净资产	129,951,778.10
应收账款	94,625,193.70
	2012年12月31日
营业收入	275,576,594.76
营业利润	17,184,030.99
净利润	15,128,114.93

• （注：北京敬业2012年12月31日的财务报表已经中磊会计师事务所审计。）

四、交易协议的主要内容

2013年1月28日，公司的全资子公司软控机电与孙林签订了《股权收购协议》， 其主要内容为：

• 1、交易双方名称：

• 甲方：孙林

乙方：青岛软控机电工程有限公司

• 2、交易标的：

孙林所持有的北京敬业33.3%的股权。

• 3、交易价格：本次股权收购总价款为7,600.00万元人民币。

• 4、付款时间及方式：软控机电应在本《股权收购协议》生效后6个月内一次性

支付给孙林全部收购价款。

• 5、费用、开支及税收：因履行本《股权收购协议》而产生的全部费用、开支和

• 税收，均由各方自行承担。

  • 6、协议生效

  • 本《股权收购协议》自甲、乙双方签章且乙方董事会审议通过之日起正式生效。 五、其他说明

  • 1、资金来源：自有资金。

  • 2、定价依据：本次收购价格的确定是以2012年12月31日净资产和2012年度盈

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利情况以及前次收购价格为基础并综合考虑其行业及市场地位、未来盈利情况确定 的。

六、涉及本次股权收购的其他安排

1、本次收购后，公司将拥有北京敬业100%股权，还将继续聘任原有的经营团 队进行管理。

• 2、收购后，该公司的土地、房屋将继续租用。

• 七、交易对公司的影响及风险

本次收购完成后，公司将持有北京敬业100%股权。

北京敬业作为橡胶轮胎装备的核心设备成型机的主要研发、制造企业之一，拥 有多项专利技术、科研团队、生产资源及国内外大量优质客户群体。其中，公司的 主导产品半钢子午胎两次法成型机系列，以其高端的研发制造能力、稳定的产品的 性能等诸多优势，连续多年占据中国及东南亚的大部分市场份额。本次收购将进一 步增强公司成型机设备研发和设计能力，整合优质生产资源，达到公司成型机产品 的系列化生产。本次收购北京敬业，符合公司的发展战略，对进一步开拓国内外优 质客户，扩大市场份额，为公司的持续发展起到积极促进作用。

面对当前国内外经济，特别是橡胶轮胎机械行业的诸多的不确定性，公司本次 收购将面临行业和市场变化等风险。公司将继续建立恰当的绩效管理办法，规范内 部治理，以有效防范风险。

八、本次收购完成后，不存在关联交易及同业竞争情况。

九、备查文件

• 1、《第四届董事会第二十三次会议决议公告》；

• 2、《独立董事对全资子公司收购北京敬业33.3%股权的独立意见》；

• 3、《股权收购协议》。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会 2013年1月30日

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