MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Sep 29, 2012

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2012-034

软控股份有限公司

关于与橡胶谷有限公司签订《股权转让协议书》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

软控股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年9月27日与橡胶谷有限公司（以 下简称“橡胶谷”）正式签订《股权转让协议书》，依据《资产评估报告书》的评估结 果，经双方一致同意，公司以人民币12,139.00万元向橡胶谷转让青岛软控信息化装 备制造有限公司（以下简称“软控装备”）100%股权。此次股权转让构成关联交易， 不构成重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。

2012年9月11日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟转 让软控装备100%股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司以10,000.00万元至 13,000.00万元的价格转让软控装备100%股权，并授权公司经营层负责后续相关业务 的办理，公司独立董事对此关联交易发表了事前认可和独立意见。《软控股份有限公 司第四届董事会第二十次会议决议公告》（2012-028）、《软控股份有限公司关于拟转 让软控装备100%股权暨关联交易的公告》（2012-029）详见2012年9月12日的“巨潮资 讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

该议案已于2012年9月27日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，《软控 股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议公告》详见2012年9月28日的“巨潮资 讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。 与公司的关联关系：公司副董事长、董事会秘书张焱先生自2011年1月29日起兼 任橡胶谷总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成 关联交易。

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二、关联方基本情况

1、关联人基本情况

关联人名称：橡胶谷有限公司 注册资本：10,000.00万元

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：马连湘

企业住所：青岛四方区郑州路43号2幢108室

营业执照注册号：370000000002676-1

主要股东：青岛品烁工程管理有限公司持有45%股权、青岛雁山集团有限公司持 有20%股权、软控股份有限公司持有20%股权、青岛科技大学科技公司持有10%股权、 青岛四方城市发展有限公司持有5%股权。

经营范围：开办市场；技术转让及咨询；展会组织；房地产开发及物业管理； 商务信息咨询、以自有资金对外投资。

2、具体关联关系说明

2011年1月11日，公司发布《软控股份有限公司关于参股设立橡胶谷有限公司的 公告》（2011-003），公告详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》。公司与青岛市四方区城市发展有限公司等其他 四家单位共同投资组建橡胶谷。公司副董事长张焱先生自2011年1月29日起兼任橡胶 谷总经理。

3、财务数据：

截至2011年12月31日（经审计），橡胶谷总资产为99,255,226.15元，净资产为 95,722,194.16元，营业收入为960,053.25元，净利润为-4,277,805.84元。截至2012年6 月30日（未经审计），橡胶谷总资产为125,225,522.10元，净资产为91,308,526.30元， 营业收入为3,363,306.63元，净利润为-4,413,667.86元。

三、关联交易标的基本情况

1、青岛软控信息化装备制造有限公司基本情况

住所：青岛市四方区郑州路43号

法定代表人：袁仲雪

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注册资金：2,000.00万元人民币

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：3702001802861

股东情况：软控股份有限公司持有100%股权

经营范围：机械设备的设计、开发、生产、销售、安装、调试；自动化系统的 设计、开发、生产、销售、安装、调试；技术服务、咨询。（以上范围需经许可经营 的，须凭许可证经营）

2、财务数据

截至2011年12月31日（经审计），软控装备资产总额134,525,265.12元，负债总 额112,867,640.78元，净资产21,657,624.34元，应收账款总额14,978,090.74元，营业 收入46,180,122.90元，营业利润2,167,442.64元，净利润1,130,125.70元，经营活动产 生的现金流量净额-4,910,923.99元；截至2012年8月31日（经审计），软控装备资产 总额128,246,576.72元，负债总额107,002,529.27元，净资产21,244,047.45元，应收账 款总额85,335.61元，营业收入5,153,085.14元，营业利润-481,835.08元，净利润 -413,576.89元，经营活动产生的现金流量净额6,874,560.42元。

四、关联交易的定价政策及依据

• 1、评估机构：青岛振青资产评估有限责任公司

• 2、评估基准日：2012年8月31日

• 3、评估对象：青岛软控信息化装备制造有限公司股东全部权益价值

• 4、评估方法：整体采用成本法

• 5、评估原则：遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则；遵循专业性原则；

• 遵循产权利益主体变动原则；遵循资产持续经营原则、替代原则和公开市场原则。 6、评估结论：

经成本法评估，青岛软控信息化装备制造有限公司总资产账面价值为

128,246,576.72元，评估价值为228,394,690.78元，增值额为100,148,114.06元，增值 率为78.09 %；总负债账面价值为107,002,529.27元，评估价值为107,002,529.27元，增 值额为零元，增值率为零；净资产账面价值为21,244,047.45元，评估价值为

121,392,161.51元，增值额为100,148,114.06元，增值率为471.42%。

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7、主要增值原因如下：

本次评估增值共计10,014.81万元，主要是土地使用权和建筑物评估增值所致， 土地使用权和建筑物评估增值10,001.34万元。

由于企业的房屋建筑物除了自用外，大部分对外出租，根据企业的资产实际使 用特点，将土地使用权和坐落于土地之上的房屋建筑物合并评估，评估方法采用收 益法，反映的评估值为市场价格。

企业土地使用权的账面价值为2,459.84万元，占地面积45,503.80平方米，约68.26 亩，每亩单价为36.04万元。

建筑物账面价值为8,580.05万元，建筑面积共计50,141.94平方米，每平方米平均 单价为1,711.15元。

企业土地使用权在无形资产中核算，由于合并评估，评估明细表中无形资产评 估值为零，土地使用权的评估价值反映在房屋建筑物中。

由于企业获得土地使用权时间较早，评估基准日土地使用权价格上涨较大；同 时企业房屋建筑物的账面价值为成本价，不含利润因素。采用收益法进行评估，包 含以上因素，导致评估增值，两项合并增值10,001.34元，合并增值率90.59%。

公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交 易价格为12,139.00万元。

五、股权转让协议的主要内容

1、转让标的：

软控股份有限公司所持有的青岛软控信息化装备制造有限公司的100%股权。 2、转让价款及支付方式：

标的股权的转让总价款为人民币121,390,000.00元。橡胶谷有限公司于本协议生

效后6个月内一次性支付软控股份有限公司全部股权转让价款。

3、股权转让协议自双方签章后正式生效。

六、涉及关联交易的其他安排

无 。

七、交易目的和对上市公司的影响

软控装备系公司的全资子公司，原主要业务是机械制造。随着软控（胶州）科

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研制造基地的投入使用和逐渐达产，软控装备的机加工业务逐渐转移到胶州科研制 造基地，目前已经基本没有加工业务。根据青岛市规划，软控装备所在地也已规划 为“橡胶谷”项目，为了更好的利用和整合公司资源，发挥资产的作用，实施此次股 权转让，对公司未来的发展有积极的影响。

此次交易以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害 公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司的全资子公司软控装备自2011年1月1日起，将其厂房及周边空地出租给橡 胶谷，租赁期限为10年，租金每年合计2,113,920.00元。《关联交易公告》（2011-033） 详见2011年7月20日的“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》。

自2012年1月1日至本公告披露日，公司与橡胶谷累计已发生的关联交易总额是 1,317,074.83元，其中租赁费为1,056,960.00元，其他日常关联交易为260,114.83元。 九、备查文件

• 1、软控股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议；

• 2、股权转让协议书；

• 3、《资产评估报告书》青振评字（2012）第045号；

• 4、《青岛软控信息化装备制造有限公司2012年8月31日审计报告》（2012）中磊

• （审C）字第0782号。

特此公告。

软控股份有限公司

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