MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Sep 12, 2012

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2012-029

软控股份有限公司

关于拟转让软控装备100%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

1、软控股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）于2012年9月11日与橡胶谷有限公司 （以下简称 “ 橡胶谷 ” ）签署《股权转让意向协议书》，拟向橡胶谷转让所持有的青岛 软控信息化装备制造有限公司（以下简称 “ 软控装备 ” ）100%股权，转让价格为 10,000.00万元至13,000.00万元。最终转让价款根据转让标的评估结果确定，董事 会授权公司经营层负责后续相关业务的办理，待正式《股权收购协议书》签订后另 行公告。

2、与公司的关联关系：公司副董事长、董事会秘书张焱先生自2011年1月29日 起兼任橡胶谷总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易 构成关联交易。

3、经独立董事事前认可后，该议案提交2012年9月11日召开的公司第四届董事 会第二十次会议审议，会议审议并通过了《关于拟转让软控装备100%股权暨关联交 易的议案》。参与该议案表决的董事8人（同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0 票），关联董事张焱先生回避表决。独立董事对此次关联交易发表独立意见。

4、根据《深交所上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定， 此关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在 股东大会上对该议案的投票权。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

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组，不需要经过有关部门的批准。

二、关联方基本情况

1、关联人基本情况

（1）关联人名称：橡胶谷有限公司

注册资本：10,000.00万元

企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：马连湘

企业住所：青岛四方区郑州路43号2幢108室

营业执照注册号：370000000002676-1

主要股东：青岛品烁工程管理有限公司持有45%股权、青岛雁山集团有限公司持 有20%股权、软控股份有限公司持有20%股权、青岛科技大学科技公司持有10%股权、 青岛四方城市发展有限公司持有5%股权。

经营范围：开办市场；技术转让及咨询；展会组织；房地产开发及物业管理； 商务信息咨询、以自有资金对外投资。

2、具体关联关系说明

2011年1月11，公司发布2011-003号《软控股份有限公司关于参股设立橡胶谷有 限公司的公告》，与青岛市四方区城市发展有限公司等其他四家单位共同投资组建橡 胶谷。公司副董事长张焱先生自2011年1月29日起兼任橡胶谷总经理。

3、历史沿革：橡胶谷有限公司由软控股份有限公司参股，于2011年2月份成立， 是一个以行业协会、政府、大学、科研机构、知名橡胶企业和相关中介服务机构为 支撑的高端产业聚集区。

4、财务数据：

截至2011年12月31日（经审计），橡胶谷总资产为99,255,226.15元，净资产为 95,722,194.16元，营业收入为960,053.25元，净利润为-4,277,805.84元。截至2012年6 月30日（未经审计），橡胶谷总资产为125,225,522.10元，净资产为91,308,526.30元， 营业收入为3,363,306.63元，净利润为-4,413,667.86元。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的资产概况

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1、标的为公司持有的软控装备100%股权。

软控装备不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及有关资产的重大争议、 诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

• 2、历史沿革

青岛木工机械制造总公司（含青岛木工机械经营公司），始建于1985年，隶属于 青岛市二轻总公司。

2004年，由软控股份有限公司出资295.00万与其他股东共同购买青岛木工机械 制造总公司并组建青岛豪中豪木工机械有限责任公司，注册资本1,000.00万元。

2005年，青岛豪中豪木工机械有限责任公司更名为青岛软控信息化装备制造有 限公司，注册资本2,000.00万元。

2006年，青岛软控信息化装备制造有限公司个人股东将其股权转让给股东软控 股份有限公司，软控股份有限公司持有其100%股权。

（二）软控装备的基本情况

• 1、住所：青岛市四方区郑州路43号

• 2、法定代表人：袁仲雪

• 3、注册资金：2,000.00万元人民币

• 4、公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

• 5、营业执照注册号：3702001802861

• 6、股东情况：软控股份有限公司持有100%股权

• 7、经营范围：机械设备的设计、开发、生产、销售、安装、调试；自动化系统

• 的设计、开发、生产、销售、安装、调试；技术服务、咨询。（以上范围需经许可经 营的，须凭许可证经营）

截至2011年12月31日（经审计），软控装备资产总额134,525,265.12 元，负债总 额112,867,640.78元，净资产21,657,624.34元，应收款项总额14,978,090.74 元，营业 收入46,180,122.90元，营业利润2,167,442.64元，净利润1,130,125.70元，经营活动产 生的现金流量净额-4,910,923.99 万元；截至2012年6月30日（未经审计），资产总额 127,526,185.05元，负债总额105,615,191.39元，净资产21,910,993.60元，应收款项总 额1,887,868.80元，营业收入4,565,824.59元，营业利润373,225.17元，净利润253,369.32

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• 元，经营活动产生的现金流量净额4,986,971.43元。

• 中磊会计师事务所有限公司对软控装备截至2011年12月31日的财务报表进行了

• 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

• (四)其他情况

• 1、本次股权转让不涉及债权债务转移的情况。

• 2、本次股权转让完成后公司将不再持有软控装备的股权，软控装备将不再纳入

• 公司合并报表范围。公司不存在为软控装备提供担保、委托软控装备理财情况。软 控装备借用公司100，159，773.30元将在本次股权转让完成后协商归还。

四、关联交易的定价政策及依据

软控装备目前主要资产为郑州路43号的土地及附属建筑物，目前市场价格较高， 并根据青岛市四方区发展规划，未来该地区具有一定的发展潜力。因此本次股权转 让价格初步确定为10,000.00万元至13,000.00万元之间，由专业评估机构对转让标 的进行市场评估，最终转让价款将根据评估结果，由双方在上述区间范围内调整确 定。公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交 易价格范围。

五、交易的主要内容

• 1、转让标的：

软控股份有限公司所持有的青岛软控信息化装备制造有限公司100%股权。 2、转让价款及支付方式：

双方确定股权转让价款为人民币10,000.00万元至13,000.00万元，由专业评估 机构对转让标的进行市场评估，最终转让价款将根据评估结果，由双方在上述区间 范围内调整确定。最终转让价款确定后，由双方签署正式《股权转让协议书》，付款 时间和方式由双方在正式《股权转让协议书》中进行约定。

• 3、本协议自双方签署并经软控股份有限公司股东大会审议通过之日起生效。 六、涉及关联交易的其他安排

无 。

七、交易目的和对上市公司的影响

软控装备系公司的全资子公司，其主要业务是机械制造。随着软控（胶州）科

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研制造基地的投入使用和逐渐达产，软控装备的机加工业务逐步萎缩，目前已经基 本没有加工业务。根据青岛市规划，软控装备所在地也已规划为“橡胶谷”项目，为 了更好的利用和整合公司资源，理顺资产关系，实施此次股权转让，对公司未来的 发展有积极的影响。

此次交易以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害 公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司于2011年7月20发布《关联交易公告》（2011-033），公司的全资子公司软控 装备自2011年1月1日起，将其厂房及周边空地出租给橡胶谷，租赁期限为10年，租 金每年合计2,113,920.00元。

自2012年1月1日至本公告披露日，公司与橡胶谷累计已发生的关联交易总额是 1,317,074.83元，其中租赁费为1,056,960.00元，其他日常关联交易为260,114.83元。 九、独立董事事前认可和独立意见：

该事项经独立董事事前认可后提交董事会审议。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《信息披露业务备忘 —— 录第33号 关联交易》和《软控股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司 之独立董事，对公司拟转让软控装备100%股权暨关联交易的议案发表了如下独立意 见：

1、公司将持有的软控装备100%股权转让给橡胶谷，公司副董事长张焱先生自 2011年1月29日起兼任橡胶谷总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规 定，本次交易构成关联交易，独立董事审议前就相关材料进行了审阅并就有关问题 进行了询问。

2、公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表 决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规和《公司章程》的规定，体现了合理性和公平性。

3、我们认为，公司该关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正 的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财 务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

十、备查文件

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• 1、软控股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；

• 2、独立董事对公司关联交易发表事前认可和独立意见；

• 3、股权转让意向协议书。

特此公告。

软控股份有限公司

董事会

2012年9月11日

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