MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Mar 22, 2012

股票编码：002073 股票简称：软控股份 公告编号：2012-007

软控股份有限公司

关于对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于 2012 年 3 月 21 日召开。与会董事审议通过了《关于2012 年度销售业务回购担保总额 管理的议案》、《关于向中国工商银行青岛市南区第四支行申请不超过50,000.00 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向中 国银行青岛四方支行申请不超过10,000.00 万元授信额度并为全资子公司使用 该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向青岛银行青岛香港花园支行申请不超 过30,000.00 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议 案》、《关于向招商银行青岛香港中路支行申请不超过25,000.00 万元授信额度并 为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向民生银行青岛分行 申请不超过30,000.00 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任 担保的议案》、《关于向华夏银行青岛分行申请不超过20,000.00 万元授信额度并 为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向兴业银行青岛分行 申请不超过35,000.00 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任 担保的议案》、《关于向中信银行香港中路支行申请不超过20,000.00 万元授信额 度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向建设银行青岛 经济技术开发区支行申请不超过50,000.00 万元授信额度并为全资子公司使用 该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向中国农业银行青岛李沧支行申请不超 过80,000.00 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议 案》、《关于向国家开发银行青岛分行申请不超过60,000.00 万元授信额度并为全 资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向中国光大银行青岛正阳 路支行申请不超过50,000.00 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

带责任担保的议案》、《关于向上海浦发银行东海中路支行申请不超过25,000.00 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于为全 资子公司软控欧洲研发和技术中心有限公司提供融资保函的议案》。

具体情况公告如下：

一、担保情况概述

1、 公司第四届董事会第八次会议和2011 年度股东大会审议通过了《关于对 2011 年度销售业务回购担保总额管理的议案》，公司对与销售有关的回购担保额 度进行统一管理，公司及全资子公司的销售均可由公司提供担保产品回购，担保 总额为合计 100,000.00 万元。

根据 2012 年度公司业务预计情况，拟确定新开展销售业务的回购担保总额 为合计 120,000.00 万元，且董事会授权公司管理层与相关金融机构协商确定开展 业务的具体额度，并根据公司关于回购业务的管理规定规范开展具体的业务，授 权公司经营层在总额度内具体决议公司可为符合金融机构授信条件的用户提供 回购担保。

授信期限：自本年度股东大会审议通过之日起到下一年度股东大会之日。

2、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国工商银行市 南区第四支行申请不超过50,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、 银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准， 授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司青岛软控机电工程有限公司（简称“软控机电”）、 青岛软控重工有限公司（简称“软控重工”）、青岛软控精工有限公司（简称“软 控精工”）、青岛软控循环利用工程技术有限公司（简称“软控循环”）、青岛软控 检测系统有限公司（简称“软控检测”）及控股子公司青岛科捷自动化设备有限 公司（“青岛科捷”）、青岛华控能源科技有限公司（“青岛华控”）、大连天晟通用 机械有限公司（“大连天晟”）等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司 及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

3、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国银行青岛四 方支行申请不超过10,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承 兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信 期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软 控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司 拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任 保证担保。

4、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向青岛银行青岛香 港花园支行申请不超过30,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银 行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限 为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软 控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司 拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任 保证担保。

5、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向招商银行青岛香 港中路支行申请不超过25,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银 行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限 为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软 控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司 拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任 保证担保。

6、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向民生银行青岛分 行申请不超过30,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇 票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自 申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软 控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司 拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任 保证担保。

7、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向华夏银行青岛分 行申请不超过20,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自 申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软 控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司 拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任 保证担保。

8、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向兴业银行青岛分 行申请不超过35,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇 票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自 申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软 控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司 拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任 保证担保。

9、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中信银行香港中 路支行申请不超过20,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承 兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一 年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软 控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司 拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任 保证担保。

10、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向建设银行青岛经 济技术开发区支行申请不超过50,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷 款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授 信期限为两年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软 控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司 拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任 保证担保。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

11、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国农业银行青 岛李沧支行申请不超过80,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银 行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限 为两年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软 控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司 拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任 保证担保。

12、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向国家开发银行青 岛分行申请不超过60,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承 兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一 年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软 控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司 拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任 保证担保。

13、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国光大银行青 岛正阳路支行申请不超过50,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、 银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期 限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软 控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司 拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任 保证担保。

14、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向上海浦发银行青 岛东海中路支行申请不超过25,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷 款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授 信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软 控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任 保证担保。

15、为了满足公司业务发展需要，同时为保证公司全资子公司公司软控欧洲 研发和技术中心有限公司生产经营所需资金，公司拟在不超过 400.00 万欧元的 额度内向授信银行申请开具融资保函，为其境外融资（期限1 年）提供担保。

二、被担保方基本情况

（一）青岛软控机电工程有限公司

注册地址：青岛胶州市兰州东路369 号

法定代表人：张焱

注册资本和实收资本：10,000.00 万元人民币

公司持股比例：100%

经营范围：橡胶、化工、食品、医药等行业装备的研发、生产、销售、安 装、调试、技术服务等。

经审计，截至2011 年12 月31 日，该公司总资产2,457,428,877.75 元， 负债1,914,706,920.91 元，资产负债率为77.92%；2011 年实现营业收入

1,272,367,886.58 元，净利润119,028,806.45 元。

（二）青岛软控重工有限公司

注册地址：青岛胶州市兰州东路369 号

法定代表人：闫立远

注册资本和实收资本：11,000.00 万元人民币

公司持股比例：100%

经营范围：机械设备、压力容器、模具的设计、制造、销售、安装、调试； 阀门、五金件、压力容器用膨胀节、元件的制造；自动化系统的设计、生产、销 售、安装、调试。

经审计，截至2011 年12 月31 日，该公司总资产673,221,973.72 元，负

债515,165,027.43 元，资产负债率为76.52%；2011 年实现营业收入

237,400,489.68 元，净利润7,442,890.44 元。

（三）青岛软控精工有限公司

注册地址：青岛市崂山区株洲路151 号高新创业园内

法定代表人：袁仲雪

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

注册资本和实收资本：2,000.00 万元人民币

公司持股比例：100%

经营范围：机电设备产品、精密部套、模具等产品的开发、生产、销售、 安装调试以及以上业务的技术服务等。

经审计，截至2011 年12 月31 日，该公司总资产667,648,850.19 元，负 债627,700,526.38 元，资产负债率为94.02%； 2011 年实现营业收入 96,849,073.04 元，净利润3,951,261.63 元。

（四）青岛软控循环利用工程技术有限公司

注册地址：青岛市四方区郑州路43 号803 室

法定代表人：袁仲雪

注册资本和实收资本：5,000.00 万元人民币

公司持股比例：100%

经营范围：有机物循环利用设备的研发、制造、销售、安装、调试、技术 转让、技术服务；自有资金对外投资及项目管理。

2011 年11 月1 日，公司根据第四届董事会第十二次会议决议，投资设立全 资子公司青岛软控循环利用工程技术有限公司，经审计，截至2011 年12 月31 日，该公司总资产49,981,273.60 元，负债0 元，资产负债率为0.00%； 2011 年实现营业收入0 元，净利润-18,726.40 元。

（五）青岛软控检测系统有限公司

注册地址：青岛市四方区郑州路43 号505 室

法定代表人：王金健

注册资本和实收资本：5,000.00 万元人民币

公司持股比例：100%

经营范围：橡胶、轮胎检测设备的研发、生产、销售。

2011 年8 月8 日，公司根据第四届董事会第十次会议决议，投资设立全资 子公司青岛软控检测系统有限公司，经审计，截至2011 年12 月31 日，该公司 总资产61,762,730.05 元，负债 12,960,499.17 元，资产负债率为20.89%； 2011 年实现营业收入6,322,749.64 元，净利润-1,197,769.12 元。

（六）青岛科捷自动化设备有限公司

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

注册地址：青岛即墨市龙山街道办事处辉恒路8 号 法定代表人：王金健

注册资本和实收资本：1,000.00 万元人民币

公司持股比例：65%

经营范围：制售机器人、机械手及其配件及售后服务；经营货物及技术的 进出口业务（国家限制经营的除外）。

经审计，截至2011 年12 月31 日，该公司总资产50,107,207.06 元，负债 30,511,431.22 元，资产负债率为60.89%； 2011 年实现营业收入61,858,414.80 元，净利润7,014,972.72 元。

（七）青岛华控能源科技有限公司

注册地址：青岛市四方区郑州路43 号702 室

法定代表人：姜培生

注册资本和实收资本：1,000.00 万元人民币

公司持股比例：65%

经营范围：合同能源管理；节能成果转化和技术推广服务；节能工程项目 技术推广服务；节能技术咨询；节能技术检测；从事节能技术专业技术领域内的 技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；新能源技术推广服务；新材料技术 推广服务；节能环保技术推广服务；空调、空压机、电机、照明设备的节能改造 及销售。

经审计，截至2011 年12 月31 日，该公司总资产13,660,709.05 元，负债 2,903,533.92 元，资产负债率为21.25%； 2011 年实现营业收入6,464,973.48 元，净利润757,175.13 元。

（八）大连天晟通用机械有限公司

注册地址：大连市中山区洛阳街13 号

法定代表人：高彦臣

注册资本和实收资本：500.00 万元人民币

公司持股比例：70%

经营范围：通用机械的设计、制造、销售；机械设备的销售；通用机械的 调试及现场维修等。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

经审计，截至2011 年12 月31 日，该公司总资产96,449,937.63 元，负债 84,674,836.29 元，资产负债率为87.79%； 2011 年实现营业收入85,040,734.98 元，净利润5,315,677.08 元。

（九）软控欧洲研发和技术中心有限公司 注册地址：斯洛伐克杜布尼萨 注册资本：300 万美元

公司持股比例：100%

经营范围：自然和技术科学领域的研究与开发；电子设备的项目和设计工 程；单种类金属产品的生产；使用简易方法进行金属加工；用于经济领域的设备 生产；仓储；电脑服务；电脑数据处理相关的业务；信息试验、测定、分析和检 查；管理服务；商务、管理和经济咨询业务等。

经审计，截至2011 年12 月31 日，该公司总资产10,261,584.82 元，负债 1,427,718.65 元，资产负债率为13.91%； 2011 年实现营业收入6,524,586.57 元，净利润-4,036,747.48 元。

三、董事会意见

公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中 国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120 号）相违背的情况。此次担保有利于子公司筹措资金，开展业务， 符合公司整体利益。

四、累计担保数量及逾期担保数量

截至公告日，公司及控股子公司担保余额为人民币43,133.00万元，占公司 2011年度经审计净资产的14.79%。其中公司对全资及控股子公司提供担保余额为 3,513.00万元，占公司2011年度经审计净资产的1.21%；公司对外担保余额为 39,620.00万元，占公司2011年度经审计净资产的13.58 %。

公司及子公司无逾期担保情况。

本公告中经第四届董事会第十六次会议审议的担保总额为608,360.00万元 （其中欧元汇率按1欧元=8.40元人民币计算），占公司2011年度经审计净资产的 208.57%，占2011年度经审计总资产的113.15%；其中对全资及控股子公司提供的

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

担保总额为488,360.00亿元，占公司2011年度经审计净资产的167.43%，占2011 年度经审计总资产的90.83%；

上述担保议案须经股东大会审议，并采取现场投票和网络投票的方式召开。 五、独立董事意见

基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度提 供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益； 公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体 利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的 规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。

六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十六次会议决议公告；

• 2、独立董事关于相关事项发表的独立意见。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2012 年 3 月 21 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==