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Oct 21, 2010

西南证券股份有限公司关于软控股份有限公司

对外提供担保的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保 荐工作指引》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规和 规范性文件的要求，作为软控股份有限公司（以下简称“软控股份”或“公司”） 非公开发行股票持续督导的保荐人，西南证券股份有限公司（以下简称“本保荐 人”）对软控股份拟进行的对外担保进行了核查，并发表如下核查意见：

一、经核查，软控股份第四届董事会第五次会议审议通过了9 项担保议案， 具体内容如下：

1、鉴于招商银行青岛分行给予软控股份8000 万元综合授信额度即将到期， 为了满足公司业务发展需要，公司拟继续以信用担保方式向该行申请不超过 15000 万元的综合授信额度，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日 起）。同时为保证公司全资子公司青岛软控精工有限公司（以下简称“软控精工”）、 青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）、青岛软控信息化装备制造 有限公司（以下简称“软控装备”）、青岛软控重工有限公司（以下简称“软控重 工”）的生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司使用该授信额度，并为 其使用该授信额度提供不超过15000 万的连带责任保证担保。

2、鉴于浦发银行青岛分行东海中路支行给予公司19000 万元综合授信额度 即将到期，为了满足公司业务发展需要，公司拟继续以信用担保方式向该行申请 不超过25000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、贸易融资、银行保函、 开立银行承兑汇票、法人按揭等相关业务，具体授信品种及额度分配情况以银行 最终审批为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。同时为保 证公司全资子公司软控精工、软控机电、软控装备、软控重工以及控股子公司青 岛科捷自动化设备有限公司（以下简称“青岛科捷”）的生产经营所需资金，公 司拟同意上述子公司使用该授信额度，并为其使用该授信额度提供不超过25000 万的连带责任保证担保。

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3、鉴于中信银行青岛分行给予公司10000 万元综合授信额度即将到期，为 了满足公司业务发展需要，公司拟继续以信用担保方式向该行申请不超过10000 万元的综合授信额度，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。同 时为保证公司全资子公司软控精工、软控机电、软控装备、软控重工以及控股子 公司青岛科捷的生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司使用该授信额度，并 为其使用该授信额度提供不超过10000 万的连带责任保证担保。

4、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用方式向工商银行青岛市南第 四支行申请融资总额不超过人民币14000 万元的信贷业务，授信期限为一年（自 申请被批准或签订协议之日起）。同时为保证公司全资子公司软控精工、软控机 电、软控装备、软控重工的生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司使用 该授信额度，并为其使用该授信额度提供不超过14000 万的连带责任保证担保。

5、鉴于农业银行青岛李沧支行给予公司8000 万元综合授信额度即将到期， 为了满足公司业务发展需要，公司拟继续以信用担保方式向该行申请不超过 20000 万元的综合授信额度，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日 起）。同时为保证公司全资子公司软控精工、软控机电、软控装备、软控重工的 生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司可单独向银行申请授信，若未能 满足授信条件，公司同意全资子公司使用该授信额度，并为其使用该授信额度提 供不超过20000 万的连带责任保证担保。

6、鉴于青岛银行给予公司12000 万元综合授信额度即将到期，为了满足公 司业务发展需要，公司拟继续以信用担保方式向该行申请不超过12000 万元的综 合授信额度主要用于流动资金贷款、贸易融资、银行保函、开立银行承兑汇票等 相关业务，以银承质押方式向该行申请不超过13000 万元的银行承兑汇票授信， 用于银行承兑汇票开立，票据质押率50%，剩余部分提供信用保证，授信品种以 银行最终审批为准。授信期限为二年（自申请被批准或签订协议之日起）。同时 为保证公司全资子公司软控精工、软控机电、软控装备、软控重工的生产经营所 需资金，公司拟同意上述全资子公司使用该授信额度，并为其使用该授信额度提 供不超过25000 万的连带责任保证担保。

7、鉴于建设银行青岛经济技术开发区支行给予公司20000 万元综合授信额 度即将到期，为了满足公司业务发展需要，公司拟继续以信用担保方式向该行申

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请不超过40000 万元的综合授信额度，授信期限为一年（自申请被批准或签订协 议之日起）。同时为保证公司全资子公司软控精工、软控机电、软控装备、软控 重工的生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司使用该授信额度，并为其 使用该授信额度提供不超过40000 万的连带责任保证担保。

8、为满足不断扩大的业务发展需要，公司全资子公司青岛软控机电工程有 限公司拟向华夏银行福州南路支行申请人民币不超过 7000 万元综合授信额度， 主要用于流动资金贷款 2000 万元、开立银行承兑汇票 5000 万元，期限为一年（自 申请被批准或签订协议之日起）。公司拟同意软控机电申请上述综合额度，并为 其申请该额度提供人民币不超过 7000 万元的连带责任保证担保。

9、为满足不断扩大的业务发展需要，公司控股子公司大连天晟通用机械有 限公司拟向银行申请人民币不超过 2000 万元的综合授信额度，主要用于流动资 金贷款，期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。公司拟同意上述控股 子公司申请上述综合额度，并为其申请该额度提供不超过 2000 万元的连带责任 保证担保。

二、经核查，截至2009 年12 月31 日，软控精工总资产 765,885,483.13 元， 负债 732,259,410.72 元，资产负债率为95.61%；截至 2009 年 12 月 31 日，软控 机电总资产 1,416,609,669.89 元，负债 1,038,169,280.84 元，资产负债率为 73.29%； 截至 2009 年 12 月 31 日，软控装备总资产 203,173,618.57 元，负债 187,724,934.67 元，资产负债率为 92.40%；截至2009 年12 月31 日，软控重工总资产 351,619,400.26 元，负债 274,329,454.78 元，资产负债率为78.02%；截至2009 年12 月31 日，大连天晟通用机械有限公司总资产 13,125,846.50 元，负债 7,819,203.63 元，资产负债率为 59.57%；以上数据均为经审计的数据。

三、经核查，截至本核查意见出具日，软控股份及控股子公司担保余额为人 民币35,752.29万元，占公司2009年度经审计净资产的17.42%。其中对全资子公 司提供担保余额为12,001.29万元，占公司2009年度经审计净资产的5.85%；对控 股子公司提供的担保余额为0元；对外担保余额为23,751万元，占公司2009年度

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经审计净资产的11.58%。公司及子公司无逾期担保情况。

作为软控股份非公开发行股票持续督导的保荐人，本保荐人经上述核查后认 为，软控股份上述对外担保事项，已经软控股份第四届董事会第五次会议审议通 过，尚需软控股份股东大会审议批准。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《中小企业板块保荐工作指引》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等 有关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。软控股份上述对外 担保行为有利于子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。

保荐代表人： 王晓行、贾 彦

保荐人：西南证券股份有限公司

2010 年10 月18 日

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