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May 4, 2010

西南证券股份有限公司关于软控股份有限公司有限售条件 流通股解除限售之核查意见书

西南证券股份有限公司 （以下简称“西南证券”、“本保荐机构”）作为 软控股份有限公司 （以下简称“软控股份”）2009 年度非公开发行股票持续督 导阶段之保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐制度 暂行办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经审慎核查，就 软控股份有限售条件流通股解除限售的事项发表如下保荐意见：

一、软控股份2009 年非公开发行股票相关情况

2008 年10 月28 日，公司召开的2008 年第二次临时股东大会表决通过了《关 于公司向特定对象非公开发行A 股股票发行方案的议案》；2009 年3 月19 日， 证监会证监许可[2009]242 号文《关于核准青岛高校软控股份有限公司非公开发 行股票的批复》核准了公司非公开发行股票4,500 万股。公司于2009 年4 月10 日，以13.51 元/股向江西国际信托投资股份有限公司等9 家特定投资者定向发 行了4,500 万股股票，并于2009 年5 月5 日上市。

二、有限售条件的流通股股东的有关承诺及履行情况

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，参与软控股份2009 年非公开发行的九名投资者均出具了书面承诺函，承诺本次认购的软控股份的股 份自本次非公开发行股票上市之日起12 个月内不转让。

截至目前，上述限售股份持有人持有的股份由中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司锁定，未上市交易。

自非公开发行股份结束至本公告发布之日，经2009 年第二次临时股东大会 批准.软控股份于2009 年9 月16 日实施了资本公积金转增股本方案。经过转增，

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软控股份本次非公开发行股票的有限售条件流通股股份数由4500 万股增加至 6750 万股。

经核查，保荐机构西南证券认为：有限售条件流通股股东均严格履行非公开 发行时所做出限售承诺。

三、本次有限售条件的流通股情况

本次有限售条件的流通股锁定期限为2009 年5 月5 日至2010 年5 月4 日， 2010 年5 月5 日可以上市流通，上市明细清单如下：

序号	名称	持有有限售条件的流通股数量	本次上市股份数量	剩余有限售条件的流通股数量
1	江西国际信托股份有限公司	1425	1425	0
2	润晖投资咨询（北京）有限公司—斯坦福大学	900	900	0
3	红塔证券股份有限公司	900	900	0
4	中原信托有限公司	900	900	0
5	东方证券股份有限公司	750	750	0
6	常州投资集团有限公司	675	675	0
7	宾善怀	450	450	0
8	泰康资产管理有限责任公司	450	450	0
9	长江证券股份有限公司	300	300	0
	合计	6,750	6,750	0

四、结论性意见

保荐机构西南证券认为：

根据软控股份2008 年度非公开发行对象的承诺及有规定，软控股份本次非 公开发行以现金认购所产生的有限售条件流通股，将于2010 年5 月4 日解除限 售，2010 年5 月5 日上市流通。2009 年5 月5 日至2010 年5 月4 日期间，本次 解除限售的流通股股东均遵守其承诺，在其限售期间未出售所持有的限售股票。 软控股份提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《证券法》、《止市公司 证券发行管理办法》等法律、法规的规定；软控股份本次有限售条件流通不存在 实质性障碍，本保荐人同意软控股份本次有限售条件流通股上市流通。

保荐代表人：王晓行、贾 彦

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西南证券股份有限公司

2010 年4 月30 日

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