MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2009

Dec 2, 2009

证券代码：002073 证券简称：青岛软控 公告编号：2009-051

青岛高校软控股份有限公司

关于收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

日前，青岛高校软控股份有限公司（以下简称：本公司或公司）收购了大连 天晟通用机械有限公司（以下简称大连天晟）70％的股权。2009 年 11 月 15 日 和 11 月 23 日，公司先后与大连天晟的相关股东签署了《大连天晟通用机械有限 公司股权转让协议书》和《股权转让补充协议书》；。本次股权收购不属于关联交 易。

二、交易标的基本情况

1、公司概况：大连天晟通用机械有限公司成立于2004 年，注册资金500 万，注册地点位于大连市中山区洛阳街13 号，法定代表人为罗天韵。公司的主 营业务为向客户提供合成橡胶、热塑性弹性体后处理的完整解决方案，包括工艺 方案设计；成套设备的研发、设计、制造；现有生产线的改造；及国产化备品备 件等。

2、该标的股权不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司 法措施。

3、根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字[2009]第 285 号审 计报告，该公司的财务状况如下：

单位：元

		单位：元
项目	期末数（2009 年11 月15 日）	期初数（2008 年12 月31 日）
资产总额	15,170,910.55	7,699,539.48
负债总额	9,971,963.36	3,258,741.87

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净资产	5,198,947.19	4,440,797.61
	2009 年1 月1 日－11 月15 日
营业收入	19,722,002.32
营业利润	957,945.02
净利润	758,149.58

注：大连天晟公司未有对外提供任何担保；未有任何或有负债。

三、交易协议的主要内容

1、交易各方：

转让方：李璐、罗天韵、魏运辉 受让方：本公司

2、交易标的：

收购大连天晟 70％的股权，其中收购李璐持有大连天晟 35.7％的股权；收 购罗天韵持有大连天晟 28％的股权；收购魏运辉持有大连天晟 6.3％的股权。 3、交易价格：

本公司同意向转让方合计支付人民币 350 万元作为购买标的股权的对价，其 中向李璐支付人民币 178.5 万元，向罗天韵支付人民币 140 万元，向魏运辉支付 人民币 31.5 万元。

4、付款方式：

受让方应于股权过户完成后 20 个工作日内，向转让方支付全部收购价款。

5、特别约定条款：

股权转让完成后，转让方保证大连天晟公司管理、生产、技术特别是核心 技术人员的专职、稳定。并且，转让方及转让方的关联人不应自己或代表他人直 接或间接的以任何方式投资、生产、经营与大连天晟相同、相似的产品；不应将 大连天晟的产品以及升级产品有关的技术、专利、工艺等知识产权以任何方式转 让或提供他人。否则，转让方除了赔偿由此给大连天晟造成的全部损失外，还应 支付本公司不低于人民币 500 万元的违约金。

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四、交易的定价依据及资金来源

1、定价依据：

经有证券从业资格的中磊会计师事务所审计，截至 2009 年 11 月 15 日大连 天晟净资产为人民币 5,198,947.19 元。经各方共同协商，本次股权转让采取公允 价格确定，大连天晟股权总价格为 500 万元，本公司收购其 70%股权的价格确定 为人民币 350 万元。

2、资金来源：自有资金。

五、交易对公司的影响

大连天晟公司的创业者多为大型国企中毕生从事高分子材料加工设备设计 和制造的专家，从1989 年开始涉足合成橡胶后处理设备领域，20 年来专注于合 成橡胶后处理设备的开发、设计和创新。由大连天晟设计和制造的合成橡胶后处 理主机和辅助设备已经广泛应用在国内各合成橡胶生产商，因为性价比高、高效 节能而获得客户高度认可，成为国内具有综合竞争优势的合成橡胶后处理工艺与 装备解决方案的提供商。

本次股权收购，可增加公司在化工领域装备制造的机械生产加工能力，提高 产品质量和整体盈利水平，并对于完善公司产品的产业链以及在新领域的市场开 拓有积极影响。

六、本次收购完成后，不存在关联交易及同业竞争情况。

七、备查文件

• 1、《大连天晟通用机械有限公司股权转让协议书》；

• 2、《股权转让补充协议书》

• 3、中磊审字[2009]第285号审计报告。

特此公告。

青岛高校软控股份有限公司

董 事 会

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2009 年 12 月 2 日

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