MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2009

May 26, 2009

股票编码：002073 股票简称：青岛软控 公告编号：2009-030

青岛高校软控股份有限公司关于对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

青岛高校软控股份有限公司（以下简称：公司）第三届董事会第二十五次会 议于 2009 年 5 月 25 日召开。与会董事审议通过了《关于向浦发银行青岛分行东 海中路支行申请不超过 9000 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带 责任担保的议案》、《关于向中信银行青岛分行申请不超过 10000 万元授信额度并 为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向招商银行青岛分行 申请不超过 8000 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的 议案》、《关于向中国银行青岛四方区支行申请不超过 10000 万元授信额度并为全 资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于同意为全资子公司使用公 司向建设银行青岛经济技术开发区支行申请的贷款额度并为其提供连带责任担 保的议案》、《关于同意为全资子公司使用公司向光大银行申请的回购担保授信额 度的议案》、《关于同意全资子公司向浦发银行青岛东海中路支行申请回购担保授 信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于与新疆长城金融租赁有限责 任公司合作开展融资租赁销售业务的议案》、《关于向关联方提供回购担保的议 案》。具体情况公告如下：

一、担保情况概述

1、鉴于浦发银行青岛分行东海中路支行给予公司人民币9000 万元授信额度 即将到期，为了满足公司业务发展需要，公司拟继续以信用担保方式向该行申请 不超过人民币9000 万元集团授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票开立、 商业承兑汇票贴现、贸易融资等业务，授信期限为一年（自申请被批准或签订协 议之日起）。

为保证公司全资子公司青岛软控精工有限公司（由原青岛高校软控机电工程 有限公司更名，以下简称“软控精工”）、青岛软控机电工程有限公司（以下简称 “软控机电”）、青岛软控信息化装备制造有限公司（以下简称“软控装备”）、青

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岛软控重工有限公司（以下简称“软控重工”）的生产经营所需资金，公司拟同 意上述全资子公司使用该授信额度，并为其使用该授信额度提供不超过人民币 9000 万元的连带责任保证担保。

2、鉴于中信银行青岛分行给予公司人民币8000 万元综合授信额度到期，为 了满足公司业务发展需要，公司拟继续以信用担保方式向该行申请不超过10000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票开立、贸易融资等业务。 授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

为保证公司全资子公司软控精工、软控机电、软控装备、软控重工的生产经 营所需资金，公司拟同意上述全资子公司使用该授信额度，并为其使用该授信额 度提供不超过人民币10000 万元的连带责任保证担保。

3、鉴于招商银行青岛分行给予公司人民币8000 万元综合授信额度即将到期， 为了满足公司业务发展需要，公司拟继续以信用担保方式向该行申请不超过 8000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票开立、贸易融资 等业务。授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

为保证公司全资子公司软控精工、软控机电、软控装备、软控重工的生产经 营所需资金，公司拟同意上述全资子公司使用该授信额度，并为其使用该授信额 度提供不超过人民币8000 万元的连带责任保证担保。

4、鉴于中国银行青岛四方区支行给予公司人民币10000 万元综合授信额度到 期，为了满足公司业务发展需要，公司拟继续以信用担保方式向中国银行青岛四 方支行申请不超过人民币10000 万元集团授信额度，用于流动资金贷款、银行承 兑汇票开立、商业承兑汇票贴现、贸易融资等业务，授信期限为一年（自申请被 批准或签订协议之日起）。

为保证公司全资子公司软控精工、软控机电、软控装备、软控重工的生产经 营所需资金，公司拟同意上述全资子公司使用该授信额度，并为其使用该授信额 度提供不超过人民币10000 万元的连带责任保证担保。

5、公司第三届董事会第十六次会议和2008 年第一次临时股东大会审议通过 了公司向建设银行青岛经济技术开发区支行申请20000 万元贷款额度的议案，为 保证公司全资子公司软控精工、软控机电的生产经营所需资金，公司拟同意上述 两子公司使用该授信额度，并为其使用该授信额度提供不超过人民币20000 万元

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的连带责任保证担保。

6、公司第三届董事会第十六次会议和2008 年第一次临时股东大会审议通过 了《关于同意开展回购担保销售业务并向光大银行青岛正阳路支行申请不超过 8000 万元授信额度的议案》。

为满足公司全资子公司软控精工、软控机电的业务和发展需要，公司拟同意 上述子公司使用该授信额度。

上述第三届董事会第十六次会议和2008 年第一次临时股东大会审议通过的 《关于向建设银行青岛经济技术开发区支行申请20000 万元贷款额度的议案》和 《关于同意开展回购担保销售业务并向光大银行青岛正阳路支行申请不超过 8000 万元授信额度的议案》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn） 2008 年7 月11 日的《公司第三届董事会第十六次会议决议公告》和2008 年7 月29 日的《2008 年第一次临时股东大会决议公告》。

7、为了加强银企合作，进一步开拓市场，公司全资子公司软控机电拟向浦 发银行青岛东海中路支行申请不超过10000 万元回购担保授信额度，用于开展回 购担保销售业务。授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。公司拟 同意软控机电申请上述回购担保授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

8、为了进一步开拓市场，满足部分用户融资购买公司产品的需求，公司及 子公司软控机电拟与新疆长城金融租赁有限公司（以下简称：新疆长城）合作开 展融资租赁销售业务。融资租赁销售业务主要模式为：公司将部分有融资租赁意 向的优质用户推荐给新疆长城，新疆长城审查同意后根据用户要求购买公司或子 公司产品，然后租赁给用户使用，用户每期按约定时间向新疆长城支付租金。如 用户能够提供新疆长城认可的履约担保，则公司无需向新疆长城提供回购担保， 只作为供应商销售产品；如用户不能提供新疆长城认可的履约担保，则公司需向 新疆长城提供回购担保，预计金额不超过人民币 15,000 万元。授权公司经营层 具体决议公司可为符合以下条件的用户提供回购担保（1）注册资本不低于 5000 万元；（2）资产负债率低于 80%；（3）有2 年以上的经营期间。

融资租赁销售业务的开展将为用户提供新的融资渠道，便于用户快速决策， 从而有利于公司产品的推广，提高公司产品的市场份额；同时，该项业务的开展， 将充分发挥金融租赁有限公司在资金、融资渠道等方面的优势，缩短公司产品的

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交易周期，减少应收账款，加快资金周转速度。

公司将对用户实际发生的回购担保根据进展情况及时公告。

9、根据关于与新疆长城金融租赁有限责任公司合作开展融资租赁销售业务 的议案内容，公司的关联方赛轮股份有限公司（以下简称“赛轮公司”）拟采用 此融资租赁的方式使用本公司产品。赛轮公司为公司参股 11.39%的轮胎生产企 业，公司及子公司拟为赛轮公司提供不超过 6000 万元融资租赁业务的回购担保。

二、被担保方基本情况

（一）青岛软控精工有限公司（由原全资子公司青岛高校软控机电工程有 限公司更名）

注册地址：青岛市崂山区株洲路 151 号高新创业园内 法定代表人：袁仲雪

注册资本和实收资本：2000 万元人民币

公司持股比例：100%

经营范围：机电设备产品、精密部套、模具等产品的开发、生产、销售、安 装调试以及以上业务的技术服务等。

经审计，截至2008 年12 月31 日，该公司总资产1,139,987,997.85 元， 负债1,116,093,953.75 元，资产负债率为97.90%；净资产23,894,044.10 元； 2008 年实现营业收入585,998,510.50 元，净利润-9,970,625.24 元。

（二）青岛软控机电工程有限公司

青岛软控机电工程有限公司为第三届董事会第二十四次会议审议通过新设 立的并于2009 年5 月4 日注册成立的全资子公司。

注册地址：青岛胶州市兰州东路 369 号

法定代表人：袁仲雪

注册资本和实收资本：2000 万元人民币

公司持股比例：100%

经营范围：橡胶、化工、食品、医药等行业装备的研发、生产、销售、安

装、调试、技术服务等。

（三）青岛软控信息化装备制造有限公司

注册地址：青岛市四方区郑州路 43 号

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法定代表人：袁仲雪 注册资本和实收资本：2000 万元人民币 公司持股比例：100%

经营范围：机械设备的设计、开发、生产、销售、安装、调试；自动化系

统的设计、开发、生产、销售、安装、调试；技术服务、咨询。

经审计，截至2008 年12 月31 日，该公司总资产95,150,442.16 元，负债 75,878,449.83 元，资产负债率为79.75%；净资产19,271,992.33 元；2008 年 实现营业收入32,186,898.35 元，净利润-2,570,337.79 元。

（四）青岛软控重工有限公司

注册地址：青岛胶州市兰州东路 369 号

法定代表人：闫立远

注册资本和实收资本：5000 万元人民币

公司持股比例：100%

经营范围：机械设备、压力容器、模具的设计、制造、销售、安装、调试； 阀门、五金件、压力容器用膨胀节、元件的制造；自动化系统的设计、生产、销 售、安装、调试。

经审计，截至2008 年12 月31 日，该公司总资产193,796,970.29 元，负 债126,976,873.77 元，资产负债率为65.52%；净资产66,820,096.52 元；2008 年实现营业收入104,812,484.10 元，净利润6,346,170.94 元。

（五）赛轮股份有限公司

注册地址：青岛经济技术开发区江山中路西侧

法定代表人：杜玉岱

注册资本和实收资本：20000 万元人民币

公司持股比例：11.39%

经营范围：轮胎、橡胶制品、机械设备、模具、化工产品（不含危险品）的 研发、生产、销售、安装及相关服务；轮胎生产技术软件开发及相关技术的开发 及相关服务；废旧轮胎收购与销售等。

截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产2,135,247,907.35 元，负债 1,611,717,409.32 元，资产负债率为75.48%；净资产523,530,498.03 元；2008

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年实现净利润28,900,891.08 元（上述财务数据未经审计）。

三、董事会意见

公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与 中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）相违背的情况。此次担保有利于全资子公司筹措资金， 开展业务，符合公司整体利益。

公司及全资子公司开展的融资租赁和回购担保销售业务有利于公司拓展市 场，提高市场占有率，符合公司整体利益。

四、累计担保数量及逾期担保数量

截至公告日，青岛软控及全资子公司担保余额为人民币20,809.32万元，占 公司2008年度经审计净资产的17.81%。其中对全资子公司提供担保余额为 18,545.28万元，占公司2008年度经审计净资产的15.87%；对外担保余额为 2,264.03万元，占公司2008年度经审计净资产的1.94%。公司及子公司无逾期担 保情况。

本公告中担保全部实施完毕后，公司及全资子公司担保总额为110,809.32 万元，占2008年度经审计总资产的53.03%。上述担保议案须经股东大会审议，并 采取现场投票和网络投票的方式召开。

五、独立董事及保荐机构意见

1、独立董事意见：

基于独立判断的立场，我们认为，公司为全资子公司使用和申请银行授信额 度提供连带责任担保，有利于全资子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其 经济效益，符合公司整体利益；公司融资租赁销售业务的开展将为用户提供新的 融资渠道，便于用户快速决策，从而有利于公司产品的推广，提高公司产品的市 场份额，同时能充分发挥金融租赁公司在资金、融资渠道等方面的优势，加快资 金周转速度，符合公司利益。公司全资子公司开展回购担保销售业务，为关联单 位赛轮公司提供融资租赁业务的回购担保，有利于开拓市场，提高市场占有率， 符合公司整体利益；公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及 《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保，同意公司及子公

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司开展融资租赁和回购担保销售业务。本次担保事项还需提交股东大会审议。 2、保荐机构意见：

作为青岛软控非公开发行股票持续督导的保荐人，本保荐人经上述核查后认 为，青岛软控上述对外担保事项，已经青岛软控第三届董事会第二十五次会议审 议通过，尚需青岛软控股东大会审议批准，符合《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《中小企业板块保荐工作指引》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 等有关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。青岛软控上述对 外担保行为有利于全资子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。公司及 全资子公司开展的融资租赁和回购担保销售业务有利于公司拓展市场，提高市场 占有率，符合公司整体利益。

六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；

• 2、独立董事关于相关事项发表的独立意见；

• 3、西南证券股份有限公司关于青岛高校软控股份有限公司对外提供担保的

核查意见。

特此公告。

青岛高校软控股份有限公司

董 事 会 2009 年 5 月 25 日

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