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May 26, 2009

西南证券股份有限公司关于青岛高校软控股份有限公司

对外提供担保的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保 荐工作指引》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规和 规范性文件的要求，作为青岛高校软控股份有限公司（以下简称“青岛软控”或 “公司”）非公开发行股票持续督导的保荐人，西南证券股份有限公司（以下简 称“本保荐人”）对青岛软控拟进行的对外担保进行了核查，并发表如下核查意 见：

一、经核查，青岛软控第三届董事会第二十五次会议审议通过了9 项担保议 案，具体内容如下：

1、《关于向浦发银行青岛分行东海中路支行申请不超过 9000 万元授信额度 并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

鉴于浦发银行青岛分行东海中路支行给予青岛软控的人民币9000 万元授信 额度即将到期，为了满足公司业务发展需要，青岛软控拟继续以信用担保方式向 该行申请不超过人民币9000 万元集团授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑 汇票开立、商业承兑汇票贴现、贸易融资等业务。授信期限为一年（自申请被批 准或签订协议之日起）。为保证公司全资子公司青岛软控精工有限公司（由原青 岛高校软控机电工程有限公司更名，以下简称“软控精工”）、青岛软控机电工程 有限公司（以下简称“软控机电”）、青岛软控信息化装备制造有限公司（以下简 称“软控装备”）、青岛软控重工有限公司（以下简称“软控重工”）的生产经营 所需资金，公司拟同意上述全资子公司使用该授信额度，并为其使用该授信额度 提供不超过人民币9000 万元的连带责任保证担保。

2、《关于向中信银行青岛分行申请不超过 10000 万元授信额度并为全资子公 司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

鉴于中信银行青岛分行给予青岛软控的人民币8000 万元综合授信额度到 期，为了满足公司业务发展需要，青岛软控拟继续以信用担保方式向该行申请不

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超过10000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票开立、贸易 融资等业务。授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。为保证公司 全资子公司软控精工、软控机电、软控装备、软控重工的生产经营所需资金，公 司拟同意上述全资子公司使用该授信额度，并为其使用该授信额度提供不超过人 民币10000 万元的连带责任保证担保。

3、《关于向招商银行青岛分行申请不超过 8000 万元授信额度并为全资子公 司使用该额度提供连带责任担保的议案》

鉴于招商银行青岛分行给予青岛软控得人民币8000 万元综合授信额度即将 到期，为了满足公司业务发展需要，青岛软控拟继续以信用担保方式向该行申请 不超过8000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票开立、贸 易融资等业务。授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

为保证公司全资子公司软控精工、软控机电、软控装备、软控重工的生产经 营所需资金，公司拟同意上述全资子公司使用该授信额度，并为其使用该授信额 度提供不超过人民币8000 万元的连带责任保证担保。

4、《关于向中国银行青岛四方区支行申请不超过 10000 万元授信额度并为全 资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

鉴于中国银行青岛四方区支行给予青岛软控的人民币10000 万元综合授信 额度到期，为了满足公司业务发展需要，青岛软控拟继续以信用担保方式向中国 银行青岛四方支行申请不超过人民币10000 万元集团授信额度，用于流动资金贷 款、银行承兑汇票开立、商业承兑汇票贴现、贸易融资等业务，授信期限为一年 （自申请被批准或签订协议之日起）。为保证公司全资子公司软控精工、软控机 电、软控装备、软控重工的生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司使用 该授信额度，并为其使用该授信额度提供不超过人民币10000 万元的连带责任保 证担保。

5、《关于同意为全资子公司使用公司向建设银行青岛经济技术开发区支行申 请的贷款额度并为其提供连带责任担保的议案》。

公司第三届董事会第十六次会议和2008 年第一次临时股东大会审议通过了 公司向建设银行青岛经济技术开发区支行申请20000 万元贷款额度的议案，为保

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证公司全资子公司软控精工、软控机电的生产经营所需资金，公司拟同意上述两 子公司使用该授信额度，并为其使用该授信额度提供不超过人民币20000 万元的 连带责任保证担保。

6、《关于同意为全资子公司使用公司向光大银行申请的回购担保授信额度的 议案》。

公司第三届董事会第十六次会议和2008 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于同意开展回购担保销售业务并向光大银行青岛正阳路支行申请不超过 8000 万元授信额度的议案》。为满足公司全资子公司软控精工、软控机电的业务 和发展需要，公司拟同意上述子公司使用该授信额度。

7、《关于同意全资子公司向浦发银行青岛东海中路支行申请回购担保授信额 度并为其提供连带责任保证担保的议案》。

为了加强银企合作，进一步开拓市场，公司全资子公司软控机电（以下简称 “机电公司”）拟向浦发银行青岛东海中路支行申请不超过10000 万元回购担保 授信额度，用于开展回购担保销售业务。授信期限为一年（自申请被批准或签订 协议之日起）。公司拟同意机电公司申请上述回购担保授信额度，并为其提供连 带责任保证担保。

8、《关于与新疆长城金融租赁有限责任公司合作开展融资租赁销售业务的议 案》

为了进一步开拓市场，满足部分用户融资购买公司产品的需求，公司及子公 司青岛软控机电工程有限公司拟与新疆长城金融租赁有限公司（以下简称：新疆 长城）合作开展融资租赁销售业务。融资租赁销售业务主要模式为：公司将部分 有融资租赁意向的优质用户推荐给新疆长城，新疆长城审查同意后根据用户要求 购买公司或子公司产品，然后租赁给用户使用，用户每期按约定时间向新疆长城 支付租金。如用户能够提供新疆长城认可的履约担保，则公司无需向新疆长城提 供回购担保，只作为供应商销售产品；如用户不能提供新疆长城认可的履约担保， 则公司需向新疆长城提供回购担保，预计金额不超过人民币 15,000 万元。授权 公司经营层具体决议公司可为符合以下条件的用户提供回购担保（1）注册资本 不低于 5000 万元；（2）资产负债率低于 80%；（3）有2 年以上的经营期间。

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9、《关于向关联方提供回购担保的议案》

根据本次董事会审议的《关于与新疆长城金融租赁有限责任公司合作开展融 资租赁销售业务的议案》，公司的关联方赛轮股份有限公司（以下简称“赛轮公 司”）拟采用此融资租赁的方式使用本公司产品。赛轮公司为公司参股11.39%的 轮胎生产企业，公司及子公司拟为赛轮公司提供不超过6000 万元融资租赁业务 的回购担保。

二、经核查，截至2008 年12 月31 日，该软控精工总资产1,139,987,997.85 元，负债1,116,093,953.75 元，资产负债率为97.90%；净资产23,894,044.10 元； 2008 年实现营业收入585,998,510.50 元，净利润-9,970,625.24 元；软控装备 总资产95,150,442.16 元，负债75,878,449.83 元，资产负债率为79.75%；净 资产19,271,992.33 元；2008 年实现营业收入32,186,898.35 元，净利润 -2,570,337.79 元；软控重工总资产193,796,970.29 元，负债126,976,873.77 元，资产负债率为65.52%；净资产66,820,096.52 元；2008 年实现营业收入 104,812,484.10 元，净利润6,346,170.94 元。以上数据均为经审计的数据。

截至2008 年12 月31 日，赛轮股份有限公司总资产2,135,247,907.35 元， 负债1,611,717,409.32 元，资产负债率为75.48%；净资产523,530,498.03 元； 2008 年实现净利润28,900,891.08 元。赛轮股份有限公司财务数据未经审计。

软控机电设立于2009 年5 月4 日，注册资本2000 万元；法定代表人为袁 仲雪先生；注册地址为青岛市青岛胶州市兰州东路 369 号；经营范围为网络工 程、电脑软件、硬件产品、大规模集成电路的设计、生产、销售、咨询、机电、 化工（不含危险品）、冶金、橡胶设备、产品和工艺的开发、销售、咨询。该公 司为青岛软控全资子公司。

三、经核查，截至本核查意见出具日，青岛软控担保余额为人民币20,809.32 万元，占公司2008年度经审计净资产的17.81%。其中对全资子公司提供担保余额 为18,545.28万元，占公司2008年度经审计净资产的15.87%；对外担保余额为 2,264.03万元，占公司2008年度经审计净资产的1.94%。公司及子公司无逾期担 保情况。

作为青岛软控非公开发行股票持续督导的保荐人，本保荐人经上述

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核查后认为，青岛软控上述对外担保事项，已经青岛软控第三届董事会第二十五 次会议审议通过，尚需青岛软控股东大会审议批准，符合《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《中小企业板块保荐工作指引》和《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》等有关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。青岛 软控上述对外担保行为有利于全资子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利 益。公司及全资子公司开展的融资租赁和回购担保销售业务有利于公司拓展市 场，提高市场占有率，符合公司整体利益。

保荐代表人：王晓行、贾彦

西南证券股份有限公司

2009 年 5 月 25 日

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