MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2009

May 4, 2009

青岛高校软控股份有限公司 2008 年度非公开发行股票 发行情况报告书及上市公告书

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保荐机构： （主承销商） 二 OO 九年五月

1

目 录

发行人全体董事声明 ................................................. 3 重要提示........................................................... 3 第一节 本次发行概况 ............................................... 4 一、本次发行履行的相关程序...................................................................................................4 二、本次发行的基本情况...........................................................................................................5 三、发行对象情况.......................................................................................................................5 四、本次发行的相关当事人.....................................................................................................11 第二节 本次发行前后公司基本情况 .................................. 13 一、本次发行前后前十名股东情况比较.................................................................................13 二、本次发行对公司的影响.....................................................................................................14 第三节 保荐人及其出具的相关结论意见 .............................. 16 一、保荐人及保荐协议.............................................................................................................16 二、保荐人关于本次发行定价过程合规性的结论意见 .........................................................16 三、保荐人关于本次发行对象的选择合规性的结论意见 .....................................................16 四、保荐人关于推荐本次非公开发行股票上市的结论意见 .................................................17 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 18 第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................ 19 一、发行人最近三年主要财务信息.........................................................................................19 二、管理层讨论与分析.............................................................................................................20 三、本次非公开发行股票募集资金运用情况.........................................................................22 第六节 有关中介机构声明 .......................................... 26 第七节 备查文件 .................................................. 29

2

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

重要提示：

1 、发行价格和发行数量

股票种类：人民币普通股（ A 股） 发行数量： 4500 万股

发行价格： 13.51 元 / 股

募集资金总额： 60,795 万元 募集资金净额： 58,874.3 万元

2 、各机构投资者认购数量及限售期：

序号	发行对象	认购数量 （万股）	发行价格 （元/股）	限售期（月）
1	江西国际信托投资股份有限公司	950	13.51	12
2	润晖投资咨询（北京）有限公司— 斯坦福大学	600	13.51	12
3	红塔证券股份有限公司	600	13.51	12
4	中原信托有限公司	600	13.51	12
5	东方证券股份有限公司	500	13.51	12
6	常州投资集团有限公司	450	13.51	12
7	宾善怀	300	13.51	12
8	泰康资产管理有限责任公司	300	13.51	12
9	长江证券股份有限公司	200	13.51	12
合 计		4,500	－	－

3 、特别提示

根据深交所相关业务规则的规定，本公司股票交易在2009年5月5日（即刊登 《股票发行情况及上市公告书》的下一交易日）不设涨跌幅限制。

3

4、新增股份的上市和流通安排

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2009年5月5日（即刊登 《股票发行情况及上市公告书》的下一交易日），自本次发行结束之日起12个月 后经公司申请可以上市流通，即本次发行新增流通股锁定期为2009年5月5日至 2010年5月4日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2009年5月5日（即上 市日），本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

5 、资产过户及股权登记情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。

第一节 本次发行概况

一、本次发行履行的相关程序

青岛高校软控股份有限公司（以下简称“青岛软控”、“公司”、“发行人”） 2008 年非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）履行了以下程序：

1 、 2008 年 7 月 26 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公 司向特定对象非公开发行 A 股股票发行方案的议案》；

2 、 2008 年 10 月 7 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调 整公司第三届董事会第十八次会议审议通过的关于公司非公开发行 A 股股票相 关议案的议案》；

3 、 2008 年 10 月 28 日，公司召开的 2008 年第二次临时股东大会表决通过了 《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票发行方案的议案》；

4 、 2009 年 2 月 11 日，经证监会发行审核委员会审核有条件通过了青岛软控 非公开发行股票申请；

5 、 2009 年 3 月 19 日，证监会证监许可 [2009]242 号文《关于核准青岛高校软 控股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了青岛软控本次发行；

6 、 2009 年 4 月 10 日，青岛软控本次非公开发行股票募集资金到帐，中磊会 计师事务所有限责任公司出具了中磊验字 [2009]0024 号验资报告

7 、 2009 年 4 月 28 日，青岛软控完成了本次发行的股权登记工作。

4

二、本次发行的基本情况

• 1 、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

• 2 、股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（ A 股），每

股面值 1 元。

• 3 、发行数量：本次非公开发行股票数量为 4,500 万股。

• 4 、发行价格：本次发行的价格为 13.51 元 / 股。

• 本次非公开发行价格高于发行底价。发行底价为定价基准日（ 2008 年 10 月 8

日）前 20 个交易日公司股票均价的 90% ，即 11.21 元；

• 本次非公开发行起始日为 2009 年 3 月 28 日， 3 月 28 日前 20 个交易日均价为

• 16.40 元 / 股。

本次非公开发行价格与发行底价、发行首日前 20 个交易均价的比率分别为 120.52% 、 82.38% 。

5 、募集资金量

根据中磊会计师事务所有限公司出具的中磊验字 [2009]0024 号验资报告，本 次发行募集资金总额 60795 万元人民币，扣除发行费用 1,920.7 万元后，募集资 金净额为 58,874.3 万元人民币。

6 、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 三、发行对象情况

（一）本次非公开发行股票相关情况

本次非公开发行发行对象一览表

序号	发行对象	认购数量 （万股）	发行价格 （元/股）	持有人类别
1	江西国际信托投资股份有限公司	950	13.51	国有法人
2	润晖投资咨询（北京）有限公司— 斯坦福大学	600	13.51	境外法人
3	红塔证券股份有限公司	600	13.51	国有法人
4	中原信托有限公司	600	13.51	国有法人
5	东方证券股份有限公司	500	13.51	国有法人
6	常州投资集团有限公司	450	13.51	国有法人
7	宾善怀	300	13.51	境内自然人

5

8	泰康资产管理有限责任公司	300	13.51	其他
9	长江证券股份有限公司	200	13.51	国有法人
合 计		4,500	－	－

注： 润晖投资咨询（北京）有限公司系接受斯坦福大学的授权在中国境内投资斯坦福大学的 QFII份额，合格境外机构投资者证券投资业务许可证编号为 QF2006AMO043。润晖投资咨询 （北京）有限公司所认购的600万股股份的股东实际为斯坦福大学。

截至 2009 年 3 月 27 日，本公司共发出认购邀请函 85 份，其中：前 20 名 股东 19 家、基金管理公司 22 家，证券公司 10 家，保险公司 5 家，其它投资者 29 家。

截至 2009 年 3 月 30 日，共回收申购报价单 30 份，其中有效的申购报价单 22 份，报价情况如下：

序号	名称	申购价格 （人民币元）	申购股数 （万股）
1	润晖投资咨询（北京）有限公司—斯坦福大学	14.01	600
2	常州投资集团有限公司	14.01	450
3	江西国际信托投资股份有限公司	13.91	950
4	红塔证券股份有限公司	13.91	600
5	宾善怀	13.91	300
6	中原信托有限公司	13.71	600
7	东方证券股份有限公司	13.61	500
8	常州投资集团有限公司	13.51	500
9	宾善怀	13.51	300
10	长江证券股份有限公司	13.51	300
11	泰康资产管理有限责任公司	13.51	300
12	泰康资产管理有限责任公司	13.41	600
13	江西国际信托投资股份有限公司	13.21	1000
14	泰康资产管理有限责任公司	13.21	900
15	兵器财务有限责任公司	13.21	300
16	宾善怀	13.11	300
17	东吴证券有限责任公司	13.11	300
18	长江证券股份有限公司	13.11	300
19	润晖投资咨询（北京）有限公司—斯坦福大学	13.01	700
20	财富证券有限责任公司	13.01	500
21	长盛基金管理有限公司	12.81	1000
22	润晖投资咨询（北京）有限公司—斯坦福大学	12.81	750
23	张传义	12.71	300
24	江西国际信托投资股份有限公司	12.61	1050
25	易方达基金管理有限公司	12.51	700
26	中泰信托投资有限公司	12.51	650

6

27	常州投资集团有限公司	12.51	600
28	江苏瑞华投资发展有限公司	12.51	300
29	张传义	12.31	350
30	嘉实基金管理有限公司	12.21	900
31	江苏瑞华投资发展有限公司	12.01	500
32	西安国际信托有限公司	12.01	300
33	上海天臻实业有限公司	12.01	300
34	江苏瑞华投资发展有限公司	11.51	700
35	上海天臻实业有限公司	11.41	500
36	西安国际信托有限公司	11.31	450
37	张传义	11.31	450
38	华夏基金管理有限公司	11.21	1250
39	中国银河投资管理有限公司	11.21	500

鉴于本次非公开发行股份总量不超过 4,500 万股、发行对象总数不超过 10 名。根据此原则，最后确定配售对象家数为9家，配售价格13.51元/股，对应累计 申购量为4,650万股。

上述拟确定的 9 家发行对象，其有效申购总数量为 4,650 万股，根据拟确定 的发行数量为 4,500 万股，需要在拟确定的 9 家发行对象中，调减发行股数 150 万股。根据本次发行发行对象及其分配数量的确定程序和规则中“由于本次发行 募集资金总量不超过 7 亿元人民币、发行股数总量不超过 4,500 万股、发行价格 不低于 11.21 元/股、发行对象总数不超过 10 名，发行人和保荐机构可以在发行 对象有效申报的股数范围内根据情况调整认购股数。”的相关规定，经与各发行 对象充分沟通，常州投资集团有限公司同意认购数量由 500 万股减为 450 万股， 长江证券股份有限公司同意认购数量由 300 万股减为 200 万股，并出具了书面同 意函。同时，本次认购股数调整不影响确定发行价格的公允性。

综上所述，最终拟确定的发行对象和认购数量如下：

序号	名称	申购价格 （人民币元）	申购股数	配售价格 （人民币元）	配售股数 （万股）
1	江西国际信托投资股份有限公司	13.91	950	13.51	950
2	润晖投资咨询（北京）有限公司 —斯坦福大学	14.01	600	13.51	600
3	红塔证券股份有限公司	13.91	600	13.51	600
4	中原信托有限公司	13.71	600	13.51	600
5	东方证券股份有限公司	13.61	500	13.51	500
6	常州投资集团有限公司	13.51	500	13.51	450

7

7	宾善怀	13.91	300	13.51	300
8	泰康资产管理有限责任公司	13.51	300	13.51	300
9	长江证券股份有限公司	13.51	300	13.51	200
	合计	-	4,650		4,500

上述九名投资者认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起 12 个月内不 得转让。

（二）各发行对象基本情况

1 、名称：润晖投资咨询（北京）有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

住所：北京市朝阳区光华路甲 8 号和乔大厦 B 座 516

注册资本： 50 万美元

法定代表人姓名：李刚

经营范围：投资咨询；信息咨询；管理咨询。

2 、名称：常州投资集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

住所：延陵西路 23 、 25 、 27 、 29 号 注册资本： 100000 万元

法定代表人姓名：姜忠泽

经营范围：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证 券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务； 工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。

3 、姓名：宾善怀

住址：长沙市岳麓区上游村 1 栋 204 房

4 、名称：红塔证券股份有限公司

8

企业类型：股份有限公司

住所：云南省昆明市北京路 155 号附 1 号

注册资本： 138651.04 万元

法定代表人姓名：况雨林

经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券还本付息、分 红派息；证券代保管、鉴证 ；代理登记开户；证券自营买卖；证券（含境内上 市外资股）承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）； 受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。

5 、名称：江西国际信托投资股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

住所：南昌市北京西路 88 号 注册资本： 50010 万元

法定代表人姓名：裘强

经营范围：受托经营信托、动产、不动产、及其他财产托管业务、受托经营 法律行政法规允许从事的投资基金业务、作为投资基金或基金管理公司的发起人 从事投资基金业务，受托经营公益信托、经营企业资产的重组、购并及项目融资、 公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性 银行债券、企业债券等债券的承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管 业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、贷款、融 资租赁或投资方式运用自有资金；以固有财产为他人提供担保；办理金融同业拆 借；中国人民银行批准的其他业务；产权经纪业务。

6 、名称：中原信托有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：郑州市郑汴路 96 号

注册资本： 1,202,000,000 元

9

法定代表人姓名：黄日珉

经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或 财产权信托、作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务、经营企 业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院 有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管和保 管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固 有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委 员会批准的其他业务。

• 7 、名称：东方证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市）

住所：上海市中山南路 318 号 2 号楼 22 层— 29 层

注册资本： 3,293,833,016 元

法定代表人姓名：王益民

经营范围：证券的承销；证券的自营买卖；证券交易的代理；证券投资咨询； 公司财务顾问；企业重组、收购和兼并；基金和资产管理（涉及许可经营的凭许 可证经营）。

• 8 、名称：泰康资产管理有限责任公司

企业类型：有限责任公司

住所：北京市西城区复兴门内大街 156 号泰康大厦七层

注册资本： 15,000 万元

法定代表人姓名：陈东升

经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相 关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。

• 9 、名称：长江证券股份有限公司

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企业性质：股份有限公司 法定代表人：胡运钊 注册资本： 167,480 万元

注册地址 : 武汉市新华路特 8 号 经营范围：证券代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代理保管、 鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券投资咨询；委托投资 管理；中国证监会批准的其他业务。

（三）各发行对象与青岛软控的关联关系

认购本次青岛软控非公开发行股票的上述 9 个发行对象与青岛软控不存在关 联关系。最近一年，上述 9 个发行对象及其关联方与公司未发生重大交易，本次 发行后，上述 9 个发行对象及其关联方与公司无未来重大交易安排。

四、本次发行的相关当事人

1 、发行人： 青岛高校软控股份有限公司 法定代表人： 袁仲雪 办公地址： 青岛市郑州路 1 号 电 话： （ 0532 ） 84012387 传 真： （ 0532 ） 84011517 联系人： 纪东 2 、主承销商及上市推荐人： 西南证券股份有限公司 法定代表人： 王珠林 办公地址： 重庆市渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 A 幢 电 话： （ 010 ） 88092288 传 真： （ 010 ） 88092060 保荐代表人： 王晓行、贾彦 项目主办人： 王浩 项目组成员： 熊进、庄金龙、陈明星 3 、发行人律师： 琴岛律师事务所

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负责人： 杨伟程 办公地址： 青岛市香港中路 20 号黄金广场北楼 22 层 电 话： （ 0532 ） 85023081 传 真： （ 0532 ） 85023080 经办律师： 孙渲丛、马娴慧 4 、会计师事务所： 中磊会计师事务所有限责任公司 法定代表人： 熊靖 办公地址： 北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号昌宁大厦 电 话： （ 010 ） 51120372 传 真： （ 010 ） 51120377 经办注册会计师： 徐红伟、张鹏飞

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第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况比较

• 1 、本次发行前公司前十名股东情况（截至 2009 年 3 月 24 日）

序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比 例(%)	持有有限售 条件股数
1	袁仲雪	63,882,000	22.42	63,882,000
2	青岛高等学校技术装备 服务总部	13,524,200	4.75	0
3	王健摄	12,121,312	4.25	12,121,312
4	张君峰	10,647,000	3.74	10,647,000
5	李志华	10,647,000	3.74	10,647,000
6	魏东	7,135,532	2.50	0
7	中国建设银行－信达澳 银领先增长股票型证券 投资基金	5,540,302	1.94	0
8	东方证券股份有限公司	4,812,852	1.69	0
9	泰康人寿保险股份有限 公司－投连－个险投连	3,993,600	1.40	0
10	同益证券投资基金	3,572,200	1.25	0

• 2 、本次发行后（截至本次非公开发行的股权登记日，即 2009 年 4 月 28 日）

• 公司前十名股东情况如下：

序 号	股东名称	持股数量 （股）	持股 比例	持有有限售条 件股数（股）	新增有限售 条件股份数 量（股）
1	袁仲雪	63,882,000	19.36%	63,882,000	0
2	王健摄	12,121,312	3.67%	12,121,312	0
3	青岛高等学校技术装备 服务总部	11,945,270	3.62%	0	0
4	张君峰	10,647,000	3.23%	10,647,000	0
5	李志华	10,647,000	3.23%	10,647,000	0
6	江西国际信托投资股份 有限公司	9,500,000	2.88%	9,500,000	9,500,000
7	东方证券股份有限公司	7,690,352	2.33%	6,000,000	6,000,000
8	红塔证券股份有限公司	7,640,311	2.32%	6,000,000	6,000,000
9	魏东	7,135,532	2.16%	0	0
10	中原信托有限公司	6,380,150	1.93%	6,000,000	6,000,000

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二、本次发行对公司的影响

1 、股本结构变化

1、股本结构变化
	本次发行前		本次发行后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份
1、国有法人持股	—	—	33,000,000	10%
2、其他境内法人持有股份	—	—
3、境外法人	—	—	6,000,000	1.82%
4、境内自然人	—	—	3,000,000	0.91%
5、其他	—	—	3,000,000	0.91%
6、高管持股	97,297,312	34.15%	97,297,312	29.49%
有限售条件股份合计	97,297,312	34.15%	142,297,312	43.13%
二、无限售条件股份
1、人民币普通股	187,642,688	65.85%	187,642,688	56.87%
无限售条件股份合计	187,642,688	65.85%	187,642,688	56.87%
三、股份总数	284,940,000	100%	329,940,000	100%

2 、资产结构

本次发行完成后，公司的总资产和净资产有所增加。按本次发行募集资金净 额 58,874.3 万元，以 2008 年 12 月 31 日的财务报表数据为基准静态测算，本 次发行完成后，公司的总资产增加到 267,847.59 万元，增加比率为 28.17% ； 净资产增加到 175,717.39 万元，增加比率为 50.39% ，合并资产负债率下降到 34.40% 。

3 、业务结构

本次非公开发行股票前，公司致力于信息化带动工业化并改造传统产业，以 先进技术为核心，以信息技术为手段，以机械设备为载体，为企业提供机电一体 化、信息化解决方案。公司主营产品为高精度自动物料输送称量配料系统、子午 线轮胎自动成型系统、小角度钢丝帘布自动裁断接合系统、智能型内衬层挤出压 延生产线、轮胎动平衡 / 不圆度 / 均匀性在线检测及数据处理系统、轮胎企业管控 网络系统等。

本次非公开发行股票后，随着胶州科研制造基地的建设，将进一步提升公司

14

整体研发水平，提升青岛软控的自加工能力，突破目前的产能瓶颈，促进企业在 橡胶机械行业发展，同时在做好橡胶轮胎行业的主业基础上实现多领域拓展。

4 、公司治理情况

由于近几年青岛软控订单增长较快，公司本身的产能远远无法满足生产加工 的需求，致使公司只能大量依靠外协加工的方式来突破产能的瓶颈，形成了目前 以“外协生产为主的生产模式”。在保障产品产量及质量的前提下，青岛软控需 要调配众多外协厂商协同生产，但外协厂商数量多、范围广，协调难度较大。且 公司自加工生产车间的位置分布于各个地方，产品生产各工序分散在不同的车 间，造成大量的物流转运，成为制约生产的瓶颈环节。

本次募集资金投资项目投入建设后，将进一步提升公司自加工能力，减少对 外协厂商的依赖，提升生产效率。同时保持公司在人员、财务、采购、生产、销 售等方面的完整性和独立性，保证公司运作的独立、规范，提高公司决策的科学 性，有利于维护并增加全体股东的利益。

• 5 、高管人员结构变动情况

本次发行对公司高管人员结构不构成重大影响。

6 、董事、监事、高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事、高级管理人员未认购本次非公开发行股票，公司董事、监 事、高级管理人员持股情况未发生变动。

• 6 、关联交易和同业竞争

本次非公开发行股票募集资金投资项目不会产生新的同业竞争和关联交易。

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第三节 保荐人及其出具的相关结论意见

一、保荐人及保荐协议

公司本次非公开发行股票的保荐机构为西南证券股份有限公司。 2008 年 11 月 10 日公司与之签订了《关于青岛软控非公开发行人民币普通股（ A 股）的保荐 协议》。保荐期限包括申请本次非公开股票的推荐期间以及本次非公开发行股票 上市当年剩余时间及其后的一个完整会计年度的持续督导期间。

保荐协议的其他主要条款包括：

1、在持续督导期间内，公司（以下简称“甲方”）应按照西南证券（以下 简称“乙方”）的要求提供有关文件资料及证言并通报与保荐工作相关的信息； 同意乙方对甲方进行现场调查（包括对募集资金专用账户的查询），调查内容包 括甲方公司的治理和内部控制、甲方的信息披露、募集资金的使用和管理、关联 交易、为他人提供担保和对外投资等。

2、在持续督导期间内，乙方应针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重 点，承担中国证监会规定和保荐协议约定的工作，包括但不限于督导甲方有效执 行并完善内控制度、督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制 度并对关联交易发表意见、督导甲方履行信息披露义务、持续关注甲方募集资金 的使用和管 理、持续关注甲方为他人提供担保并发表意见等。

二、保荐人关于本次发行定价过程合规性的结论意见

公司本次非公开发行的保荐机构西南证券股份有限公司认为：青岛高校软控 股份有限公司本次非公开发行股票在发行程序、定价等各个方面完全符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关法律法规的规定。

三、保荐人关于本次发行对象的选择合规性的结论意见

公司本次非公开发行的保荐机构西南证券股份有限公司认为：青岛高校软控 股份有限公司本次非公开发行股票完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公

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司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规 和规范性文件的规定，在发行程序、定价、发行对象的选择等各个方面，都遵循 了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公 平，符合上市公司及其全体股东的利益。

四、保荐人关于推荐本次非公开发行股票上市的结论意见

公司本次非公开发行的保荐机构西南证券股份有限公司认为：青岛软控申请 其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规 定，青岛软控本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，西南证 券愿意推荐青岛软控的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象

合规性的结论意见

琴岛律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发 行股票已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件。本次发行过 程中，《非公开发行股票认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、《缴款 通知书》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所见证。 本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范性文件的规定。

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第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、发行人最近三年主要财务信息

根据发行人 2006-2008 年度经审计的财务报表，最近三年一期发行人的主要 财务状况如下（如无特别说明，均为合并报表数据）：

（ 1 ）简要资产负债表（单位：万元）

项目	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
资产总计	208,973.29	170,266.73	127,518.97
负债合计	92,130.20	74,406.42	44,591.78
归属于母公司股东权益合计	116,843.09	95,860.31	82,927.19
少数股东权益	-	-	-
股东权益	116,843.09	95,860.31	82,927.19

（ 2 ）简要利润表（单位：万元）

项目	2008 年	2007 年	2006 年
营业收入	91,249.49	50,246.44	35,561.25
营业利润	18,386.75	12,165.89	8,869.78
利润总额	24,187.72	15,336.59	10,198.29
净利润	22,407.48	14,332.83	8,782.67
归属于母公司所有者的净利润	22,407.48	14,332.83	8,897.72

（ 3 ）简要现金流量表（单位：万元）

项目	2008 年	2007 年	2006 年
经营活动产生的现金流量净额	4,649.89	4,832.32	3,024.05
投资活动产生的现金流量净额	-17,467.04	-1,870.39	-5,612.97
筹资活动产生的现金流量净额	9,702.62	-17,527.11	47,449.08
现金及现金等价物净增加额	-3,313.37	-14,581.84	44,865.24

（ 4 ）主要财务指标

（4）主要财务指标
项目 流动比率(倍) 速动比率(倍) 资产负债率(母公司报 表)(%) 资产负债率(合并报表)(%)	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
	1.77	1.91	2.54
	1.22	1.35	2.18
	22.72%	15.15%	31.59%
	44.09%	43.70%	34.97%

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利息保障倍数(倍)	22.41	32.31	9.58
每股净资产(元)	4.10	6.73	11.64
	2008 年	2007 年	2006 年
应收账款周转率(次)	2.17	2.60	4.38
存货周转率(次)	1.24	0.95	1.58
每股经营活动现金流量(元)	0.16	0.34	0.42
每股净现金流量(元)	-0.12	-1.02	6.30

（ 5 ）发行完成之后的公司每股收益及每股净资产指标

根据公司经审计的 2008 年年报数据，发行前后每股净资产和每股收益情况 如下：

项目	2008 年度	预计发行后
每股净资产（元）	4.1	5.33
每股收益（元/股）	0.79	0.68

注：发行后每股净资产计算公式：分子为截至 2008 年 12 月 31 日经审计的公司归属 于母公司所有者权益加本次发行募集资金净额即 58874.3 万元，分母为截至 2008 年 12 月 31 日股本加本次发行增加的股份数即 32,994 万股。

发行后每股收益计算公式：分子为经审计的公司 2008 年度归属于母公司所有者的净利 润，分母与每股净资产计算公式相同。

二、管理层讨论与分析

1 、财务状况分析

根据经审计的财务报告，公司近三年资产结构如下：

单位：万元

项目	2008.12.31	2008.12.31	2007.12.31	2007.12.31	2006.12.31	2006.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	160,992.97	77.04%	140,730.70	82.65%	109,991.60	86.26%
非流动资产	47,980.32	22.96%	29,536.04	17.35%	17,527.38	13.74%
资产总计	208,973.29	100%	170,266.73	100.00%	127,518.97	100.00%

发行人 2006 年度 -2008 年度以及最近一期流动资产占总资产的比例分别为 86.26% 、 82.65% 和 77.04% ，流动资产与非流动资产结构相对稳定。资产以流 动资产为主的特点，与发行人目前以销定产、以外协加工为主的业务模式相适应。 根据经审计的财务报告，公司近三年负债结构如下：

单位：万元

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项目	2008.12.31	2008.12.31	2007.12.31	2007.12.31	2006.12.31	2006.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	90,701.62	98.45%	73,846.72	99.25%	43,266.06	97.03%
非流动负债	1,428.58	1.55%	559.70	0.75%	1,325.72	2.97%
负债合计	92,130.20	100%	74,406.42	100.00%	44,591.78	100.00%

发行人债务结构中流动负债占了绝大部分，其中应付票据、应付账款和预收 账款金额相对较高，所占负债比例相对较大，主要是因为近年来发行人生产能力 大幅提高，订单增多，导致预收账款金额和占比相对较高，相应的发行人采购原 材料等所产生的应付票据和应付账款也保持在较高水平，流动负债金额和比重较 高。

2 、盈利能力分析 （ 1 ）业务收入情况

公司近三年营业收入情况如下：

单位：万元 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 91,249.49 50,246.44 35,561.25 营业成本 55,386.94 27,152.85 20,475.65 营业利润 18,386.75 12,165.89 8,869.78 利润总额 24,187.72 15,336.59 10,198.29 净利润 22,407.48 14,332.83 8,782.67 归属于上市公司股东的净利润 22,407.48 14,332.83 8,897.72	单位：万元 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 91,249.49 50,246.44 35,561.25 营业成本 55,386.94 27,152.85 20,475.65 营业利润 18,386.75 12,165.89 8,869.78 利润总额 24,187.72 15,336.59 10,198.29 净利润 22,407.48 14,332.83 8,782.67 归属于上市公司股东的净利润 22,407.48 14,332.83 8,897.72	单位：万元 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 91,249.49 50,246.44 35,561.25 营业成本 55,386.94 27,152.85 20,475.65 营业利润 18,386.75 12,165.89 8,869.78 利润总额 24,187.72 15,336.59 10,198.29 净利润 22,407.48 14,332.83 8,782.67 归属于上市公司股东的净利润 22,407.48 14,332.83 8,897.72	单位：万元 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 91,249.49 50,246.44 35,561.25 营业成本 55,386.94 27,152.85 20,475.65 营业利润 18,386.75 12,165.89 8,869.78 利润总额 24,187.72 15,336.59 10,198.29 净利润 22,407.48 14,332.83 8,782.67 归属于上市公司股东的净利润 22,407.48 14,332.83 8,897.72
项目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	91,249.49	50,246.44	35,561.25
营业成本	55,386.94	27,152.85	20,475.65
营业利润	18,386.75	12,165.89	8,869.78
利润总额	24,187.72	15,336.59	10,198.29
净利润	22,407.48	14,332.83	8,782.67
归属于上市公司股东的净利润	22,407.48	14,332.83	8,897.72

发行人最近三年业务规模迅速扩张，行业前景持续向好，营业收入持续稳定 增长。发行人近三年年各项指标增幅较快的原因是 2006 年发行人募集资金到位 后，发行人扩大原有产品产能，并重点推出三鼓成型机等新产品，生产订单逐步 增多，收入大幅增加。发行人的另一核心产品配料称量系统获得市场认可，销售 情况很好，米其林、普林司通和固特异等世界知名厂商均采购了发行人的配料称 量系统产品。

（ 2 ）毛利率情况 综合毛利率情况：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
年度	主营业务收入	主营业务成本	毛利	毛利率

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2008年	86,294.85	52,610.72	33,684.13	39.04%
2007 年	46,478.41	24,873.31	21,605.10	46.48%
2006 年	33,553.49	19,002.05	14,551.44	43.37%

近三年发行人积极应对市场环境的急剧变化，不断加强产品技术优 势、完善市场营销和经营管理体系的调整，加快战略资源整合，努力降 低生产成本和管理费用，报告期内综合毛利率水平一直维持在较高水 平，由于压力容器业务毛利率相对较低，造成 2008 年综合毛利率较以 前年度有所降低。

3 、现金流量分析

根据经审计的财务报告，公司近三年的现金流量情况如下：

单位：万元

				单位：万元
	2008 年	2007 年	2006 年	2005 年
经营活动产生的现金流量净额	4,649.89	4,832.32	3,024.05	2,711.27
投资活动产生的现金流量净额	-17,467.04	-1,870.39	-5,612.97	-397.05
筹资活动产生的现金流量净额	9,702.62	-17,527.11	47,449.08	5,702.73
现金及现金等价物净增加额	-3,313.37	-14,581.84	44,865.24	7,975.10
期末现金及现金等价物余额	42,066.89	45,380.26	59,962.10	15,096.87

为进一步提升发行人核心竞争力，根据发行人规划，最近几年发行人围绕主 营业务加大了固定资产、生产设备和研发费用的投入，近三年投资活动的现金流 量净额均为负值；而 2006 年之前筹资净额较大，显示出处于迅速发展阶段的现 金流特征。

三、本次非公开发行股票募集资金运用情况

（一）本次非公开发行股票募集资金运用概况

为提升发行人整体研发水平，保持发行人在橡胶机械行业信息化的 领先发展，解决发行人当前产能瓶颈问题，提供新利润增长点，提高公 司可持续发展的能力，发行人按照《上市公司证券发行管理办法》的规 定，拟向特定投资者非公开发行数量区间为 2,000 万 (含 2,000 万 )至 4,500 万 (含 4,500 万 )人民币普通股股票筹集资金。本次发行募集资金投 资项目基本情况如下：

资项目基本情况如下：
项目名称	投资总额	募集资金使用金额
青岛软控(胶州)科研制造基地	76,973.4 万元	69,973.4 万元

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本次募集资金投向项目可行性研究报告已由机械工业第三研究设 计院（资质证号：工咨甲 2282007005）出具，并经青岛市发展和改革 委员会备案（青发改工业备 [2008]169 号）。

本次募集资金项目投资总额为 76,973.4 万元，其中土地出让款 7,000 万元由发行人自筹资金解决，拟用本次募集资金投入 69,973.4 万 元。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金额， 募集资金不足部分由发行人自筹资金解决。若实际募集资金净额超过项 目拟投入募集资金额，超过部分将用于补充公司流动资金。

若因市场竞争等因素导致投资项目在本次增发募集资金到位前必 须进行先期投入，发行人拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位 后以募集资金补偿自筹资金投入。

（二）本次非公开发行股票募集资金运用的重要意义

1. 提升企业整体研发水平

发行人现在拥有国家认定的企业技术中心，在该项目实施过程中， 发行人将在原来软控研究院基础上组建控制工程研究所、软件工程研究 所、机械工程研究所、热处理实验室、焊接实验室、物料输送和配料实 验室及成型机工程设计研究所、压延与裁断工程设计研究所、检测设备 工程设计研究所等科研机构，搭建起最优技术服务平台。该项目的实施 将使企业具有较强的科研创新能力、成果转化能力、市场开拓能力，并 培养成一批技术水平高、实践经验丰富的技术带头人和一支专业化、高 素质技术人员队伍，具备较为完善的研究、开发与试验条件。

2. 促进企业在橡胶机械行业发展

总体而言，我国虽然已是橡机生产大国，但还不是强国，同国外比 还存在很大的差距。面临橡胶机械行业飞速发展，公司组建装备科研制 造基地具有重要战略意义。

首先，有利于提高发行人在橡胶机械行业的创新研发能力。该科研 制造基地同时兼顾科研与制造两方面的功能。基于公司产学研的发展模 式，将在该基地投入大量的研发费用，充分利用科研与制造结合的优势，

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使产品技术更领先、性能更优越，更适应客户需求。

其次，有利于保持发行人在橡胶机械行业内创新者和领导者的地 位，提高生产专业化程度，提高橡胶机械产品的设计水平和加工精度， 增强配套能力，提高产品可靠性，提高产品寿命。在一定意义上讲，有 什么水平的制造技术及其装备就有什么水平的产品，制造技术水平及其 成套装备的性能决定着产品的水平和质量。该基地将科研、制造有机的 结合在一起。

第三，创建世界知名品牌，提高我国橡机产业竞争力。作为青岛市 首家在国内上市的民营高科技企业 ,发行人近年来一直以振兴民族产业 为己任 ,牢固确立了国内行业领先地位。 2007 年，位于世界橡胶机械行 业 32 强第 16 位。建设此科研制造基地，既是公司整体发展战略的切实 需要 ,也是企业响应青岛市委、市政府“环湾保护、拥湾发展”重大部 署的具体行动 ,将是公司向世界级信息化装备制造企业目标迈进的重要 一步。

3. 解决公司当前产能瓶颈问题

发行人正处于快速成长阶段，公司除了研发制造受国内外客户高度 认可的智能配料系统外，相继研发推出成型机系统设备产品，小角度钢 丝帘布自动裁断接合系统、智能型内衬层挤出压延生产线、轮胎动平衡 /不圆度 /均匀性在线检测及数据处理系统、轮胎企业管控网络系统等产 品。目前公司产品订单饱满，增长较快，但机械加工和装配能力已无法 满足日益增长的订单需求。因此发行人现在面临的主要问题是尽快提高 工艺和技术水平，从根本上提高生产能力，全面提高产品的机械加工水 平，提升产品档次，满足高涨的需求。并且满足公司海外市场的发展需 要。

4. 提供新利润增长点，提高公司可持续发展的能力

发行人坚持在做好橡胶轮胎行业的主业基础上实现多领域拓展 ,在 配料技术跨行业发展方面做了较为充足的准备，该项目的建设为发行人 产品跨行业发展方面走出了坚实的一步。公司的配料系统曾获国家科技 进步二等奖，处于世界领先水平，并且在橡胶轮胎这个技术与精度要求 最为复杂的行业已深入多年，该产品已经占据 80%以上的国内市场。

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该项目中建设的物料输送及配料基地有利于将智能配料技术应用到医 药、化工、食品、印钞、电力、冶金等企业物料的装卸领域。同时发行 人在收购两企业的基础上，依托所拥有的压力容器制造技术，在快速发 展的煤化工、化肥行业、石油化工、氯碱行业等形势下也将取得更大市 场空间。

该科研制造基地的建设，一方面利用现有的技术进入新的领域，反 过来，相关技术在新行业中得到应用、发展和提升，完善后的技术又可 应用到橡胶轮胎行业，对本行业现有的设备和技术进行革新，分享当前 我国轮胎行业较快的发展速度所带来的收益，满足出口增长带来的产能 需要；另一方面，通过研发，使发行人的智能化粉料输送与高精度配料 技术等相关技术可以在食品、化工、医药等多个领域广泛应用，在跨行 业应用方面取得突破发展，提供新的利润增长点，有效提高公司的长期 价值。

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第六节 有关中介机构声明

保荐机构声明

本公司已对青岛高校软控股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进 行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人： 王浩

保荐代表人： 王晓行 、 贾彦

法定代表人： 王珠林

西南证券股份有限公司

2009 年 4 月 28 日

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发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具 的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用 的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师： 孙渲丛、马娴慧

律师事务所负责人：杨伟程

琴岛律师事务所

2009 年 4 月 28 日

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审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所 出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引 用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

经办注册会计师：徐红伟、张鹏飞

会计师事务所负责人：熊靖

中磊会计师事务所有限责任公司

2009 年 4 月 28 日

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第七节 备查文件

• 1 、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

• 2 、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。

青岛高校软控股份有限公司

2009 年 4 月 28 日

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