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May 4, 2009

琴岛律师事务所 法律意见书

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琴岛律师事务所

关于青岛高校软控股份有限公司

非公开发行人民币普通股（A 股）股票合规性的

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法律意见书

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琴岛律师事务所 中国青岛市香港中路20 号黄金广场北楼22 层 邮编：266071 电话：0532－85023081 传真：0532－85023080

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琴岛律师事务所 法律意见书

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 琴岛/本所/本所律师 琴岛律师事务所或其律师 发行人/公司/股份公司 青岛高校软控股份有限公司 A股 境内上市内资股 本次非公开发行 发行人2008年非公开发行人民币普通股（A股） 西南证券 西南证券股份有限公司 中磊会计 中磊会计师事务所有限责任公司 《法律意见书》 琴岛出具的关于公司本次非公开发行合规性的 《法律意见书》 中国证监会 中国证券监督管理委员会 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《发行办法》 《上市公司证券发行管理办法》 《承销管理办法》 《证券发行与承销管理办法》 《实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则》

• 《编报规则十二号》 公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告

• 《编报规则二十五号》 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情 况报告书

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法律意见书

《合同法》 《中华人民共和国合同法》 《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 《青岛高校软控股份有限公司章程》 登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 人民币元

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法律意见书

琴岛律师事务所

关于青岛高校软控股份有限公司

非公开发行人民币普通股（A 股）股票合规性的 法律意见书

青岛高校软控股份有限公司：

琴岛律师事务所接受发行人委托，指派孙渲丛、马娴慧律师担任发行人以 非公开发行的方式向包括红塔证券股份有限公司在内的不超过10 名特定对象发 行人民币普通股（A 股）股票事宜专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》、 《发行办法》、《承销管理办法》及《编报规则十二号》等有关法律、法规和中 国证监会规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

截至本法律意见书出具之日，发行人已完成向投资者发行股份，本所律师现 就发行人向投资者发行股份的过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。

第一部分 引言

为出具本《法律意见书》，本所律师根据中国现行的法律、行政法规、部门 规章及其他规范性文件及本所与发行人签署的《法律顾问聘应协议》，通过询问 相关人、审验相关文件资料、出席发行现场等方式对本次发行对象、发行价格的 确认及配售缴款、验资实施过程进行了必要的核查见证。本所律师所审验并依据 的文件资料包括但不限于以下文件：

1．中国证监会关于核准发行人本次非公开发行股票的批复；

2．发行人与保荐人订立的《青岛高校软控股份有限公司与西南证券有限责任公 司2008 年度非公开发行人民币普通股（A 股）的保荐协议书》、保荐人的营业 执照；

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法律意见书

• 3．认购邀请书、申购报价单、缴款通知书及其他相关文件；

• 4．询价对象回复的申购报价单及其相关文件；

• 5．确定的发行对象的企业法人营业执照、深圳A 股股票账户卡复印件、法定代 表人身份证明、认购保证金划款凭证、承诺函等资料；

• 6．银行进帐单、中磊验字（2009）第0024 号《验资报告》；

• 7．其他相关文件。

本《法律意见书》是依据本《法律意见书》签署日以前已经发生或存在的 事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法 律意见。

本《法律意见书》的出具已得到发行人如下保证：

发行人向本所提供的相关文件和所作的陈述与说明均是完整的、真实的和 有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且相关一切足以影响本 次发行事宜的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所律师依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本《法 律意见书》。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人的行为及本次非公开发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查 验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意将本《法律意见书》作为发行人申请非公开发行股票所必备的法 律文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见 承担相应的法律责任。

本所律师同意发行人部分或全部在与本次非公开发行的相关文件中自行引

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琴岛律师事务所 法律意见书

用或按中国证监会审核要求引用本《法律意见书》的有关内容，但发行人作上述 引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对相关文件中引用的 相关内容再次审阅并确认。

本《法律意见书》仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何 其他目的。

第二部分 正文

一、本次非公开发行的批准和授权

（一）发行人于 2008 年 7 月 26 日召开第三届董事会第十八次会议、于 2008 年 10 月 7 日召开第三届董事会第二十次会议，依法定程序合法有效通过批准发 行人向特定对象非公开发行股份的相关议案，并同意将相关议案提请发行人股东 大会批准。

（二）发行人于 2008 年 10 月 28 日召开 2008 年第二次临时股东大会，现场 参加该次股东大会及在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东和股 东的委托代理人共 114 人，代表股份 159,990,887 股，占发行人股份总数的 56.14%。该次股东大会逐项审议并通过了与本次公开发行有关的议案。

（三）2009 年3 月20 日，中国证监会以证监许可[2009]242 号《关于核准 青岛高校软控股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行新 股不超过4500 万股。

综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准与 授权，以及中国证监会对本次非公开发行事宜的批准，本次非公开发行的批准和 授权合法、合规。

二、关于本次非公开发行的发行人及保荐人的主体资格

（一）根据中国证监会以证监许可[2009]242 号《关于核准青岛高校软控股

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份有限公司非公开发行股票的批复》及发行人在核准批复之前所作的董事会和股 东大会决议，经核查，本所律师认为发行人具有本次非公开发行股票的主体资格。

（二）根据西南证券（以下称“保荐人”）提供的《企业法人营业执照》并 经本所律师核查，本次非公开发行的保荐人具有中国证监会规定的承销证券发行 的保荐资格，保荐人具有担任本次非公开发行的保荐人资格，可与发行人签订保 荐协议并实施。

综上，本所律师认为，本次非公开发行的发行人和保荐人的主体资格是合法、 合规的。

三、关于本次非公开发行的保荐协议

根据发行人与保荐人于2008 年11 月10 日签订的《青岛高校软控股份有限 公司与西南证券有限责任公司2008 年度非公开发行人民币普通股（A 股）的保 荐协议书》，协议双方就发行人本次非公开发行股票之保荐事宜达成了协议，就 承销过程中双方的权利义务作出具体和明确的安排，对保证、违约责任和费用支 付等协议必要条款均予以约定。

本所律师认为，发行人与保荐人具有签订该保荐协议的主体资格，该保荐协 议的签订程序合法，协议内容完备且不违反法律的强制性规定，该保荐协议合法 有效。

四、本次非公开发行的发行对象、价格确认及缴款、验资过程

（一）发行对象的选择、发行价格确认过程

1、根据发行人和保荐人向特定投资者发出《认购邀请书》、《申购报价单》 及发送记录并经本所律师核查及现场见证。发行人与保荐人已于2009 年3 月24 日向85 家特定投资者发出《认购邀请书》、《申购报价单》，其中包括22 家基金 管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、截至2009 年3 月27 日发行人 前20 名股东中19 家、其他投资者29 家。

《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、价格、数量；认购时间安排；发 行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。

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《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象作出的同 意发行人确定的认购条件与规则及按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认 购款的意思表示等内容。

本所律师核查后认为，上述获得《认购邀请书》的投资者均具备发行人2008 年第二次临时股东大会审议通过的有关发行对象条件及《认购邀请书》所规定的 认购对象资格；《认购邀请书》、《申购报价单》所包含的内容符合《实施细则》 的规定。

2．经本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间2009 年3 月30 日9:00—12:00 期间，发行人及保荐人共收到有效《申购报价单》 22 份，并据此簿记建档。

根据《认购邀请书》规定的发行对象选择原则、定价原则及发行人收到的有 效《申购报价单》，发行人经过和保荐人协商，综合考虑认购者认购价格和认购 股数，以及核准的本次非公开发行股票募集资金总额要求，确定本次发行价格为 13.51 元/股，该发行价格不低于本次发行定价基准日前20 个交易日发行人股票 均价的90%（即11.21 元/股），本次共发行股份4,500 万股，募集资金60,795 万元。与本次发行相关费用包括承销保荐费、律师费、审计验资费、股权登记费、 信息披露费，共计1,920.70 万元。本次非公开发行股票的发行对象、认购方式、 认购股数具体如下表：

序号	名称	申购价格 （人民币元）	申购股数	配售价格 （人民币元）	配售股数 （万股）
1	润晖投资咨询（北京）有限公司 ——斯坦福大学	14.01	600	13.51	600
2	宾善怀	13.91	300	13.51	300
3	红塔证券股份有限公司	13.91	600	13.51	600
4	江西国际信托投资股份有限公司	13.91	950	13.51	950
5	中原信托有限公司	13.71	600	13.51	600
6	东方证券股份有限公司	13.61	500	13.51	500
7	常州投资集团有限公司	13.51	500	13.51	450
8	泰康资产管理有限责任公司	13.51	300	13.51	300
9	长江证券股份有限公司	13.51	300	13.51	200
	合计	-	4,650		4,500

注： 润晖投资咨询（北京）有限公司系接受斯坦福大学的授权在中国境内投资斯 坦福大学的QFII 份额，因此，润晖投资咨询（北京）有限公司所认购的600 万 股股份的股东实际为斯坦福大学。

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琴岛律师事务所 法律意见书

本所律师见证了上述过程并核查了有关文件资料后认为，本次非公开发行的 发行对象和发行价格的确认公平、公正，募集资金数额符合《承销管理办法》、 《发行办法》等法律、法规和规范性文件的规定及发行人股东大会决议。

（二）缴款及验资过程

根据发行人提供的《认购通知书》、发行对象出具的缴款凭证及中磊会计师 事务所有限责任公司出具的中磊验字（2009）第0024 号《验资报告》，并经本所 律师核查见证。发行人于2009 年3 月31 日向已确定的发行对象发出了《缴款通 知书》，通知已确定的发行对象于2009 年4 月8 日16:00 前向保荐人指定账户缴 纳认股款，确定的发行对象均已按照《缴款通知书》的要求足额缴付了股票款项； 中磊会计于2009 年4 月10 日进行了验资并出具了中磊验字（2009）第0024 号 《验资报告》，本次非公开发行股票确定的发行对象已及时完整的将认缴股款支 付，且该支付款项也及时的划转至发行人的帐户。本所律师认为，本次非公开发 行的缴款、验资过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，本次非公开发行股票的发行对象选择、发行价格 确认、股款缴付、验资过程及募集资金数额符合相关法律、法规、规范性文件的 规定及发行人股东大会、董事会决议。截至本法律意见书出具之日，发行人本次 非公开发行股票事宜除股份登记工作尚未完成外，其余发行工作已全部完成。关 于股份登记工作，本所律师依据相关资料判断认为，发行人完成股份登记不存在 任何法律障碍。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人实施本次非公开发行股票已经获得有权部 门的批准；发行人与保荐人签订的非公开发行股票保荐协议合法有效；发行人本 次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决 议和《发行办法》等相关法律、法规的规定；对发行对象的选择和询价、定价和 股票分配过程公平、公正，符合《承销管理办法》和《发行办法》等有关法律、 法规的规定及发行人和全体股东的利益，发行人本次非公开发行的实施过程和结 果合法、合规、有效。

琴岛律师事务所

负责人：杨伟程 经办律师：孙渲丛

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2009 年4 月28 日

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