MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2009

May 4, 2009

西南证券股份有限公司

关于青岛高校软控股份有限公司

非公开发行股票证券上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]242 号文核准，青岛高校软控股 “ ” “ ” “ ” 份有限公司（以下简称 青岛软控 、 发行人 或 公司 ）向特定投资者非公开发 行不超过 4,500 万股 A 股股票，本次实际发行数量为 4500 万股。西南证券股份 有限公司（以下简称“西南证券”或“本公司”）认为青岛软控申请本次非公开发行 股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推 荐其非公开发行股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、青岛软控的基本情况

（一）青岛软控简介

发行人中文名称：青岛高校软控股份有限公司

发行人英文名称：QingdaoMesnacCo.,Ltd.

A 股股票简称：青岛软控

A 股股票代码：002073

注册地址：青岛保税区纽约路 2 号

法定代表人：袁仲雪

经营范围：机械设备、模具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动化系统、 网络及监控工程设计、开发、生产、销售、安装、调试、维护；信息化系统的集 成、销售、安装、调试、维护；以上业务的技术服务、咨询及培训；自营和代理 各类商品和技术的进出口。

（二）青岛软控设立及股本变动情况

1 、发行人设立及上市

发行人是根据青岛市经济体制改革委员会青体改发[2000]186 号文批复和青 岛市人民政府签发的青股改字[2000]12 号文批准，以原青岛高校软控有限公司

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2000 年 11 月 30 日经审计的净资产为基础按 1：1 的比例整体变更设立的股份有 限公司。2000 年 12 月 28 日，发行人在青岛市工商行政管理局完成工商变更登 记手续，并领取了企业法人营业执照，注册资本为 2,535 万元人民币。

2006 年 10 月 13 日，经中国证监会证监发行字[2006]75 号文批准，发行人 向社会公众发行人民币普通股 1800 万股，发行价格为人民币 26 元。其中网下发 行 360 万股，网上发行 1440 万股。

首次公开发行上市前后的股权结构如下：

	上市前	上市前	IPO 发行变动增减(+,-)	IPO 发行变动增减(+,-)	上市后	上市后
	数量	比例	发行新股	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	53,235,000	100.00%			53,235,000	74.73%
1、国家持股
2、国有法人持股	4,258,800	8.00%			4,258,800	5.98%
3、其他内资持股	48,976,200	92.00%			48,976,200	68.75%
其中：境内法人持股	5,536,440	10.40%			5,536,440	7.77%
境内自然人持股	43,439,760	81.60%			43,439,760	60.98%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份			18,000,000	18,000,000	18,000,000	25.27%
1、人民币普通股			18,000,000	18,000,000	18,000,000	25.27%
2、境内上市的外资股						0.00%
3、境外上市的外资股						0.00%
4、其他						0.00%
三、股份总数	53,235,000	100.00%	18,000,000	18,000,000	71,235,000	100.00%

2、 2006 年公积金转增股本

2007 年 5 月 19 日，发行人 2006 年度股东大会审议通过了《2006 年度利润 分配及资本公积转增股本的方案》，决定以 2006 年 12 月 31 日公司的总股本 7,123.5 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，并派发现金股 利 2 元（含税）。资本公积转增股本前总股本为 7,123.5 万股，转增后总股本增 至 14,247 万股。

3 、 2007 年公积金转增股本

2008 年 3 月 29 日，发行人 2007 年度股东大会审议通过了《2007 年度利润 分配及资本公积转增股本的方案》，决定以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 14,247 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，并派发现金股利 1 元（含 税）。资本公积转增股本前总股本为 14,247 万股，转增后总股本增至 28,494 万 股。

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（三）重大股权变动情况

自设立以来，青岛软控未发生重大股权变动情况。

（四）公司最近三年的主要财务数据和财务指标

最近三年及一期发行人的主要财务状况如下（如无特别说明，均为合并报表 数据）：

1 、简要资产负债表（合并）

单位：万元

项目	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
资产总计	208,973.29	170,266.73	127,518.97
负债合计	92,130.20	74,406.42	44,591.78
归属于母公司股东权益合计	116,843.09	95,860.31	82,927.19
少数股东权益	-	-	-
股东权益	116,843.09	95,860.31	82,927.19

2 、简要利润表（合并）

单位：万元

			单位
项目	2008 年	2007 年	2006 年
营业收入	91,249.49	50,246.44	35,561.25
营业利润	18,386.75	12,165.89	8,869.78
利润总额	24,187.72	15,336.59	10,198.29
净利润	22,407.48	14,332.83	8,782.67
归属于母公司所有者的净利润	22,407.48	14,332.83	8,897.72

3 、简要现金流量表（合并）

单位：万元

项目	2008 年	2007 年	2006 年
经营活动产生的现金流量净额	4,649.89	4,832.32	3,024.05
投资活动产生的现金流量净额	-17,467.04	-1,870.39	-5,612.97
筹资活动产生的现金流量净额	9,702.62	-17,527.11	47,449.08
现金及现金等价物净增加额	-3,313.37	-14,581.84	44,865.24

4 、主要财务指标

（1）最近三年及一期的主要财务指标：

项目 流动比率(倍) 速动比率(倍)	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
	1.77	1.91	2.54
	1.22	1.35	2.18
资产负债率(母公司报 表)(%)	22.72%	15.15%	31.59%

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资产负债率(合并报表)(%)	44.09%	43.70%	34.97%
利息保障倍数(倍)	22.41	32.31	9.58
每股净资产(元)	4.10	6.73	11.64
	2008 年	2007 年	2006 年
应收账款周转率(次)	2.17	2.60	4.38
存货周转率(次)	1.24	0.95	1.58
每股经营活动现金流量(元)	0.16	0.34	0.42
每股净现金流量(元)	-0.12	-1.02	6.30

（2）最近三年及一期的净资产收益率和每股收益：

2008 年	净资产收益率	净资产收益率	每股收益(元/股)	每股收益(元/股)
	全面摊薄	加权平均	基本每股收 益	稀释每股收 益
归属于发行人普通股股东的净 利润	19.18%	21.12%	0.79	0.79
扣除非经常性损益后归属于发 行人普通股股东的净利润	17.27%	19.02%	0.71	0.71
2007 年	净资产收益率		每股收益(元/股)
	全面摊薄	加权平均	基本每股收 益	稀释每股收 益
归属于发行人普通股股东的净 利润	14.95%	16.05%	0.50	0.50
扣除非经常性损益后归属于发 行人普通股股东的净利润	13.50%	14.50%	0.45	0.45
2006 年	净资产收益率		每股收益(元/股)
	全面摊薄	加权平均	基本每股收 益	稀释每股收 益
归属于发行人普通股股东的净 利润	10.73%	22.25%	0.39	0.39
扣除非经常性损益后归属于发 行人普通股股东的净利润	10.49%	21.74%	0.38	0.38
2005 年	净资产收益率(%)		每股收益(元/股)
	全面摊薄	加权平均	基本每股收 益	稀释每股收 益
归属于发行人普通股股东的净 利润	25.90%	30.01%	0.33	0.33
扣除非经常性损益后归属于发 行人普通股股东的净利润	24.08%	27.89%	0.31	0.31

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二、本次非公开发行股票的情况

（一）本次非公开发行股票的相关程序

时 间	程序
2009年3月19日	获得证监会核准文件
2009年3月27日	发出认购邀请书及申购报价单
2009年3月30日	接收申购报价单 （3月30日9：00-12：00接收到的申购报价单确定为有效申购报 价单，不在上述时间内收到的申购报价单为无效申购报价单）
2009年3月30日	确定有效认购的投资者 （1、对有效回函的投资者进行簿记建档，根据簿记结果，按照价 格优先和有利于发行人战略发展需要的原则，确定最终认购的投资 者、对应的认购数量和发行价格。 2、按照确定的发行价格，向最终确定的投资者发出认购协议和 缴款通知书。）
2009年4月8日至4 月9日	1、投资者缴款 2、西南证券聘请会计师验资
2009年4月10日	1、西南证券将认购款扣除承销费及保荐费划入发行人账户 2、发行人聘请会计师验资

（二）本次非公开发行的基本情况

1、发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(Ａ股)，每股面值为人 民币 1.00 元。

2、发行价格

本次发行的发行价格为 13.51 元/股，该发行价格不低于发行人第三届董事会 第 20 次会议决议公告日(2008 年 10 月 8 日)前二十个交易日公司股票交易均价的 90％。

3、发行数量

本次发行的发行数量为 4500 万股，不超过发行人 2008 年第二次临时股东大 会决议批准的最高发行数量 4,500 万股。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公

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司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他 机构投资者、自然人等不超过 10 名的特定对象。基金管理公司以多个投资账户 持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资 金认购。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

5、募集资金金额及发行费用

根据 2009 年 4 月 9 日天健会计师事务所出具的重天健验 15 号验资报告，本次 发行募集资金总额 60795 万元人民币。

根据 2009 年 4 月 10 日中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊验字 [2009]0024 号验资报告，青岛软控本次发行“共募集资金60,795万元,扣除本次 发行费用1,920.70万元，募集资金净额为58,874.3万元”。

三、本次发行对公司的影响

1、本次发售对控股股东控股地位的影响

截至 2009 年 3 月 24 日，袁仲雪先生直接持有公司 6,388.2 万股，持股比例 为 22.42%，为公司控股股东、实际控制人。本次非公开发行数量为 4500 万股， 袁仲雪先生持股比例变为 19.36%，仍为公司的控股股东及实际控制人。

2、对公司主营业务的影响

(1)提升企业整体研发水平

公司现在拥有国家认定的企业技术中心，在该项目实施过程中，公司将在原 来软控研究院基础上组建控制工程研究所、软件工程研究所、机械工程研究所、 热处理实验室、焊接实验室、物料输送和配料实验室及成型机工程设计研究所、 压延与裁断工程设计研究所、检测设备工程设计研究所等科研机构，搭建起最优 技术服务平台。该项目的实施将使企业具有较强的科研创新能力、成果转化能力、 市场开拓能力，并培养成一批技术水平高、实践经验丰富的技术带头人和一支专 业化、高素质技术人员队伍，具备较为完善的研究、开发与试验条件。

(2)促进企业在橡胶机械行业发展

总体而言，我国虽然已是橡机生产大国，但还不是强国，同国外比还存在很 大的差距。面临橡胶机械行业飞速发展，公司组建装备科研制造基地具有重要战 略意义。

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首先，有利于提高公司在橡胶机械行业的创新研发能力。该科研制造基地同 时兼顾科研与制造两方面的功能。基于公司产学研的发展模式，将在该基地投入 大量的研发费用，充分利用科研与制造结合的优势，使产品技术更领先、性能更 优越，更适应客户需求。

其次，有利于保持公司在橡胶机械行业内创新者和领导者的地位，提高生产 专业化程度，提高橡胶机械产品的设计水平和加工精度，增强配套能力，提高产 品可靠性，提高产品寿命。在一定意义上讲，有什么水平的制造技术及其装备就 有什么水平的产品，制造技术水平及其成套装备的性能决定着产品的水平和质 量。该基地将科研、制造有机的结合在一起。

第三，创建世界知名品牌，提高我国橡机产业竞争力。作为青岛市首家在国 内上市的民营高科技企业，公司近年来一直以振兴民族产业为己任，牢固确立了 国内行业领先地位。2007 年，位于世界橡胶机械行业 32 强第 16 位。建设此科 研制造基地，既是公司整体发展战略的切实需要，也是企业响应青岛市委、市政 府“环湾保护、拥湾发展”重大部署的具体行动，将是公司向世界级信息化装备制 造企业目标迈进的重要一步。

(3)解决公司当前产能瓶颈问题

公司正处于快速成长阶段，公司除了研发制造受国内外客户高度认可的智能 配料系统外，相继研发推出成型机系统设备产品，小角度钢丝帘布自动裁断接合 系统、智能型内衬层挤出压延生产线、轮胎动平衡/不圆度/均匀性在线检测及数 据处理系统、轮胎企业管控网络系统等产品。目前公司产品订单饱满，增长较快， 但机械加工和装配能力已无法满足日益增长的订单需求。因此公司现在面临的主 要问题是如何尽快提高工艺和技术水平，从根本上提高生产能力，全面提高产品 的机械加工水平，提升产品档次，满足高涨的需求，并且满足公司海外市场的发 展需要。

• (4)提供新利润增长点，提高公司可持续发展的能力

公司坚持在做好橡胶轮胎行业的主业基础上实现多领域拓展,在配料技术跨 行业发展方面做了较为充足的准备，该项目的建设使公司产品在跨行业发展方面 走出了坚实的一步。公司的配料系统曾获国家科技进步二等奖，处于世界领先水 平，并且在橡胶轮胎这个对技术与精度要求最为复杂的行业已深入多年，该产品 已经占据 80%以上的国内市场。该项目中建设的物料输送及配料基地有利于将智 能配料技术应用到医药、化工、食品、印钞、电力、冶金等企业的物料装卸领域。 同时公司在收购雁山压力容器厂的基础上，依托所拥有的压力容器制造技术，除

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了在快速发展的煤化工、化肥行业、石油化工、氯碱等行业取得更大市场空间外。 还可以在食品、化工、医药等多个领域广泛应用，在跨行业应用方面取得突破发 展，成为公司新的利润增长点，有效提高公司的长期价值。

3 、对公司财务状况的影响

(1)对公司资产负债规模的影响

本次发行前后，公司的总资产、净资产及负债的变化情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目		发行前 （2008.12.31）	发行后	增加额	增幅
合并数	资产总额	208,973.29	267,847.59	58874.3	28.17%
	负债总额	92,130.20	92,130.20	0	0.00%
	净资产	116,843.99	175,718.29	58874.3	50.39%
母公司数	资产总额	149,859.14	208,733.44	58874.3	39.29%
	负债总额	34,050.60	34,050.60	0	0.00%
	净资产	115,808.55	174,682.85	58874.3	50.84%

(2)对公司偿债能力的影响

本次发行前后，公司的资产负债率指标变化情况如下：

资产负债率	发行前	发行后	减少额	减幅
合并数	44.09%	34.40%	9.69%	21.98%
母公司数	22.72%	16.31%	6.41%	28.21%

本次发行前公司母公司资产负债率较低，为 22.72%。但由于青岛软控目前 所控股的 3 个子公司及一个专修学院均为青岛软控 100%所有；且本次发行之后， 募集资金项目负责实施单位主要是青岛高校软控机电工程有限公司，因此合并资 产负债率能够真实反映公司的实际情况。

本次发行完成后，公司的资产负债率(合并口径)降至 34.40%，偿债能力提高。 (3)对公司盈利能力的影响

本项目投资总额为 76,973.4 万元。按照目前市场的产品价格计算，该项目正 常年销售收入为 81,580 万元。扣除相应成本，利润总额为 19,585.7 万元，按照 25%的所得税率计算，净利润为 14,689.3 万元。本次非公开发行完成后预计目标 资产目标资产对公司每股收益的贡献为 0.45 元，达到 2008 年度扣除非经常性损 益后基本每股收益 0.80 元的 55.65%。

(4)对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入大幅增加，随着募集资金投资项目

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的陆续投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增 加。

4 、对关联交易及同业竞争的影响

公司控股股东、实际控制人为自然人股东袁仲雪先生，除青岛软控外，袁仲 雪先生及其直系亲属不存在其他对外投资情况。

2006 年 10 月 13 日袁仲雪先生出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“本 人今后不投资于与青岛高校软控股份有限公司已经或拟订生产、经营产品相同或 相似的产品的生产、经营活动，不为其他第三方从事相同或相似产品的生产经营 活动，放弃竞争”。截至目前，袁仲雪先生未从事与发行人相同或类似的业务。 最近三年一期，袁仲雪先生及其关联方也未与公司发生关联交易。

此募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人以及公司其他主要股东产 生新的同业竞争、关联交易。

综上所述， 公司将视此次发行为契机，进一步夯实在轮胎橡机行业的技术 领先地位，借助全球轮胎制造产业向亚洲、特别是我国转移的时机，进一步提升 公司在橡胶机械方面的加工装备水平，缩小与国际先进水平的差距。同时借助公 司在轮胎橡机的成功实践，实现跨行业发展。以先进技术为核心，以信息技术为 手段，以机械设备为载体，为企业提供信息化解决方案，最终成为具有国际竞争 力的信息系统集成商和成套装备供应商。

四、本次证券上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交 易所股票上市规则》所规定的上市条件

本保荐人认为，发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》 等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证 券交易所上市的条件，保荐人愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐 责任。

保荐人保证发行人的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票 上市协议规定的董事的义务与责任，发行人法人治理结构健全、并已建立严格的 信息披露制度与保密制度。保荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上 市文件真实、准确、完整。保荐人保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有

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虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证不利用在上市过程中获得的内 幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

五、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年剩余的时间及以后1个完整会计年度内 对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行 并完善防止大股东、其他 关联方违规占用发行人 资源的制度	发行人已经在中介机构的协助下建立健全了各项旨在规范 关联交易的规章制度，包括：《公司章程》中的相关规定及独立 的《关联交易决策制度》。 协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发 行人资源的财务管理制度，保持持续经营能力，防止大股东、其 他关联方违规占用发行人资源的现象的发生。
2、督导发行人有效执行 并完善防止高管人员利 用职务之便损害发行人 利益的内控制度	发行人已在中介机构的协助下建立健全了旨在规范管理行 为的《总经理工作细则》等，规定了管理层各级人员的行为准则， 议事程序和制度，以确保高管人员依照法律和《公司章程》行事。 督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善保密制度，竞 业禁止制度、内部审计制度等相关规章，以防止高管人员利用职 务之便损害公司利益。
3、督导发行人有效执行 并完善保障关联交易公 允性和合规性的制度，并 对关联交易发表意见	协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规 性的制度，持续监督和关注发行人关联交易的公允性和合规性， 同时按照有关规定对关联交易发表意见，必要时聘请其它中介机 构对关联交易的公允性进行评估。
4、督导发行人履行信息 披露的义务，审阅信息披 露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他 文件	督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法 规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。 督导发行人进一步完善信息披露制度，并要求发行人在发生 需进行信息披露的事件后及时通知本保荐人；及时审阅发行人向 中国证监会、证券交易所提交的其他文件，确保发行人规范披露 信息。
5、持续关注发行人募集 资金的使用、投资项目的 实施等承诺事项	持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等情况， 并定期检查，督促发行人合规、有效地使用募集资金，切实履行 各项承诺。 如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐人将督导发行人

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	履行合法合规程序和信息披露义务。
6、持续关注发行人为他 人提供担保等事项，并发 表意见	协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制 度，持续关注发行人为他人提供担保等事项，同时依法依规对担 保事项发表意见。
（二）保荐协议对保荐保 荐人的权利、履行持续督 导职责的其他主要约定	为履行保荐职责，可对发行人进行定期或不定期的主动信息 跟踪，包括必要时的现场回访(每年至少进行一次回访)。 本保荐人履行保荐职责发表的意见将及时告知发行人，至少 在其依照有关规定公开发表声明、向中国证监会或深圳证券交易 所报告七个工作日前书面通知发行人。
（三）发行人和其他中介 机构配合保荐保荐人履 行保荐职责的相关约定	发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员，应当依 照法律、行政法规和证监会的规定，配合本保荐人履行保荐职责 并承担相应的责任；本保荐人及保荐代表人履行保荐职责，不减 轻或免除发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员的责 任。 发行人承诺向本保荐人和证监会、证券交易所提交的与保荐 工作相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 有下列情形之一的，发行人应当及时通知或者咨询本保荐 人，并按协议约定将相关文件送交本保荐人： � 变更募集资金及投资项目等承诺事项； � 发生关联交易、为他人担保等事项； � 履行信息披露义务或者向证监会、证券交易所报告有关事 项； � 发生违法违规行为或其他重大事项； � 高管人员侵占发行人利益可能受到行政处罚或者被追究 刑事责任；
（四）其他安排	在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日 常财务顾问服务，以便使其更好地符合《证券发行上市保荐制度 暂行办法》规定的合规性要求。

六、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

保荐人与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的信息进 行内幕交易，为自己或他人谋取利益。本保荐人保证不存在下列可能影响公正履 行保荐职责的情形：

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（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计 超过百分之七；

• （二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

• （三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有

• 发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• （四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融

• 资。

七、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构承诺：

• 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

• 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

• 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

• 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

• 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 保证保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

• 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券 上市之日起持续督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺、信息披露等 义务，审阅信息信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。

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（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接 受证券交易所的自律管理。

八、其他需要说明的事项

无。

九、保荐机构及相关保荐代表人联系方式

保荐人名称：西南证券股份有限公司

注册地址：重庆市渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 A 幢 法定代表人：王珠林

保荐代表人：王晓行 贾彦 项目主办人：王浩 项目组成员： 熊进、庄金龙、陈明星

电 话： 010-88092288 传 真： 010-88092031

十、保荐人对本次股票上市的推荐结论

本保荐人认为，发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等 国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券 交易所上市的条件，保荐人愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责 任。

西南证券股份有限公司

2009 年 4 月 28 日

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