MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2008

Dec 10, 2008

股票编码：002073 股票简称：青岛软控 公告编号：2008-055

青岛高校软控股份有限公司关于对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

青岛高校软控股份有限公司（以下简称：公司）第三届董事会第二十二次会 议于 2008 年 12 月 9 日召开。与会董事审议通过了《关于同意全资子公司向浦发 银行青岛东海中路支行申请不超过10000 万元回购担保授信额度并为其提供连 带责任保证担保的议案》、《关于向华夏银行青岛分行申请不超过 20000 万元回购 担保授信额度的议案》、《关于同意全资子公司使用公司向民生银行青岛分行申请 的不超过 10000 万元综合授信额度并提供连带责任担保的议案》、《关于同意全资 子公司使用公司向建设银行青岛经济技术开发区支行申请的 20000 万元贷款额 度并提供连带责任担保的议案》、《关于同意为关联方提供回购担保业务的议案》、 《关于同意为全资子公司软控重工提供担保承诺书的议案》。具体情况公告如下： 一、担保情况概述

1、为了加强银企合作，进一步开拓市场，公司全资子公司青岛高校软控机电工 程有限公司（以下简称“机电公司”）拟向浦发银行青岛东海中路支行申请不超 过10000 万元回购担保授信额度，用于开展回购担保销售业务。授信期限为一年 （自申请被批准或签订协议之日起）。回购担保销售业务主要模式为：机电公司 向银行提出申请，经银行审查通过后向用户提供按揭贷款，用于购买机电公司产 品，用户将所购产品向贷款银行提供抵押担保。用户每期按约定时间向银行偿还 贷款，未能按期偿还贷款的，机电公司应当就用户尚未支付的贷款进行回购。该 行可向机电公司的用户提供最高七成、贷款期限最长为3 年的按揭贷款。

公司拟同意机电公司申请上述回购担保授信额度，并为其提供连带责任保证 担保。

2、为了加强银企合作，进一步开拓市场，公司拟向华夏银行青岛分行申请不超 过20000 万元回购担保授信额度，用于开展回购担保销售业务。授信期限为一年 （自申请被批准或签订协议之日起）。回购担保销售业务主要模式为：公司向银

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行提出申请，经银行审查通过后向用户提供按揭贷款，用于购买公司产品，用户 将所购产品向贷款银行提供抵押担保。用户每期按约定时间向银行偿还贷款，未 能按期偿还贷款的，公司应当就用户尚未支付的贷款进行回购。该行可向公司及 机电公司的用户提供最高8 成、贷款期限最长为4 年的按揭贷款。同时，公司拟 同意机电公司使用该授信额度，并为其使用该额度提供不超过人民币20000 万元 的连带责任保证担保。

3、公司第三届董事会第十六次会议和2008 年第一次临时股东大会审议通过了公 司以信用担保方式向民生银行青岛分行申请不超过10000 万元综合授信额度的 议案，为保证公司全资子公司青岛软控重工有限公司（以下简称“软控重工”） 的生产经营所需资金，公司拟同意软控重工使用该授信额度，并为其使用该授信 额度提供不超过人民币10000 万元的连带责任保证担保。

4、公司第三届董事会第十六次会议和2008 年第一次临时股东大会审议通过了公 司向建设银行青岛经济技术开发区支行申请20000 万元贷款额度的议案，为保证 机电公司、青岛软控信息化装备制造有限公司（以下简称“装备公司”）和软控 重工的生产经营所需资金，公司拟同意机电公司、装备公司和软控重工使用该授 信额度，并为其使用该授信额度提供不超过人民币20000 万元的连带责任保证担 保。

5、公司第三届董事会第十六次会议和 2008 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于同意开展回购担保销售业务并向光大银行青岛正阳路支行申请不超过 8000 万元授信额度的议案》。赛轮股份有限公司（以下简称“赛轮公司”）为公 司参股 11.39%的轮胎生产企业，公司及子公司拟为赛轮公司提供不超过 8000 万 元的回购担保，用以购买公司及子公司产品。

上述第三届董事会第十六次会议和2008 年第一次临时股东大会审议通过的 《关于向民生银行青岛分行申请不超过10000 万元授信额度并为全资子公司使 用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向建设银行青岛经济技术开发区支行 申请20000 万元贷款额度的议案》和《关于同意开展回购担保销售业务并向光大 银行青岛正阳路支行申请不超过 8000 万元授信额度的议案》详见“巨潮资讯” 网站（http://www.cninfo.com.cn）2008 年7 月11 日的《公司第三届董事会第 十六次会议决议公告》和2008 年7 月29 日的《2008 年第一次临时股东大会决

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议公告》。

6、公司子公司青岛软控重工有限公司于 12 月 6 日收到海油（北京）能源投资有 限公司《中标通知书》，软控重工参与的海油（北京）能源投资有限公司风力发 电机塔筒及附属设备采购项目中标，合同金额约 5,000 万元（具体金额以签订的 合同为准）。合同签订后，公司将就其主要内容另行公告。为了保障合同的履行， 根据要求我公司为软控重工出具《担保承诺书》，为软控重工的投标及合同执行 事宜提供不可撤销的担保责任，并为其提供合同总价款 20%的履约保函。

二、被担保方基本情况

（一）青岛高校软控机电工程有限公司

注册地址：青岛市崂山区株洲路151 号高新创业园内

法定代表人：袁仲雪

注册资本和实收资本：2000 万元人民币

公司持股比例：100%

经营范围：网络工程；电脑软件、硬件产品、大规模集成电路的设计、开 发、生产、安装、销售、技术服务、咨询、培训；机电、化工（不含危险品）、 冶金、橡胶设备、产品和工艺的开发、销售、安装、调试、技术服务、咨询、培 训；货物的进出口、技术的进出口和国际服务贸易。

经审计，截至2007 年12 月31 日，该公司总资产780,233,439.16 元，负 债746,368,769.82 元，资产负债率为95.66%；净资产 29,784,804.68 元；2007 年实现营业收入278,984,073.27 元，净利润-1,147,488.23 元。

（二）青岛软控信息化装备制造有限公司

注册地址：青岛市四方区郑州路 43 号

法定代表人：袁仲雪

注册资本和实收资本：2000 万元人民币

公司持股比例：100%

经营范围：机械设备的设计、开发、生产、销售、安装、调试；自动化系 统的设计、开发、生产、销售、安装、调试；技术服务、咨询。

经审计，截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 50,683,431.41 元，负债 28,841,101.29 元，资产负债率为56.90%；净资产 21,842,330.12 元；2007 年实

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现营业收入 21,290,397.35 元，净利润-7,840,255.元。

（三）青岛软控重工有限公司

注册地址：青岛胶州市兰州东路 369 号

法定代表人：闫立远

注册资本和实收资本：5000 万元人民币

公司持股比例：100%

经营范围：机械设备、压力容器、模具的设计、制造、销售、安装、调试； 阀门、五金件、压力容器用膨胀节、元件的制造；自动化系统的设计、生产、销 售、安装、调试。

经审计，截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 139,301,741.17 元，负债 128,822,032.14 元，资产负债率为92.48%；净资产 10,479,709.03 元；2007 年 实现营业收入 61,892,608.92 元，净利润 5,092,401.59 元。

（四）赛轮股份有限公司

注册地址：青岛经济技术开发区江山中路西侧 法定代表人：杜玉岱

注册资本和实收资本：20000 万元人民币 公司持股比例：11.39%

经营范围：轮胎、橡胶制品、机械设备、模具、化工产品（不含危险品）的 研发、生产、销售、安装及相关服务；轮胎生产技术软件开发及相关技术的开发 及相关服务；废旧轮胎收购与销售等。

截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,457,629,958.01 元，负债 962,769,093.08 元，资产负债率为66.05%；净资产 494,860,864.93 元；2007 年 实现净利润 53,286,300.98 元。

三、董事会意见

公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与 中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）相违背的情况。此次担保有利于全资子公司筹措资金， 开展业务，符合公司整体利益。

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公司及全资子公司开展的回购担保销售业务以及公司为软控重工提供的《担 保承诺书》，为关联单位赛轮公司提供回购担保业务，有利于公司拓展市场，提 高市场占有率，符合公司整体利益。

四、累计担保数量及逾期担保数量

截至公告日，青岛软控担保余额为人民币12704.87万元，占公司2007年度经 审计净资产的13.39%，全部为对全资子公司提供担保。公司及子公司无逾期担保 情况。

五、独立董事及保荐机构意见

1、独立董事意见

基于独立判断的立场，我们认为，公司为全资子公司使用和申请银行授信额 度提供连带责任担保，有利于全资子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其 经济效益，符合公司整体利益；公司及全资子公司开展回购担保销售业务，为关 联单位赛轮公司提供回购担保业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公 司整体利益；为软控重工提供的《担保承诺书》有利于子公司业务的开展。

公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规 定。我们同意上述议案内容，同意上述担保，同意公司及子公司开展回购担保销 售业务。本次担保事项还需提交股东大会审议。

2、保荐机构意见

保荐人经上述核查后认为，青岛软控上述对外担保事项，已经青岛软控第三 届董事会第二十二次会议审议通过，尚需青岛软控股东大会审议批准，其中审议 对关联方赛轮公司的担保事项时，关联董事袁仲雪先生、张焱先生回避表决，符 合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《中小企业板块保荐工作指引》和《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规和规范性文件的要求以及 《公司章程》的规定。青岛软控回购担保事项有利于公司的业务拓展，提升市场 占有率；公司自对子公司的综合授信担保事项有利于保障子公司日常生产经营所 需；为软控重工提供的《担保承诺书》有利于子公司业务的开展。上述事项符合 青岛软控全体股东的利益。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；

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• 2、独立董事关于相关事项发表的独立意见；

3、西南证券有限责任公司关于青岛高校软控股份有限公司对外提供担保的

核查意见。

特此公告。

青岛高校软控股份有限公司

董 事 会

2008 年 12 月 9 日

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