MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2008

Oct 8, 2008

中磊会计师事务所 1

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前次募集资金使用情况鉴证报告

中磊专审字[2008]第00086 号

青岛高校软控股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的青岛高校软控股份有限公司（以下简称软控股份）截至 2008 年6 月30 日的《前次募集资金使用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供软控股份定向增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意本鉴证报告作为软控股份定向增发股票的必备文件，随其他申报材料一起 上报。

二、管理层的责任

软控股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监 会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》， 并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任

我们的责任是对软控股份管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实 施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程 中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴 证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，软控股份管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国 证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了软 控股份截至2008 年6 月30 日的前次募集资金使用情况。

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中磊会计师事务所 2

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中磊会计师事务所 中国注册会计师：徐红伟

有限责任公司 中国注册会计师：张鹏飞

中国·北京 二○○八年七月十八日

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中磊会计师事务所 3

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青岛高校软控股份有限公司董事会

前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 （证监发行字[2007]500 号）的规定，青岛高校软控股份有限公司（以下简称“本公 司”或“公司”）将截止2008 年6 月30 日（以下简称截止日）的前次募集资金使用 情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]75 号文核准，本公司于2006 年9 月28 日、10 月9 日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行方式发行人民币普通 股1,800 万股，每股发行价26.00 元，共计募集资金46,800 万元，扣除发行费用后 实际募集资金净额为44,915.48 万元，募集资金于2006 年10 月13 日到位。上述募 集资金到位情况业经中磊会计师事务所有限责任公司验证，并出具中磊验字[2006] 第0024 号《验资报告》。

本公司募集资金在商业银行专户存储情况如下：

公司名称	开户银行	银行账号	初始存放金额	截止日金额
本公司	建设银行开发区支行	37101988110051006280	20,960.00	28.23
本公司	农业银行李沧支行	38080401040009717	6,955.48	291.76
本公司	工商银行城阳支行	3803027329200129858	2,000.00
本公司	交通银行开发区支行	372005581018010042737	2,000.00
本公司	中国银行四方支行	408501300258095001	3,500.00
本公司	商业银行热和路支行	802530200100239	4,500.00
本公司	民生银行青岛分行	270101421006462	5,000.00
软控机电	农业银行李沧支行	38080401040010418		368.66
软控装备	建设银行开发区支行	37101988110051009193		1,102.70
合 计			44,915.48	1,791.34

1、青岛高校软控机电工程有限公司（简称“软控机电”）和青岛软控信息化装备 制造有限公司（简称“软控装备”）均为本公司的全资子公司。

2、募集资金专户的余额包括存款利息收入。

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中磊会计师事务所 4

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二、前次募集资金实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况

本公司前次募集资金用于建设八个项目，分别系“轮胎企业管控网络软件系统产 业化示范工程”、“智能密炼控制系统”、“高精度智能配料系统、内衬层挤出压延生产 线关键设备国产化技术改造”、“全钢子午线轮胎三鼓成型自动化系统”、“轮胎动平衡 试验机自动化技术系统”、“轮胎均匀性检测及数据处理系统”、“轮胎不圆度检测及数 据处理系统”和“轮胎制造信息化工程软件系统测试平台”。前次募集资金使用情况 对照表详见本报告附件1。

（二）募集资金项目的实施方式和实施地点的调整情况

本公司对募集资金项目的实施方式和实施地点进行了两次调整：

1、2007 年4 月19 日及2007 年5 月19 日，公司第三届董事会第三次会议及2006 年度股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金项目实施方式和实施地点的议案》。 2、2007 年12 月13 日及2007 年12 月29 日，公司第三届董事会第十一次会议 及2007 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金项目实施方式及 实施地点的议案》。

调整后公司各募集资金项目实施方式及地点如下：

（1）“高精度智能配料系统、内衬层挤出压延生产线关键设备国产化技术改造项目” 中的“高精度智能配料系统”产品、“智能密炼控制系统项目”，由公司在青岛保税区实施。

（2）“轮胎企业管控网络软件系统产业化示范工程项目”、“轮胎制造信息化工程 软件系统测试平台项目”的经营场所以及所有募集资金项目的研发场所，由公司全资 子公司软控装备在青岛市郑州路43号建设；该两个项目的其他固定资产投资、研发和 生产以及其他募集资金项目的研发由公司在青岛市郑州路43号实施。

（3）“高精度智能配料系统、内衬层挤出压延生产线关键设备国产化技术改造项 目”中的“内衬层挤出压延生产线”及“小角度裁断生产线”产品、“全钢子午线轮 胎三鼓成型自动化系统项目”、“轮胎动平衡试验机自动化技术系统项目”、“轮胎均匀 性检测及数据处理系统项目”、“轮胎不圆度检测及数据处理系统项目”，产品的装配 生产，由软控机电继续在青岛市崂山区已购买的40亩土地上实施；产品的部套加工生 产，由公司以收购雁山机械、雁山容器股权的方式实施。

上述议案均严格按《公司章程》、《公司募集资金管理制度》以及其他相关文件规

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定的程序进行了审议，审批程序符合法律法规及公司相关制度的要求；公司独立董事 及监事会均按相关规定发表了专项意见。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况

本公司不存在前次募集资金项目对外转让或置换的情况。

（四）募集资金超出部分补充流动资金情况

根据公司2003 年股东第一次临时股东大会《关于公司募集资金投向的议案》和 招股说明书第十三节所作承诺“若实际募集资金额超过拟投资项目的资金需求，则用 于补充公司流动资金”，以及《关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函》（发 行监管函[2006]37 号）的规定，公司2006 年11 月24 日召开的第二届董事会第十五 次会议审议通过了《关于募集资金超出部分用于补充流动资金的议案》，公司将募集 资金超出部分17,625.68 万元用于补充流动资金，实际于2007 年1 月从募集资金专 户存款中取出。

（五）募集资金项目先期投入及置换情况

根据2006 年12 月29 日公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于用募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司用募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,909.69 万元。资金实际于2007 年1 月从募 集资金专户存款中取出。

（六）闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

1、根据2006 年10 月25 日公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于使 用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司用募集资金中的10,000 万元暂时补 充流动资金，使用期限不超过六个月。公司已于2007 年3 月21 日以流动资金6,000 万元归还募集资金，于2007 年4 月18 日以流动资金4,000 万元归还募集资金。

2、截止日尚未使用完毕剩余募集资金金额1,622.23 万元（不包括利息收入）， 占募集资金总额的3.61%，未使用完毕原因为：

（1）“轮胎制造信息化工程软件系统测试平台项目”由于实施方式和地点变更的 原因尚在建设之中，剩余资金主要用于项目研发场所的建设。

（2）其他募集资金项目的剩余金额为设备尾款，一般在一年质保期后付款。 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附注2。

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由于大部分募集资金项目财务核算涉及本公司及子公司软控机电，对照表中各 年度实现效益的计算口径、计算方法如下：

首先，计算相应产品的销售毛利额；

其次，根据各产品收入的比重计算各产品应分担的期间费用，产品毛利额减分 担期间费用得出产品利润总额；

最后，对于产品涉及跨公司的，根据合并损益表计算得出所得税税负率，计算得 出各产品的净利润。

四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有 关内容一致，其中2006 年和2007 年年度报告中募集资金实现的效益使用的是利润总 额指标，本报告换算为税后利润指标，与招股说明书指标一致，对照表详见本报告附 注3。

附件：1．前次募集资金使用情况对照表

2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

3．本次报告与定期报告实现效益指标对照表

青岛高校软控股份有限公司

董事会

2008 年7 月16 日

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前次募集资金使用情况对照表

截止2008 年6 月30 日

单位：人民币万元

募集资金总额： 44,915.48	募集资金总额： 44,915.48	募集资金总额： 44,915.48	募集资金总额： 44,915.48	募集资金总额： 44,915.48	募集资金总额： 44,915.48	已累计使用募集资金总额：43,293.25	已累计使用募集资金总额：43,293.25	已累计使用募集资金总额：43,293.25	已累计使用募集资金总额：43,293.25	已累计使用募集资金总额：43,293.25
变更用途的募集资金总额： 无 变更用途的募集资金总额比例： 无						各年度使用募集资金总额： 2006 年： 24,977.80 2007 年： 14,247.58 2008 年： 4,067.87
	投资项目		募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到 预定可使 用状态日 期（或截 止日项目 完工程 度）
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承 诺投资金 额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	轮胎企业管控 网络软件系统 产业化示范工 程	轮胎企业管控 网络软件系统 产业化示范工 程	3,589.80	3,589.80	3,526.35	3,589.80	3,589.80	3,526.35	-63.45	已完工, 设备质保 款未付
2	智能密炼控制 系统	智能密炼控制 系统	2,800.00	2,800.00	2,716.18	2,800.00	2,800.00	2,716.18	-83.82	已完工, 设备质保 款未付
3	COUNTANTS 高精度智能配 料系统、内衬层 挤出压延生产 线关键设备国 产化技术改造	高精度智能配 料系统、内衬 层挤出压延生 产线关键设备 国产化技术改 造	7,000.00	7,000.00	7,000.00	7,000.00	7,000.00	7,000.00		已完工
4	LIC AC 全钢子午线轮 胎三鼓成型自 动化系统	全钢子午线轮 胎三鼓成型自 动化系统	2,900.00	2,900.00	2,786.74	2,900.00	2,900.00	2,786.74	-113.26	已完工, 设备质保 款未付
5	ED PUB 轮胎动平衡试 验机自动化技 术系统	轮胎动平衡试 验机自动化技 术系统	2,400.00	2,400.00	2,400.00	2,400.00	2,400.00	2,400.00		已完工
6	ERTIFI 轮胎均匀性检 测及数据处理 系统	轮胎均匀性检 测及数据处理 系统	2,900.00	2,900.00	2,749.19	2,900.00	2,900.00	2,749.19	-150.81	已完工, 设备质保 款未付
7	LEI C 轮胎不圆度检 测及数据处理 系统	轮胎不圆度检 测及数据处理 系统	2,800.00	2,800.00	2,800.00	2,800.00	2,800.00	2,800.00		已完工, 设备质保 款未付
8	ZHONG 轮胎制造信息 化工程软件系 统测试平台	轮胎制造信息 化工程软件系 统测试平台	2,900.00	2,900.00	1,689.10	2,900.00	2,900.00	1,689.10	-1,210.90	未完工

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前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投 资项目累 计产能利 用率 [注1]	承诺效益 (净利润)	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日 累计实现 效益	是否达 到预计 效益
序 号	项目名称			2006	2007	2008.1--6
1	轮胎企业管 控网络软件 系统产业化 示范工程	151.72%	1,225.00	9.68	1,481.52	1,147.50	2,638.70	[注2]
2	智能密炼控 制系统	50.65%	831.00	53.21	1,064.84	18.87	1,136.92
3	高精度智能 配料系统、内 衬层挤出压 延生产线关 键设备国产 化技术改造	112.54%	4,200.00	1,948.78	5,205.15	2,797.10	9,951.03
4	全钢子午线 轮胎三鼓成 型自动化系 统	263.72%	1,600.00	2,311.72	2,016.02	3,442.78	7,770.52
5	轮胎动平衡 试验机自动 化技术系统	85.72%	500.00	482.52	353.81	37.71	874.04
6	轮胎均匀性 检测及数据 处理系统		600.00
7	轮胎不圆度 检测及数据 处理系统	22.72%	565.00	157.32	103.53	52.43	313.28
8	轮胎制造信 息化工程软 件系统测试 平台	20.67%	450.00			313.90	313.90
	合计	116.58%	9,971.00	4,963.23	10,224.87	7,810.29	22,998.39	是

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注释：

由于本次募集资金使用项目在前次募集资金到位前，已部分投产或小批量生产，故表中产能 利用率和实现效益评估采用保守估算法，募集资金项目1-7 按募集资金到位后第二年度项目100% 达产测算。募集资金项目8 由于实施方式和地点变更的原因，尚在建设之中过程中，故导致项目 延后，计算中按照2008 年1 月项目100%达产保守测算。 注1：

截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目 的实际产量与设计产能之比。由于本公司非传统型生产企业，且公司产品均为非标产品，产品之 间差异较大，因此本表中截止报告期末投资项目累计产能利用率，该指标前七个投资项目按资金 到位后第二年度至截止日已生产实现的年平均营业收入总额除以招股说明书中募集资金项目达 产后的年新增销售收入计算(=[2007 年销售收入+2008 年销售收入]/[预计年销售收入*1.5])，第 八个项目按2008 年的营业收入计算。

注2：

由于公司前次募集资金投资所有项目均为轮胎橡机成套产品，各项目产成品根据客户自定义 需求可能单套销售，亦或多产品组合后成套销售；募集资金具体实施内容中机械加工能力在各项 目间是通用的。故按各项目总计数更能客观反应募集资金项目产能利用和效益实现情况。至截止 日，项目总体产能利用率为116.58%，累计效益实现率为124.32%，项目整体累计产能利用率和 累计效益实现率均超出项目整体预期。

单个募集资金项目累计产能利用率或实现效益未达到预期的分析：

（1）“智能密炼控制系统”项目，由于公司产品采用订单生产方式组织生产，2008 年1-6 月 订单数量少，故实现效益未达到预期。

（2）检测设备类项目（项目序号5、6、7）。募集资金项目轮胎动平衡试验机自动化技术系 统、轮胎均匀性检测及数据处理系统和轮胎不圆度检测及数据处理系统均属于轮胎检测设备。本 公司是目前国内惟一生产系列检测设备的装备供应商, 该三项产品经鉴定均达到国际先进水平, 但是由于过去轮胎检测设备全部依赖进口，本公司产品在市场推广、培育过程还需要一段时间。 从长期看，随着轮胎企业质量意识和法规要求的不断提高，对轮胎检测设备会不断增加，公司轮 胎检测设备的产能利用率会不断提高，会取得良好的经济效益。

（3）“轮胎制造信息化工程软件系统测试平台”项目，由于实施方式和地点变更的原因，尚 在建设之中过程中，故导致项目延后。

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本次报告与定期报告实现效益指标对照表对照表

单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	2006 年报 披露实现 利润总额	本报告披露 2006 年实现 税后利润	2007 年报 披露实现 利润总额	本报告披露 2007 年实现 税后利润
序 号	项目名称
1	轮胎企业管 控网络软件 系统产业化 示范工程	10.75	9.68	1,698.60	1,481.52
2	智能密炼控 制系统	59.12	53.21	1,220.87	1,064.84
3	高精度智能 配料系统、内 衬层挤出压 延生产线关 键设备国产 化技术改造	2,262.87	1,948.78	5,967.84	5,205.15
4	全钢子午线 轮胎三鼓成 型自动化系 统	2,684.30	2,311.72	2,311.42	2,016.02
5	轮胎动平衡 试验机自动 化技术系统	560.29	482.52	405.65	353.81
6	轮胎均匀性 检测及数据 处理系统
7	轮胎不圆度 检测及数据 处理系统	182.67	157.32	118.70	103.53
8	轮胎制造信 息化工程软 件系统测试 平台

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