MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2008

Jul 29, 2008

股票编码：002073 股票简称：青岛软控 公告编号：2008-037

青岛高校软控股份有限公司 2008 年度非公开发行股票预案

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证券简称：青岛软控 证券代码：0 0 2 0 7 3

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发行人声明

青岛高校软控股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺： 本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对 本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

中国证券监督管理委员会，其他政府部门对本次非公开发行所做的 任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

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重要提示

1、青岛高校软控股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第三 届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。

2、本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定 对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

3、本次非公开发行股票数量区间为 2,000 万股 (含 2,000 万股 )至 4,500 万股 (含 4,500 万股 )，单个境内法人投资者和自然人认购数量不超 过 2,000 万股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销 商 (保荐机构 )协商确定。若本公司股票在定价基准日 (董事会决议公告日 ) 至发行期首日间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

4、发行价格不低于定价基准日 (董事会决议公告日 )前二十个交易 日公司股票均价的 90%，即发行价格不低于 15.96 元 /股。具体发行价 格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资 者询价后确定。

若公司股票在定价基准日至发行期首日间除权、除息的，本次发行 底价将进行相应调整。

5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需获得 2008 年第二次临时股东大会的批准和中国证监会的核准。

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释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人/公司/本公司/ 青岛软控	指	青岛高校软控股份有限公司
董事会	指	青岛高校软控股份有限公司董事会
监事会	指	青岛高校软控股份有限公司监事会
股东大会	指	青岛高校软控股份有限公司股东大会
公司章程	指	青岛高校软控股份有限公司公司章程
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本预案	指	青岛高校软控股份有限公司非公开发行股 票预案
本次发行/本次非公开 发行	指	青岛高校软控股份有限公司非公开发行股 票的行为
定价基准日	指	本次非公开发行股票董事会决议公告日
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、 本次非公开发行的背景和目的

青岛高校软控股份有限公司是国家规划布局内重点软件企业、国家 重点高新技术企业和国家火炬计划软件产业基地骨干企业，致力于以信 息化带动工业化并改造传统产业，在为橡胶轮胎企业提供应用软件、系 统集成和数字化装备的基础上，依托所掌握的软件控制技术、压力容器 制造技术、智能化粉料输送与高精度配料技术等，并积极向煤化工、印 钞、油墨、电力、食品、化肥等行业拓展，以信息化、智能化的软件技 术对传统产业的生产装备、生产过程及企业管理进行信息化改造。公司 注册资金 28,494 万元， 2007 年营业收入 50,246.44 万元，同比增长 41.30% ；利润总额 15,336.59 万元，同比增长 50.38% ；实现净利润 14,332.83 万元，同比增长 63.19%

公司拥有雄厚的科研实力，拥有国家认定企业技术中心和博士后科 研工作站，并承建了山东省轮胎工程技术研究中心、山东省橡胶行业技 术中心、山东省软件工程中心、青岛市轮胎工程技术研究中心和青岛市 工业信息化技术重点实验室及中试基地等科研平台。先后承担科技部 “十一五”国家科技支撑计划、“十五”国家科技攻关项目、国家发改 委重大产业技术开发专项、信息产业部电子发展基金等国家级科研项目 40 余项，获得国家科技进步二等奖一项、省 (部 )级科技进步奖近十项， 拥有专利 74 项，软件著作权 50 项，并有 68 项专利已受理。已通过了 软件企业 CMM3 级国际认证、计算机信息系统集成三级资质、ISO9001 质量管理体系认证，部分产品通过了欧洲 CE 认证。

为了适应行业发展对人才的需求，公司集合现有行业优势资源，与 中国橡胶工业协会、山东省橡胶行业技术中心合作创建了 “青岛橡胶轮 胎工程学院 ”，培养应用型橡胶轮胎工程技术专业人才，成为行业人才 输出基地，已为行业培养工程技术人员 3000 多人。公司注重产学研结 合，充分发挥高等院校、科研机构的技术实力，走联合开发之路，先后 与北京大学、浙江大学、北京航空航天大学、哈尔滨工业大学、国防科 技大学、北京化工大学，青岛科技大学等高等院校和科研机构开展合作，

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进行深入、广泛的研发、产业化工作。

公司先后与斯洛伐克玛达道尔 (MATADOR) 、康斯初克塔 (KONSTRUKTA)、美国法雷尔 (FARREL)等多家行业内国际知名企业进 行了多层次、多种方式的技术合作，多项合作项目填补了国内空白，达 到国际领先水平。与德国、日本、韩国、意大利等十几个国家的著名轮 胎和橡机制造企业开展合作，定期进行互访和交流；与罗克韦尔 (ROCKWELL)、西门子 (SIEMENS)、托利多 (TOLEDO)等多家国际供应 商进行广泛国际合作，及时掌握自动控制方面最新的技术与发展趋势， 保持了公司产品在本项技术上的领先优势。通过国际合作，推动了传统 工业信息化的进程，使我国轮胎工业的整体技术水平得到快速提高，增 强了国际竞争的能力。

青岛软控(胶州)科研制造基地项目建设于青岛胶州。该项目是集科 研开发与生产制造紧密结合为一体的高水平科研制造基地，主要包括大 型数字化装备研发、加工、装配基地，压力容器研发制造基地以及亚洲 最高水平的物料输送和配料实验室的建设实施。同时,该基地也是青岛 市十大高新技术产业化基地——“数字化橡胶轮胎专用装备产业基地” 的重要组成部分。

该科研制造基地的建设是公司发展战略和长期规划中的重要一环。 该基地的建成，有利于提高公司可持续发展的能力，有利于提高公司的 基础理论及新技术研究，加强公司在关键技术方面的研发水平，提升公 司自主创新能力，并有利于自主知识产权的保护；有利于提高公司的机 械加工水平及生产制造能力，有利于优化生产工艺，进一步提高产品质 量，从而突破公司当前发展中产能不足的瓶颈，确保生产计划的准确性 和供货的及时性以及关键技术的安全性。同时，充分发挥公司雄厚的科 研实力、高端的设计水平，进一步拓展市场空间、提高产品附加值、提 升公司的销售收入及利润率。有利于提高公司向新领域发展的能力，为 公司的长远发展提供有力的支持。

公司拟通过此次非公开发行募集资金投资建设青岛软控(胶州)科 研制造基地，不仅可进一步巩固自己在行业中的地位，提高公司市场竞 争力和抵抗风险能力，还可以在现有技术领域优势基础上，扩充公司业 务范围领域，提高公司盈利能力，为股东创造更大的收益。

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二、 发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外 机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 10 名的特定对象。 基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投 资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根 据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

三、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

一 ( ) 发行股份的价格及定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次 会议决议公告日 (2008 年 7 月 29 日 )。发行价格不低于定价基准日前二 十个交易日股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 15.96 元 /股。具 体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向 机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派 息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相 应调整。

(二) 发行数量

本次非公开发行股票数量区间为 2,000 万股 (含 2,000 万股 )至 4,500 万股 (含 4,500 万股 )，单个境内法人投资者和自然人认购数量不超过 2,000 万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量 将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述 范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人 (主承销商 ) 协商确定最终发行数量。

(三) 限售期

本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

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(四) 除权、除息安排

如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次 发行的价格和数量做相应调整。

四、 募集资金投向

公司本次募集资金的上限为 70,000 万元（含发行费用），不超过 募集资金投资项目所需金额。不足部分由本公司以自筹资金解决。本次 非公开发行所募集资金扣除发行费用后，将全部用于青岛软控 (胶州 )科 研制造基地。

募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂以自有资 金、负债等方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以偿还。 公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述项目的募集 资金拟投入金额进行调整。

五、 本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法 律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。

六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化

根据本公司董事会决议，本次发行股票数量区间为 2,000 万股 (含 2,000 万股 )至 4,500 万股 (含 4,500 万股 )，本次发行完成后本公司总股 本将由发行前的 28,494 万股增加到 30,494~32,994 万股，单个境内法人 投资者和自然人认购数量不超过 2,000 万股。本公司的控股股东为自然 人袁仲雪先生，发行前持有本公司 6388.2 万股股份，占比 22.42%，发 行后袁仲雪先生持有本公司的股权比例下降为 19.36~20.95%，仍为本 公司控股股东。因此 ,本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

七、 本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报 批准的程序

本次发行方案已于 2008 年 7 月 26 日经公司第三届董事会第十八次

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会议审议通过，尚需提交于股东大会表决。审议通过后，根据《证券法》、 《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发 行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证 监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市 事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

本次募集资金投资项目相关备案、环境影响评价等程序正在办理 中。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

为提升企业整体研发水平，保持企业在橡胶机械行业信息化的领先 发展，解决公司当前产能瓶颈问题，寻找新利润增长点，提高公司可持 续发展的能力，公司按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，拟向 特定投资者非公开发行数量区间为 2,000 万 (含 2,000 万 )至 4,500 万 (含 4,500 万 )人民币普通股股票筹集资金。本次发行募集资金投资项目基本 情况如下：

情况如下：
项目名称	投资总额	募集资金使用金额
青岛软控(胶州)科研制造基地	77,000 万元	70,000 万元

本次募集资金项目投资总额为 77，000 万元，其中土地出让款 7,000 万元由公司自筹资金解决，拟用本次募集资金投入 70,000 万元。募集 资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金额，募集资 金不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超过项目拟投入 募集资金额，超过部分将用于补充公司流动资金。

若因市场竞争等因素导致投资项目在本次增发募集资金到位前必 须进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后 以募集资金补偿自筹资金投入。

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一、 项目提出的背景

公司致力于以信息技术带动和改造传统产业，通过不断的技术创新 和积累，目前在面向轮胎橡胶行业的应用软件及系统集成开发和数字化 装备制造，为橡胶轮胎生产企业提供全面的机电一体化、自动化、信息 化解决方案方面已站在橡胶轮胎行业技术的制高点。为积极构建完善的 产业链发展模式，打造行业最优技术服务平台，建立国家级橡胶行业技 术中心，同时发挥资源整合能力，通过收购兼并的多种方式，改进公司 产能不足和单一依托橡胶轮胎行业的状况，对公司的具有重要战略意 义。

一 ( ) 蓬勃发展的轮胎行业为公司在橡胶轮胎信息化市场提供了巨 大的发展空间

我国轮胎制造工业的技术基础原本是薄弱的。从“七五”开始，国 家确立以子午线轮胎为重点发展方向，为提高技术起点，直接从国外引 进 122 项子午胎生产技术和设备，同时组织进行消化、吸收、国产化工 程。通过三个五年计划，装备的国产化进程取得了明显进步。目前，我 国子午线轮胎生产设备基本能满足国内需要，其中通用炼胶设备 (除大 规格炼胶机 )、硫化机等设备还批量出口。

近几年，我国橡胶机械制造业发展较快，主要得益于全钢子午胎的 迅速发展。我国全钢载重子午胎连续多年以年增长超过 30%的速度发 展，使我国成为橡胶装备的生产大国和消费大国。 2001 年我国轮胎产 量为 1.23 亿条，子午胎产量为 0.425 亿条。 2007 年增长至 3.3 亿条， 子午胎产量为 2.3 亿条。同时橡胶机械制造业总产值从 2001 年的 22 亿 元增长至 2007 年 80 亿元，约占世界橡机销售份额的 24%，销售收入增 长 3.64 倍，年均增长为 52%。据中国橡胶行业协会预测，中国将成为 世界的轮胎制造中心，将占到世界的 40%的份额。目前中国每年有 1/3 以上产品外销。目前全球轮胎销售收入达到 1000 亿美元，同比增加 15% 左右。中国轮胎产值为 898 亿元人民币，同比增长 23.4%。中国轮胎工 业发展速度较快，但与国际水平相比，尤其在半钢子午线轮胎技术上， 仍存在较大差距。截至目前，我国轮胎企业在全钢子午线轮胎方面取得 了较大发展，部分企业具备了向半钢子午线轮胎进军的实力，也逐步开 始向半钢子午线轮胎领域发展，持续发展的轮胎工业为橡胶装备创造了

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巨大市场空间。

公司以橡胶轮胎行业信息化为切入点，得益于橡胶轮胎市场的增长 快速，以及对轮胎制造业信息化已成为确定发展趋势的把握，公司自成 立以来一直保持了快速稳健的增长，其增长动力主要源自于不断推出的 新产品和现有产品的市场推广。特别是近几年，许多产品逐步成熟并且 规模进入国内外大型轮胎企业。公司产品链丰富和软硬结合的优势正在 开始转化成实际的效益，产品销售出现大幅增长。

公司产品附加值高，体现出差异化的特征，性价比优于国内外同类 产品。对比国外产品，公司的产品性能已经不相上下，价格一般是国外 产品的 65%左右。由于国内外产品存在较大的价差，因此公司产品的议 价空间较大，能够保持合理的利润空间。随着海外市场的拓展，公司的 毛利率空间有望进一步扩大。公司的产品主要定位在高端产品上，是各 个系列的成型机 (全钢、半钢、工程 )、检测设备以及大容量密炼机，各 个产品都处在国内领先水平。与国内竞争对手相比，在产品结构、产品 的技术水平、售后服务、完整的产品链条上具备较大优势，加上公司在 自动控制信息化方面的独特优势，产品形成了强大的竞争力。

公司应充分利用现有优势，改进生产加工能力不足的状况，发挥产 业优势、技术优势，顺应市场的需要，实现企业可持续发展。

(二) 公司快速成长亟待解决生产能力瓶颈，从根本上提高产品工艺 质量水平

公司以信息技术带动和改造传统产业，产品以软件为核心，设备为 载体，最初的生产模式为公司进行软件设计和控制系统制造，所有的机 械加工都依靠外协厂家完成，在机械加工方面一直相对比较薄弱。在 2005 年收购青岛豪中豪木工机械有限公司后，公司具备了一定机械加 工的基础。在公司上市后，通过部分募集资金项目的建设，机械加工能 力得到加强，但目前机械部件的外协加工比例依然较高。随着产品种类 增多尤其是随着成型机等对机械加工水平要求比较高的设备的推出，公 司产品结构发生变化，逐渐出现加工能力不足的现象，特别是随着成型 机、检测设备等新产品订单量的不断攀升，当前大量依赖外协委托加工 导致生产能力不足、交货延期、技术泄密和产品质量无法保障，工艺路 线难以控制和优化等问题日益突出。因此，目前机械产品加工能力不足 和大量依赖外协加工的生产方式成为制约公司长期发展的瓶颈，同时也

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是公司发展过程中亟待解决的关键问题。

通过建设该科研制造基地，将有助于提高生产加工能力，确保主要 部件和关键部件全部能够实现自主生产加工，将自主加工能力由目前的 不足 12%左右提升到总产量的 30-40%，解决产能的瓶颈，使公司产能 有质的提高，将有利于提高产品质量和可靠性、提高生产流程管理能力， 保护核心技术，使公司产品全面达到国际先进水平，也将大大有利于公 司产品的市场拓展，使其具备全面走向国际高端客户的基础。

(三) 公司技术及业务跨行业发展和应用拓展新的盈利空间

公司的智能化粉料输送与高精度配料技术已处于世界领先水平， “高精度自动物料输送称量配料系统项目” 2004 年 4 月获国家科技进 步二等奖。已在橡胶机械行业成功实现进口替代，并占据 80%的市场份 额。公司主导产品配料称量系统还可广泛应用于印钞、油墨、电力、食 品、化工、冶金、医药等制造行业，具有广阔的市场前景。

由于公司在橡胶轮胎这个技术要求最为复杂的行业已深入多年，经 过与国际先进企业的竞争，在该技术上具有较强的竞争优势，完全具备 这种成功经验移植到其他行业的技术与实践基础。目前，我国食品、化 工等行业的配料系统的市场环境也是基本由国外厂商所占领，公司完全 可参照其在橡胶领域的成功经验，利用其技术优势跨领域延伸，在这些 领域同样实现进口替代并占据新的市场空间。公司拟通过建设世界一流 的物料输送实验室和装配基地。将公司在配料称量系统的优势不仅定位 于橡胶物料的配送，同时大力发展其在医药、化工、食品、印钞、电力、 冶金等企业物料的装卸领域的应用，为公司打开更大的市场空间。预计 在未来几年，公司的配料系统将会首先在食品、化工等领域取得突破， 并逐渐发展成为公司的重要收入来源。

2007 年底，公司收购青岛雁山机械设备有限公司和青岛雁山压力 容器有限公司 100%的股权，借助资本市场实施产业优化，为配料系统 全面进入相关领域发展打下了良好的基础。2008 年 1 月 28 日，子公司 青岛雁山压力容器有限公司更名为青岛软控重工有限公司。本次收购的 两家公司均具备一定的生产规模 ,具有成熟的加工、铸造技术和精湛的 机械加工工艺 ,拥有高压容器、第三类低、中压容器特种设备制造资质 及一批成熟的技术、工艺和设备操作人员。两公司原均为公司外协厂家 , 长期承担公司部分机械产品的加工任务。通过收购，将两公司作为公司

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相关项目的加工基地，不但增加了公司机械生产加工能力，同时可以将 该公司作为部分产品部套加工的生产基地，降低整体经营成本和经营风 险，为公司扩大生产经营规模和加工能力，进一步提高产品质量，扩大 技术储备和技术领域，为公司跨领域发展、寻找新的盈利增长点和增强 核心竞争力打下坚实基础。

压力容器产品应用于现代化化工、化肥、炼油、啤酒、热电、制药、 科研、军工、环保等各个领域的技术装备，市场需求的行业跨度非常大， 只要保持技术的先进性，几乎不受任何单一行业发展的影响，能够保持 自身的快速发展。中国已成为二十一世纪的 “世界工厂 ”，这为我国压力 容器行业提供一个良好的发展机遇。公司可通过增强现有压力容器业 务，利用原有的技术领先和配套资源，在提供公司橡机和配料装备产品 部套加工能力的同时，为公司寻找新的盈利增长空间。

二、 项目的基本情况

一 ( ) 项目名称

青岛软控 (胶州 )科研制造基地

(二) 项目建设的意义

1. 提升企业整体研发水平

公司现在拥有国家认定的企业技术中心，在该项目实施过程中，公 司将在原来软控研究院基础上组建控制工程研究所、软件工程研究所、 机械工程研究所、热处理实验室、焊接实验室、物料输送和配料实验室 及成型机工程设计研究所、压延与裁断工程设计研究所、检测设备工程 设计研究所等科研机构，搭建起最优技术服务平台。该项目的实施将使 企业具有较强的科研创新能力、成果转化能力、市场开拓能力，并培养 成一批技术水平高、实践经验丰富的技术带头人和一支专业化、高素质 技术人员队伍，具备较为完善的研究、开发与试验条件。

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2. 促进企业在橡胶机械行业发展

总体而言，我国虽然已是橡机生产大国，但还不是强国，同国外比 还存在很大的差距。面临橡胶机械行业飞速发展，公司组建装备科研制 造基地具有重要战略意义。

首先，有利于提高公司在橡胶机械行业的创新研发能力。该科研制 造基地同时兼顾科研与制造两方面的功能。基于公司产学研的发展模 式，将在该基地投入大量的研发费用，充分利用科研与制造结合的优势， 使产品技术更领先、性能更优越，更适应客户需求。

其次，有利于保持公司在橡胶机械行业内创新者和领导者的地位， 提高生产专业化程度，提高橡胶机械产品的设计水平和加工精度，增强 配套能力，提高产品可靠性，提高产品寿命。在一定意义上讲，有什么 水平的制造技术及其装备就有什么水平的产品，制造技术水平及其成套 装备的性能决定着产品的水平和质量。该基地将科研、制造有机的结合 在一起。

第三，创建世界知名品牌，提高我国橡机产业竞争力。作为青岛市 首家在国内上市的民营高科技企业,公司近年来一直以振兴民族产业为 己任,牢固确立了国内行业领先地位。2007 年，位于世界橡胶机械行业 32 强第16 位。建设此科研制造基地，既是公司整体发展战略的切实需 要,也是企业响应青岛市委、市政府“环湾保护、拥湾发展”重大部署 的具体行动,将是公司向世界级信息化装备制造企业目标迈进的重要一 步。

3. 解决公司当前产能瓶颈问题

公司正处于快速成长阶段，公司除了研发制造受国内外客户高度认 可的智能配料系统外，相继研发推出成型机系统设备产品，小角度钢丝 帘布自动裁断接合系统、智能型内衬层挤出压延生产线、轮胎动平衡 / 不圆度 /均匀性在线检测及数据处理系统、轮胎企业管控网络系统等产 品。目前公司产品订单饱满，增长较快，但机械加工和装配能力已无法 满足日益增长的订单需求。因此公司现在面临的主要问题是在提高工艺 和技术水平的基础上，尽快提高生产能力，满足市场的需求以及部分高 端客户的需求，并且满足公司海外市场的发展需要。

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4. 寻找新利润增长点，提高公司可持续发展的能力

公司坚持在做好橡胶轮胎行业的主业基础上实现多领域拓展 ,在配 料技术在跨行业发展方面做了较为充足的准备，该项目的建在公司产品 跨行业发展方面走出了坚实的一步。公司的配料系统曾获国家科技进步 二等奖，处于世界领先水平，并且在橡胶轮胎这个技术与精度要求最为 复杂的行业已深入多年，该产品已经占据 80%以上的国内市场。该项目 中建设的物料输送及配料基地有利于将智能配料技术应用到医药、化 工、食品、印钞、电力、冶金等企业物料的装卸领域。同时公司在收购 两企业的基础上，依托所拥有的压力容器制造技术，在快速发展的煤化 工、化肥行业、石油化工、氯碱行业等形势下也将取得更大市场空间。

该科研制造基地的建设，一方面利用现有的技术进入新的领域，反 过来，相关技术在新行业中得到应用、发展和提升，完善后的技术又可 应用到橡胶轮胎行业，对本行业现有的设备和技术进行革新，分享当前 我国轮胎行业较快的发展速度所带来的收益，满足出口增长带来的产能 需要；另一方面，通过研发，使公司的智能化粉料输送与高精度配料技 术等相关技术可以在食品、化工、医药等多个领域广泛应用，在跨行业 应用方面取得突破发展，寻找新的利润增长点，有效提高公司的长期价 值。

(三) 项目投资估算及投资进度安排

项目总投资 77,000 万元，其中土地转出让款 7,000 万元、固定资 产投资 61,000 万元、流动资金投资 9,000 万元。

其中，固定资产投资估算如下：

单位：万元

		单位：万
工程名称	建设投资(万元)	占建设投资总额(%)
建筑工程	27,000	44.26%
设备购置	29,000	47.54%
安装工程	2,700	4.43%
工程建设其他费用	2,300	3.77%

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合计 61,000 100.00%

项目固定投资按主要内容分列如下：

单位：万元

项目内容	建筑面积(m 2)	建筑费用	设备购置费	设备安装费	其它费用	合计
科研中心	28,000	5,315	3,865	0	300	9,480
数字化轮胎装备 与物料输送配料 科研制造基地	81,600	13,405	19,865	2300	1,700	37,270
压力容器科研制 造基地	52,000	8,280	5270	400	300	14,250
合计	161,600	27,000	29,000	2,700	2,300	61,000

本项目建设期两年，预计投入的时间进度如下：

单位：万元

			单位：
	第一年	第二年	合计
总投资	27,000	43,000	70,000
其中：固定资产投资	27,000	34,000	61,000
流动资金投入		9,000	9,000

(四) 项目选址及实施

项目拟选址于青岛胶州市胶东镇，在胶州市规划发展的工业园区 内，土地面积约 450 亩，土地北侧距 204 国道 1 公里，南侧为大沽河， 西侧为胶州四中和村庄，交通发达，投资环境、扶持政策等非常优越。 本项目由公司全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司负责实施。

(五) 项目建设的具体内容

本项目要在青岛胶州建设集科研制造于一体的高水平装备科研制 造基地，主要包括科研中心、数字化轮胎装备与物料输送配料科研制造 基地、压力容器科研制造基地的工程建设、公用设施建设，以及实验、

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试验、开发仪器设备、产品制造设备的购置等。

1. 科研中心

该中心建设内容主要包括粉料输送与配料实验中心、成型机工程设 计研究所、压延与裁断工程设计研究所、检测设备工程设计研究所。

1) 项目建设基本内容

粉料输送与配料实验中心，建筑面积 18,000 平米，主要包括散料 物性研究室、散料输送研究室、散料储存与卸料研究室、通风、除尘研 究室、阀门研究室、安全防护工程研究室、原材料储存和货物存贮室等。

成型机工程设计研究所、压延与裁断工程设计研究所、检测设备工 程设计研究所将在原产品研究所的基础上将产品工程设计进行独立而 成立，建筑面积 10,000 平米。

2) 项目建设的背景

配料系统是通过高灵敏度的传感器提供高精度添加，运用配料技 术、称量技术、拱破技术以及模糊控制原理实现混料连续性输送、可计 量性和记录可跟踪性。在橡胶机械行业内，过去配料系统市场均由国外 厂商所占据，公司的配料系统研制成功后，关键技术上已经达到国际领 先水平，并在个性化、售后服务和销售价格上具有明显优势，并成功实 现进口替代，经中国橡胶工业协会统计，目前已占据国内 80%以上市场 份额。与此同时，公司积极拓展配料系统的跨行业发展，所研发的“多 功能高精度自动油墨配料系统”曾获得青岛市科技进步一等奖，并被中 国人民银行上海印钞总公司所采用。公司的智能化粉料输送与高精度配 料技术已处于世界领先水平，“高精度自动物料输送称量配料系统项目” 2005 年 1 月获国家科学技术进步二等奖。

目前，配料系统应用最广泛的食品、化工等领域也类似原橡胶市场 状况，基本由国外厂商所把持，公司希望利用其技术水平先进性和在轮 胎橡胶行业的产业化积累，实现跨领域延伸。公司本次建设的粉料输送 与配料实验中心，该试验中心主要研究方向为配料系统的跨行业应用， 通过研制新一代的配料系统，使之不仅适用于橡胶物料的配送，也同样 适用于医药、化工、食品、印钞、电力、冶金等企业物料的装卸领域， 并将为公司打开更大市场空间。未来公司的配料系统将会首先在食品、

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化工等领域取得突破。并在未来几年逐渐发展成为公司的重要收入来 源。

公司技术中心是国家认定的企业技术中心，现下设成型机研究所、 压延与裁断研究所、检测设备研究所等研究机构，研究内容涵盖轮胎生 产全线 80%以上装备。这些产品研究所的工作包含了公司从产品的研 发、工程设计、调试等多项工作内容。由于橡胶轮胎装备属于专用设备 制造业，每台产品均因轮胎企业的生产工艺不同而不同，目前公司技术 中心机构设置和职能分工已无法满足随着订单增多带来的多种个性化 需求。

为此，公司决定将工程设计、工艺制订、审核等机构进行资源重整， 成立成型机工程设计研究所、压延与裁断工程设计研究所、检测设备工 程设计研究所，并在加大高端技术人才引进、增强研发手段、提高基础 性研究和实验环境等方面进行投入。这些产品工程设计研究所将与产品 的制造基地紧密结合，在客户轮胎生产工艺的差异化要求下，提高产品 技术水平、满足客户个性化需求，同时负责装配工艺的制订、工艺审核、 装备调试等工作。

3) 项目投资概算

序号	项目	金额(万元)	占总投资比例(%)
1	土建工程	5,315	51.20
2	设备购置和安装费	3,865	37.23
	其中：生产、试验、开发设备	3,128	30.13
	厂房配套及其它设备	737	7.10
3	其它工程费用	300	2.89
4	铺底流动资金	900	8.67
总计		10,380	100

4) 项目建设后达到的技术水平

粉料输送与配料实验中心的建设将对公司已进入橡胶轮胎和油墨 印刷及将要进入食品、化工等领域进行试验测试，掌握试验数据和技术， 提升和完善技术，满足市场需要；解决实际输送系统中遇到的问题 ,进 行改进和完善；用于评估和优化气力输送系统的设计。该中心将为理论 研究提供试验场所和数据 ,便于理论分析和模型建立；用于完善粉粒体 物性的测试技术；用于研究、开发气力输送与其它机械输送结合的新型 复合输送方式。该中心建成后将成为亚洲惟一的高水平的粉料输送与配 料实验科研平台，将为公司进入石化、食品 (速食品、乳制品 )、制药、

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化妆品、水泥等行业做好强有力的技术支撑。

成型机工程设计研究所、压延与裁断工程设计研究所、检测设备工 程设计研究所建成后将与产品的制造基地紧密结合，在轮胎生产工艺的 要求下，针对客户个性需求进行个性化设计，满足客户的多样化需求， 对于缩短产品周期，提高设计准确性，提高项目运行效率，起到极大的 作用和意义。

2. 数字化轮胎装备与物料输送配料科研制造基地

1) 项目建设的基本内容

公司建设数字化轮胎装备与物料输送配料科研制造区，负责公司产 品的焊接、机加、热处理、组装、喷涂、装配等。该区占地 240 亩，建 筑面积 81,600 平米，主要包括装配车间、机加车间、焊接车间、喷涂 车间、组装车间、热处理车间及热处理实验室、库房。

2012 年完全达产后产量

	2012 年完全达产后产量
序号	项目名称	达产产量(套)
1	全钢三鼓成型机	24
2	全钢两鼓成型机	13
3	半钢一次法成型机	45
4	90 度裁断机	7
5	小角度裁断机	6
6	内衬层	7
7	轿车动平衡试验机	8
8	载重动平衡试验机	4
9	轿车均匀性试验机	9
10	载重均匀性试验机	6
11	轮胎全息照相设备	10
12	X 光机	4
13	密炼机	5
14	压力容器	1 万吨

2) 项目建设的必要性

公司目前的生产模式为“外协生产为主的生产模式”，即公司负责

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主营产品设计、软件开发以及产品组装检验等，构成产品的主要部件采 购或委托外协加工。现公司外协厂家 80 多家，遍及全国各省，外协产 量约占总产量的 88%，自主产量不足总产量的 12%。由于目前公司采 用部套外协生产方式，导致公司产品在生产质量、供货时间等方面存在 较多不可控风险。且核心、关键部套的外协也存在着技术外泄的风险。 目前外协量过大而导致产品质量难以控制、质量不稳定的问题，也影响 了公司产品向高端客户的推广，制约了公司产品的进一步市场拓展。

对此公司将改变生产经营模式，改进为“ 部分外协加工的生产模 式”，一方面将由瓶颈部套、主要部套外协生产改为零件外协生产，瓶 颈部套、主要部套组装工作由公司自己完成；另一方面将现有外协厂家 进行优化，在保持一定比例外协厂家的情况下，使公司自主生产产量占 公司总产量的 30%-40%。

3) 项目投资概算

	3) 项目投资概算
序号	项目	金额(万元)	占总投资比例(%)
1	土建工程	13,405	30.77
2	设备购置和安装费	19,865	45.60
	其中：生产、试验、开发设备	16,145	37.00
	厂房配套及其它设备	3,720	8.50
3	其它工程费用	2,300	5.28
4	铺底流动资金	6,300	14.46
总计		43,570	100

4) 项目建设的意义

解决公司当前产能瓶颈问题

公司正处于快速成长阶段，目前公司产品定单饱满，数量增长较快， 但由于受产能制约，存在部分订单不得不放弃的情况。为使新产品尽快 推出，提升规模，同时改进工艺水平以提高毛利率，公司现在面临的主 要问题是尽快提高工艺和技术水平，扩大产能，满足市场需求。随着公 司海外市场，尤其是印度市场开拓取得突破，更增大了公司产能的压力。 通过该基地建设将提高公司产品质量，严格控制装备主关件加工质量， 提高产品整机的装配水平、精度及稳定性，逐步提高自我生产能力，满 足公司日益增长的产能、市场要求为目标，并进一步提高产品档次，拓 展高端客户市场。

寻找新利润增长点，提高公司可持续发展的能力

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公司的跨行业发展较为稳健，坚持在做好橡胶轮胎行业的主业基础 上实现多领域拓展，该项目的建设有助于公司产品跨行业发展。该项目 的建设，一方面利用现有的技术进入新的领域，同时，相关技术在新行 业中得到应用、发展和提升，完善后的技术又可应用到橡胶轮胎行业， 对本行业现有的设备和技术进行革新，分享当前我国轮胎行业较快的发 展速度所带来的收益，满足出口增长带来的产能需要；另一方面，通过 配套的研发投入，使公司的智能化粉料输送与高精度配料技术等相关技 术可以在食品、化工、医药等多个领域广泛应用，在跨行业应用方面取 得突破发展，寻找新的利润增长点，为公司长期稳定发展提供可靠保证。

3. 压力容器科研制造基地

1) 项目建设的基本内容

压力容器科研制造区主要负责公司压力容器产品的生产制造，主要 包括中型压力容器车间、重型压力容器车间、机加车间、有色金属封闭 车间、焊接实验室、理化试验室等的工程建设、公用设施建设，以及实 验设备、产品制造设备的购置等，占地 150 亩，建筑面积 52,000 平米， 建成后实现生产能力 30,000 吨 /年。

2) 项目建设的必要性和意义

压力容器产品应用于现代化化工、化肥、炼油、啤酒、热电、制药、 科研、军工、环保等各个领域的技术装备，市场需求的行业跨度非常大， 只要保持技术的先进性，几乎不受任何单一行业发展的影响，能够保持 自身的快速发展。中国制造业的发展，为我国压力容器行业提供一个良 好发展机遇。

2007 年底，借助资本市场实施产业优化，公司收购青岛雁山机械 设备有限公司和青岛雁山压力容器有限公司 100%的股权。两家公司均 具备一定的生产规模 ,具有成熟的加工、铸造技术和精湛的机械加工工 艺 ,拥有国家颁发的三类压力容器设计批准书， ARI 级压力容器制造许 可证，公用管道 GB 级、工业管道 GC1 级安装许可证，工程施工总承 包二级资质，是山东省唯一同时拥有工程施工、三类压力容器 (含高压 容器 )设计、制造、安装的企业。设计的各类压力容器主要产品有 174 种，主要包括化肥、化工、冶金高压水处理设备等。设计产品的品种为 储罐、分类器、换热器、反应器等。

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公司坚持自行研制开发和引进国外先进技术相结合，在产品设计、 制造及各类压力容器，尤其是超低碳不锈钢、高压容器、核压力容器焊 接技术领域取得了很大成就。公司承制了青岛、燕京啤酒工程现场制安， 峄山、鲁西等集团 30 万吨 /年合成氨和 50 万吨 /年尿素等多个国家重点 工程配套设备。公司采用国际先进的超临界流体萃取技术 (SCFE)，具有 去除彻底、环保、效率高等其他分离方法所无法比拟的优点。

面临压力容器行业整体竞争力不高的情况，公司通过建设压力容器 科研制造基地，利用原有在软件、控制等领域的技术领先和配套资源， 为公司寻找新的盈利增长空间。同时该基地的建设不但增加了公司机械 生产加工能力，为公司扩大生产经营规模和加工能力，进一步提高产品 质量和整体盈利能力水平。

(六) 项目投资概算

(	六) 项目投资概算
序号	项目	金额(万元)	占总投资比例(%)
1	土建工程	8280	52.90
2	设备购置和安装费	5270	33.67
	其中：生产、试验、开发设备	4375	27.95
	厂房配套及其它设备	895	5.72
3	其它工程费用	300	1.92
4	铺底流动资金	1800	11.50
总计		15650	100

(七) 项目投资概算及财务分析与评价

本项目投资总额为 77,000 万元。按照目前市场的产品价格计算， 该项目正常年销售收入为 81,580 万元。扣除相应成本，利润总额为 19,582 万元，按照 25%的所得税率计算，净利润为 14,687 万元。以项 目完全达产测算，投资利润率为 29.24%；投资回收期 (税后 )为 4.90 年； 按建成投产 15 年计算，项目财务内部收益率 (税后 )为 19.11%。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

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一、 本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、 高管人员结构、业务结构的变化情况

本次发行完成后，袁仲雪先生作为控股股东的地位没有发生改变， 公司将继续执行原有的战略及经营计划，不会因本次发行而发生改变。 本次非公开发行募集资金投资建设的项目均为公司的主营业务，募集资 金项目实施后，将进一步提升公司在轮胎橡机领域的竞争优势并实施跨 行业发展，增强公司资本实力，保证公司的可持续发展，提升公司的盈 利能力。

本次拟发行股票数量区间为 2,000 万股 (含 2,000 万股 )至 4,500 万股 (含 4,500 万股 )。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照 发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理 工商变更登记。本次非公开发行对象为证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 其它境内法人投资者和自然人等，单个境内法人投资者和自然人认购数 量不超过 2,000 万股，因此预计原股东的持股比例将有所下降。同时， 本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会 导致股本结构发生重大变化，公司高管人员结构不会发生变化。

本次项目建设实施完成后，将增强公司的机械加工能力和装配能 力，公司的生产模式由现有的“外协生产为主的生产模式”改进为“部 分外协加工的生产模式”。公司生产模式的改进，有利于提高公司产品 质量的控制、缩短产品交货时间、减小核心部套件技术外泄的风险，解 决了公司当前的产能瓶颈，符合公司战略发展，为公司主营业务做大做 强打下了坚实的基础。

二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行对公司财务状况将带来积极影响，充实公司的股权资本， 优化公司的资本结构，公司的总资产和净资产将有所增加，公司的资产 负债率将有所下降，有效降低了公司的财务风险 ,偿债能力得到进一步 提高，并增强公司长期盈利能力，更利于为股东创造更多回报。在本次 募集资金到位后，现金流入量将大幅度提高；募集资金投入使用后，投 资过程中现金流出量也将大幅提高。随着项目的实施，投资项目带来的 现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善。

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三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况

1. 业务关系、管理关系及同业竞争情况

本次发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变 化，管理关系不存在变化。本次募集资金投资项目实施后，本公司与控 股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争现象。

2. 关联交易情况

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法 律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。

本次非公开发行股票募集资金投资项目由公司全资子公司青岛高 校软控机电工程有限公司负责实施，主要业务轮胎橡机、压力容器和配 料系统的研发、生产、装配和销售均为公司及下属全资子公司生产和经 营范围，不存在关联交易。

四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的 情形

截至本发行预案公告日 ,本公司不存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。 公司不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、 公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负 债 ( 包括或有负债 ) 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本 不合理的情况

截止到 2007 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 43.70%(合并报表 )， 本次发行募集资金到位后由全资子公司青岛高校软控机电工程有限公 司负责募集资金投资项目的实施，公司资产负债率将有一定变化，公司 资金实力和偿债能力进一步提高，但预计发行后的资产负债率水平仍将 处于同行业合理的范围内，故本次发行不存在导致公司负债比例过低或

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过高，不会大量增加公司负债 (包括或有负债 )，不会出现财务成本不合 理的情况。

六、 本次股票发行相关的风险说明

1. 规模扩张风险

截止 2007 年 12 月 31 日公司总资产、净资产已分别达到 170,266.73 万元、95,860.31 万元。本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。 尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公 司募集资金的到位、新项目和前次募集资金投资项目的实施，使公司的 经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平 也提出了更高的要求，因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系， 形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的经营管理风险。

2. 募集资金投资项目风险

公司本次发行股票募集资金将投向青岛软控 (胶州 )科研制造基地。 尽管公司在确定投资该等项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进 行了充分论证，是基于目前的公司战略发展需要、国际国内市场环境等 条件做出的。但在实际运营过程中，随着时间的推移，这些因素会发生 一定的变化，仍有可能出现一些尚未知晓或目前技术条件下尚不能解决 的技术问题。除此之外，在决定投资上述项目之前，公司已对该等项目 的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保 该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此， 由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定 的市场风险。

3. 市场竞争风险

公司致力于以信息技术带动和改造传统产业，通过不断的技术创新 和积累，目前在面向轮胎橡胶行业的应用软件及系统集成开发和数字化 装备制造，为橡胶轮胎生产企业提供全面的机电一体化、自动化、信息 化解决方案方面已站在橡胶轮胎行业技术的制高点。公司的轮胎橡机产 品、配料系统附加价值高，公司利用技术优势积极丰富产品线并向跨行 业领域延伸。随着竞争对手技术水平的不断提高以及各项条件的逐渐成

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熟，公司的产品将面临激烈的市场竞争，将会对公司未来的经营形成一 定的冲击。公司配料系统向新领域的进入，也将会受到目前市场原有供 应商的竞争压力，面临新的市场竞争风险。

4. 净资产收益率下降的风险

公司 2005~2007 年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 分别为 28.10%、21.75%和 14.50%。。在本次增发完成后，净资产规模 将出现大幅度增长至 17 亿元左右，由于募集资金投资项目的实施需要 一定时间，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因此，短 期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。

5. 本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法 获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国 证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相 关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行 为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。 同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长， 为股东创造丰厚的回报。

第四节 其他披露的事项

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无

青岛高校软控股份有限公司

董事会

2008 年 7 月 26 日

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