MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2008

Jul 29, 2008

青岛高校软控股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范青岛高校软控股份有限公司（以下简称“公司”） 募集资金的管理和运用，保护投资者利益。根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 《中小企业板上市公司募集资金管理细则（2008年修订）》等有关法律、 法规的规定，结合本公司实际，特制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首 次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的 可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用 于特定用途的资金。

第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目， 未经公司股东大会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。使用 募集资金要做到规范、公开、透明。

第四条 凡违反本制度,致使公司遭受损失的，应视具体情况,给予 相关责任人以处分,必要时,相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

第五条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保 本制度的有效实施。

募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业 实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。

第二章 募集资金专户存储

第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简 称"专户"）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控

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制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数

量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得该所同意。

第七条 公司应当在募集资金到位后1 个月内与保荐人、存放募集 资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简 称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过1000 万 元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称"募集资金净 额"）的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；

（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人；

（四）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协 议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终 止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协 议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未 及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保 荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金 专户。

第九条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐 人在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。

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第三章 募集资金的使用

第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划 使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公 司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第十一条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集 资金用途。

第十二条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请、审批手续。 募集资金的使用由董事长或总经理、财务负责人联合审批。涉及每一笔 募集资金的支出均需由使用部门填写申请单，使用部门经理签字，财务 管理部门审核，资本与规划发展部备案后，报领导审批执行。

与使用募集资金有关的采购、工程等合同、协议，单笔金额超过人 民币20万元的，应当由公司内务审计部、资本与规划发展部、财务管理 部联合会签后，报公司领导审批。相关部门应当认真审查合同条款，严 格控制募集使用风险。单笔金额达到《公司信息披露制度》以及其他法 律法规规定的披露标准的，公司应当及时进行披露。

第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募 集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施 避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投 资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集 资金投资计划当差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并

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在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投 资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划 变化的原因等。

第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目 的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在 最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后 的募集资金投资计划（如有）：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额 未达到相关计划金额50%的；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学 地选择新的投资项目。

第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及 独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方 可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹 资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深证 证券交易所并公告。

第十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董 事会审议通过，并在2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原 因及保荐人意见。

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公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方 式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

第十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实 施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要 性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十条 为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响募集 资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可以暂时用于补充流动资 金，但应当符合以下条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；

• （四）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；

• （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳 证券交易所并公告。

超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应 当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专 户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第四章 募集资金投向变更

第二十一条 募集资金投资的项目，应当按照公司招股说明书等法 律文件承诺的项目执行，原则上不应变更。对确需变更得，必须经董事 会审议，并报股东大会审批。

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第二十二条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业 务。

第二十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金 投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能 力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十四条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议 后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投向的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控 制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及 减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易 的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措 施。

第二十六条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集 资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除 外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公 告以下内容：

• （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

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• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募集资金投资项目

• 的意见；

• （七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说

• 明；

• （八）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情 况及换入资产的持续运行情况。

第二十七条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募 集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会 审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金 承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告 中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资 项目（包括补充流动资金）的，应当按照本制度第二十一条、二十四条 履行相应程序及披露义务。

第二十八条 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括 利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以 下条件：

• （一）独立董事、监事会发表意见；

• （二）保荐人发表明确同意的意见；

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（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经 董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净额 1% 的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第二十九条 公司内务审计部应当至少每季度对募集资金的存放 与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董 事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报 告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导 致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集 资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存 放与使用情况出具鉴证报告。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关 格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进 行合理保证，提出鉴证结论。

" " " " " " 鉴证结论为 保留结论 、 否定结论 或 无法提出结论 的，公司董 事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整 改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易 日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查 报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提 出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳

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证券交易所并公告。

第三十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产 或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期 的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情 况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。 相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告 中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信 息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董 事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予 以积极配合，并承担必要的费用。

第三十三条 保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每 个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在 调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及 时向深圳证券交易所报告

第六章 附 则

" " " " " " " " 第三十四条 本制度所称 以上 、 以内 、 之前 含本数， 超过 、 "低于"不含本数。

第三十五条 本制度由董事会负责制解释。

第三十六条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。

青岛高校软控股份有限公司

2008年7月

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