MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2006

Sep 15, 2006

青岛软控首次公开发行股票申请文件 招股意向书

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青岛高校软控股份有限公司 Qingdao Mesnac Co.,Ltd.

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（青岛市保税区纽约路2号）

首次公开发行股票 招股意向书

保荐人（主承销商） 中信万通证券有限责任公司 （青岛市东海西路 28 号）

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青岛高校软控股份有限公司

首次公开发行股票招股意向书

（封卷稿）

发行股票类型：人民币普通股（A 股） 发行股数：1,800 万股 每股面值：1.00 元

每股发行价格：根据向询价对象询价结果，由保荐人（主承销商）和发行 人协商确定

发行方式：网下向询价对象累计投标询价发行和网上资金申购定价发行相 结合的方式

网下累计投标申购日：2006 年9 月25 日—2006 年9 月26 日 网上定价发行申购日：2006 年9 月29 日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：7,123.5 万股 保荐人（主承销商）：中信万通证券有限责任公司 签署日期：2006 年8 月30 日

本次发行前公司股东所持公司股份的流通限制及期限、股东对所持股份自 愿锁定的承诺:

本次发行前公司股东郑重承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。

同时，本公司控股股东、董事长袁仲雪先生郑重承诺：“自公司股票上市之 日起三十六个月内，不转让、不委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司 收购该部分股份；在担任公司董事期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股 份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；并承诺及时 向公司申报本人持有的公司股份及其变动情况。如国家对上述股份的上市流通问 题有新的规定，本人承诺按新规定执行”。

副董事长杜军女士、副董事长王健摄先生、董事张君峰先生、董事李志华 先生，均郑重承诺：“在担任公司董事期间每年转让的股份不超过其所持有公司 股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；及时向公 司申报本人持有的公司的股份及其变动情况。如国家对上述股份的上市流通问题 有新的规定，本人承诺按新规定执行”。

I

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发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明 书具有同等法律效力。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对 本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。

II

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重大事项提示

1、公司作为软件企业，享受国家税收优惠政策和其他财政补贴，2003 年、 2004 年、2005 年、2006 年1—6 月享受的增值税退税优惠和财政补贴分别为 5,412,482.76 元、11,692,558.50 元、13,256,954.03 元、6,658,390.78 元；如 果上述优惠不存在，公司的经营业绩将受到一定的影响；扣除上述因素影响前后 的指标如下，提请投资者关注。

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	2006 年1—6 月		2005 年
	扣除前	扣除后	扣除前	扣除后
利润总额	44,658,149.40	37,999,758.62	79,040,036.93	65,783,082.90
净利润	30,137,783.12	24,205,099.09	69,621,853.98	56,913,371.31
每股净利润	0.57	0.45	1.31	1.07
净资产收益率	9.55%	7.67%	25.88%	21.15%
项目	2004 年		2003 年
	扣除前	扣除后	扣除前	扣除后
利润总额	69,377,324.62	57,684,766.12	54,705,260.07	49,292,777.31
净利润	62,026,742.69	50,577,614.19	54,148,879.32	48,766,396.56
每股净利润	1.17	0.95	1.02	0.92
净资产收益率	31.72%	25.87%	40.57%	36.54%

2、截止2006 年6 月30 日，公司未分配利润为185,946,244.62 元，2003 年、2004 年、2005 年和2006 年1—6 月公司收到的增值税退税分别为 5,112,482.76 元、9,258,258.50 元、7,772,240.39 元和4,459,279.42 元，近 三年及一期合计为26,602,261.07 元，占公司未分配利润的14.31%,根据财税 【2000】25 号文的规定，“（增值税）所退税款由企业用于研究开发软件产品和 扩大再生产”，以上增值税退税将影响公司的现金分红能力，提请投资者关注。 3、截止2006 年6 月30 日，公司净资产为31,570.98 万元，比2003 年12 月31 日的净资产数额增长137%，净资产增加主要是由于近三年及一期净利润的 大幅增长，留存收益增加所致。同时，公司按照相关规定将财政拨款转入资本公 积也增加了公司净资产，近三年及一期累计转入资本公积2,753.40 万元，约占 公司净资产的8.72%，这种增加净资产的方式不具有可持续性。

4、本公司作为软件企业所享受的财政税收优惠政策较多，公司能否继续享

III

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受有关税收财政优惠政策存在一定程度的不确定性。一旦上述税收财政优惠发生 不利变化，将影响到本公司的税后利润水平。

5、为避免公司产品中的部分机械部件依赖外协单位加工给公司带来的风险， 公司决定在本次募集资金项目的实施中，对于部分关键和精密机械部件由公司自 行生产，导致公司生产经营模式有所变化。对于新增加的机械加工部分，若公司 相应的组织管理能力、生产加工技术、人员等方面无法及时跟上，将影响公司经 营效率，降低产品质量和产品竞争能力。

6、本次募集资金拟投资项目多为填补国内空白的新产品，涉及轮胎生产的 多个工序，产品最终能否为客户广泛接受，并占据较大市场份额存在着一定的市 场风险。

7、若本公司于2006 年股票发行成功，发行后净资产将比2006 年6 月30 日 的31,570.98 万元有较大幅增长，若公司经营业绩不能同步增长，则存在2006 年度净资产收益率下降的风险。

IV

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目 录

第一节 释 义..............................................................................................................1 第二节 概 览..............................................................................................................4 一、发行人简介 ........................................................................................................4 二、公司控股股东情况 ............................................................................................6 三、公司的主要财务数据 ........................................................................................6 四、本次发行情况 ....................................................................................................7 五、本次募集资金主要用途 ....................................................................................8 第三节 本次发行概况................................................................................................9 一、本次发行的基本情况 ........................................................................................9 二、本次发行的有关当事人 ....................................................................................9 三、本次发行有关重要日期 ..................................................................................12 第四节 风险因素......................................................................................................13 一、业务经营风险 ..................................................................................................13 二、技术风险 ..........................................................................................................14 三、发行后净资产收益率下降引致的风险 ..........................................................15 四、依赖轮胎橡胶行业导致的市场风险 ..............................................................15 五、经营规模迅速扩张带来的管理风险 ..............................................................15 六、募集资金投向风险 ..........................................................................................16 七、政策性风险 ......................................................................................................17 八、不能保持软件企业资质的风险 ......................................................................18 九、加入 WTO 后的风险 .......................................................................................18 第五节 发行人基本情况..........................................................................................20 一、发行人基本情况 ..............................................................................................20 二、发行人改制设立情况 ......................................................................................20

V

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三、公司历史沿革及股本形成情况 ......................................................................26 四、历次验资情况 ..................................................................................................32 五、发起人、持有公司 5％以上股份的主要股东基本情况 ...............................32 六、本公司下属控股、参股公司情况 ..................................................................35 七、本公司职能部门设置情况 ..............................................................................39 八、公司股本情况 ..................................................................................................43 九、员工及其社会保障情况 ..................................................................................45 十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的承诺 ..............47 第六节 业务和技术..................................................................................................48 一、主营业务及主要产品概况 ..............................................................................48 二、面向轮胎橡胶制造业的应用软件行业的基本情况 ......................................48 三、轮胎橡胶装备行业及市场需求状况分析 ......................................................49 四、公司主营业务具体情况 ..................................................................................57 五、公司主要资产情况 ..........................................................................................66 六、公司技术及研究开发情况 ..............................................................................73 七、本公司主要产品的质量控制情况 ..................................................................78 第七节 同业竞争与关联交易..................................................................................80 一、同业竞争情况 ..................................................................................................80 二、关联方及关联关系 ..........................................................................................81 三、关联交易 ..........................................................................................................82 四、独立董事对关联交易的公允性及是否履行法定批准程序所发表的意见 ..99 五、规范和减少关联交易的措施 ..........................................................................99 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员........................................101 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ....................................101 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属的持股情况 ....104 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况及声明 ................105 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入情况 ........................106 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺 ................................107 六、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 ............................................107

VI

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七、其他情况 ........................................................................................................107 第九节 公司治理....................................................................................................108 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全 及运行情况 ............................................................................................................108 二、公司不存在违法违规行为及其他行为的声明 ............................................115 三、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见及会计师的鉴证意见 ........115 第十节 财务会计信息............................................................................................117 一、会计报表 ........................................................................................................117 二、主要会计政策和会计估计 ............................................................................124 三、财务报表说明 ................................................................................................129 四、其他重要事项说明 ........................................................................................137 五、主要财务指标 ................................................................................................138 六、资产评估与验资情况 ....................................................................................139 第十一节 管理层讨论与分析................................................................................140 一、财务状况分析 ................................................................................................140 二、盈利能力分析 ................................................................................................145 三、重大的资本性支出情况 ................................................................................152 四、公司发展前景分析 ........................................................................................153 第十二节 业务发展目标........................................................................................159 一、公司发展计划 ................................................................................................159 二、拟定上述计划所依据的假设条件 ................................................................163 三、实施上述计划将面临的主要困难 ................................................................164 四、实现上述业务目标的主要经营理念 ............................................................164 五、上述业务发展计划与现有业务的联系 ........................................................164 第十三节 募集资金运用........................................................................................165 一、本次发行募股资金的总量 ............................................................................165 二、本次募股资金拟投资项目已投入情况 ........................................................166 三、本次募股资金拟投资项目情况简介 ............................................................166 四、募集资金投入对公司经营模式变化的影响 ................................................194

VII

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五、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ....................................195 六、本次募集资金项目环保问题及防治措施 ....................................................195 七、募集资金项目选址情况及拟占用土地的取得方式 ....................................196 八、本次募集资金投资项目建筑工程的具体内容 ............................................196 九、关于拟投资项目在工艺流程的关联性及实施模式 ....................................197 十、公司拟投资项目的生产方式与最终产品形态 ............................................198 十一、本次募集资金项目的组织实施与管理 ....................................................198 第十四节 股利分配政策........................................................................................200 一、公司股利分配的一般政策 ............................................................................200 二、近三年及一期历次股利分配情况 ................................................................200 三、本次发行完成前滚存利润分配政策 ............................................................201 第十五节 其他重要事项........................................................................................202 一、信息披露制度 ................................................................................................202 二、重要合同事项 ................................................................................................204 三、对外担保、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................209 第十六节 董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明................................210 第十七节 备查文件................................................................................................216

VIII

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第一节 释 义

在本招股意向书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一般词汇：
公司、本公司、发行 人、青岛软控	指	青岛高校软控股份有限公司
时代网络	指	本公司前身青岛时代网络工程有限公司
睿汇德投资	指	北京睿汇德科技投资有限公司（原名北京睿汇德环保科
		技有限公司）
知金科技	指	北京知金科技投资有限公司
服务总部	指	青岛高等学校技术装备服务总部
工程公司	指	青岛工业设备安装工程公司
软控机电	指	青岛高校软控机电工程有限公司
赛轮公司	指	赛轮有限公司（原名青岛赛轮子午线轮胎信息化生产示
		范基地有限公司）
信息化装备公司	指	青岛软控信息化装备制造有限公司（原名青岛豪中豪木
		工机械有限公司）
重点实验室	指	青岛市工业信息化技术重点实验室
中试基地	指	青岛市工业信息化技术中试基地
元	指	人民币元
社会公众股、A股	指	公司根据本招股意向书发行的人民币普通股
本次发行	指	本公司本次对社会公众发行1,800 万股新股的行为
二级市场投资者	指	在深圳证券交易所或上海证券交易所开立账户的境内自
		然人和法人（国家法律、法规禁止者除外）
上市	指	本公司股票在证券交易所挂牌交易
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
保荐人（主承销商）	指	中信万通证券有限责任公司
承销机构	指	由保荐人（主承销商）牵头组织的承销团
中磊会计师事务所	指	中磊会计师事务所有限责任公司

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专业词汇： 应用软件 指 针对各种应用开发的软件 系统软件 指 指操作系统软件，WINDOWS NT 等 支撑软件 指 包括系统软件、数据库软件和中间件软件，为应用软件 提供一个软件支撑环境 系统集成 指 将一个系统所需的各种光机电一体化设备、硬件设备、 支撑软件和应用软件集成在一起，使其成为一个系统 PLC 指 Programable Logic Controller 的简称，中文称可编程 逻辑控制器，专用于工业控制计算机 子午线轮胎、子午胎 指 胎体骨架材料的帘线按子午线方向布置的轮胎 全钢丝子午线轮胎、 指 胎体骨架材料的帘线为钢丝，并按子午线方向布置的轮 全钢子午胎 胎 半钢丝子午线轮胎、 指 胎体骨架材料的帘线的部分为钢丝，并按子午线方向布 半钢子午胎 置的轮胎 斜交胎 指 胎体骨架材料的帘线按一定角度相互交叉布置的轮胎 密炼机 指 密闭式炼胶机的简称，是橡胶塑炼、混炼的主要设备， 用于完成橡胶塑炼及橡胶与各种填加剂的混合、分散等 密炼机上辅机、密炼 指 密炼机炼胶所需的炭黑、胶料、油料等的自动输送、储 机上辅机系统 存、配料称量、投料及自动控制系统等工艺过程不可缺 少的配套设备，它还可以对密炼机的各个动作和工艺参 数实施控制和监控 配料系统 指 密炼机上辅机系统和小料配料称量系统的合称 全钢两鼓成型机 全称为全钢丝载重子午线轮胎一次法两鼓成型机系统 全钢三鼓成型机 全称为全钢丝载重子午线轮胎智能化三鼓成型机系统 成型机系统 指 全钢两鼓成型机和全钢三鼓成型机的合称 动平衡试验机 全称为轮胎动平衡在线检测及数据处理系统 不圆度试验机 全称为轮胎不圆度在线检测及数据处理系统 小角度裁断机 全称为 15°—70°钢丝帘布自动裁断接合系统 内衬层生产线 全称为智能型内衬层挤出压延生产线 薄胶片生产线 全称为数字化薄胶片压延生产线 热水除氧系统 全称为轮胎企业热水除氧系统 现场总线技术 指 现场总线是指计算机网络与生产过程专用网络或工业控 制网络与生产基层的自动化测控设备之间传送信息的共 同道路 破拱技术 指 各种粉粒料在储存、输送过程中，消除起拱、架桥等产

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生的流动停止而采用的技术 双管制造技术 指 炭黑输送中专用的双管（主输送管和辅助输送副管）的 制造加工技术 以太网技术 指 以太网技术(Ethernet Technology)是当今局域网采用的 最通用的通信协议标准。利用这一技术在企业内部建立 一种高速、可靠的局域网，可以充分实现生产信息的共 享、提高生产控制的时效性、为管理者提供更加准确的 决策支持依据

动平衡试验机解算算 指 轮胎动平衡试验机是检测轮胎静、动不平衡量的专用设 法 备，因轮胎动平衡试验机中的测力传感器所测的信号不 能直接反映轮胎的不平衡量，且属多传感器测量，所以， 在测力传感器所测的信号和轮胎的不平衡量之间，根据 力学原理，建立一套完整的测量方法和数学模型，即动 平衡试验机解算算法

CMM 指 能力成熟度模型（Capability Maturity Model），是一 种用于评价软件承包能力并帮助其改善软件质量的方 法，是目前国际上最流行、最实用的软件生产过程标准 和软件企业成熟度等级认证标准。CMM 标准共分初始级、 可重复级、定义级、管理级和优化级五个等级，从低到 高，软件开发生产计划精度逐级升高，单位工程生产周 期逐级缩短，单位工程成本逐级降低 ACS 指 Automated control system 的缩写，自动化控制系统 ERP 指 Enterprise resource planning 的缩写，企业资源计划 ASIC 指 Application specific integrated circuits 的缩写， 即专用集成电路 CIMS 指 Computer integrated manufacturing system 的缩写， 即计算机集成制造系统 ISO9001 指 国际质量保证体系 WTO 指 世界贸易组织

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第二节 概 览

重要声明

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股意向书全文。

一、发行人简介

青岛高校软控股份有限公司是经青岛市经济体制改革委员会青体改发 [2000]186 号文批复，并经青岛市人民政府青股改字[2000]12 号文批准，由青岛 高校软控有限公司整体变更设立的股份有限公司。2000 年12 月28 日，公司在 青岛市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取3702001806525 号《企业 法人营业执照》。截止2006 年6 月30 日，公司注册资本为5,323.5 万元。

公司致力于信息化带动工业化并改造传统产业，主营业务为面向轮胎橡胶行 业的应用软件及系统集成开发和数字化装备制造，为轮胎橡胶制品生产企业提供 全面的机电一体化、自动化、信息化解决方案。

公司在国内轮胎橡胶行业应用软件与系统集成的开发、制造、工程应用和技 术服务等方面优势明显，自成立以来取得了多项成就和荣誉：

2001 年8 月公司被国家科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业；

2002 年7 月、2005 年9 月公司被国家科技部火炬高新技术产业开发中心认 定为国家火炬计划软件产业基地骨干企业，2005 年9 月荣获国家火炬计划软件 产业基地十周年优秀软件企业证书；

2003 年被山东省信息产业厅评为山东省十大优秀软件企业，被国家科技部 评为优秀高新技术企业；

2004 年2 月公司被国家发展和改革委员会、信息产业部、商务部、国家税 务总局以《关于发布2003 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》（发改 高技[2004]208 号文）认定为国家规划布局内重点软件企业，2005 年7 月公司被

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认定为2004 年度国家规划布局内重点软件企业；2006 年6 月公司被认定为2005 年度国家规划布局内重点软件企业；

2004 年3 月，公司被国家科学技术部火炬高技术产业开发中心以《关于认 定“中国软件欧美出口工程”试点企业和试点基地的通知》（国科火字[2004]29 号）认定为“中国软件欧美出口工程”试点企业；

2005 年公司被全国电子信息系统推广办公室以《关于发布行业信息技术应 用推广服务机构首批示范企业名单的通知》（全电办[2005]004 号）确定为“行 业信息技术应用推广服务机构首批示范企业”（全国总计40 家）；

2005 年10 月公司被中国石油和化学工业协会认定为“中国化工行业技术创 新示范企业”；

2006 年1 月公司的研究开发技术中心被国家科技部以《关于认定“国家认 定企业技术中心”的通知》（国科发高字[2006]14 号）认定为“国家级企业技术 中心”。

2006 年5 月公司被中华人民共和国人事部以国人部发[2006]53 号文批准设 立博士后科研工作站。

公司目前拥有26 项软件著作权、18 项实用新型专利（另有11 项发明专利、 18 项实用新型专利申请已经获得受理）。

近三年公司先后承担国家重点火炬计划项目3 项、国家重点新产品计划项目 3 项、国家信息产业部电子信息产业发展基金项目2 项、国家科技部科技型中小 企业技术创新基金项目2 项、国家和青岛市电子信息应用推广项目2 项、“十五” 国家重大装备技术研制计划项目4 项、国家经贸委“双高一优”项目1 项、青岛 市重点实验室创新项目2 项。2005 年1 月公司的高精度自动物料输送称量配料 系统研发及产业化应用获得国务院颁发的“国家科学技术进步二等奖”。

公司的产品均处于国内、外先进水平，个别产品已达到国际领先水平，其中 密炼机上辅机系统，被国家科技部列入重点国家级火炬计划项目，被全国橡胶塑 料设计技术中心评为2001 年度全国橡塑工业创新项目；小料全自动配料称量系 统、多功能高精度自动油墨配料控制系统分别被国家科技部等五部委联合评定为 2001 年度、2002 年度国家重点新产品；轮胎制造业管理控制网络系统，先后被 全国橡胶塑料设计技术中心评为2001 年度全国橡塑工业十佳创新技术奖，被科

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技部技术创新基金管理中心列入创新基金项目，被国家科技部评为重点国家级火 炬计划项目、优秀火炬计划项目，被国家发改委列入2003 年软件行动计划软件 产业化专项项目；2005 年10 月公司软控牌高精度自动物料输送称量配料系统产 品被评为山东名牌产品。

公司主营业务突出，创建了符合公司自身特点的生产模式和营销模式，近几 年主营业务收入环比增长幅度分别为13.47%(2005 年/2004 年)、58.73% (2004 年/2003 年)、88.46%(2003 年/2002 年)，利润总额环比增长幅度分别为 13.93%(2005 年/2004 年)、26.82%(2004 年/2003 年)、63.42%(2003 年/2002 年)， 发展态势良好。

二、公司控股股东情况

本次发行前公司共有14 名股东，其中发起人股东10 名（原发起人股东北京 睿汇德科技投资有限公司于2006 年3 月将其持有的公司股份转让给了其股东王 健摄先生、魏东先生、王彬先生和杨萍女士共4 名自然人）。公司发起人股东袁 仲雪先生持有公司股份1,597.05 万股，占公司发行前总股本的30%，是公司的 第一大股东，为公司的控股股东。

袁仲雪先生，51 岁，南开大学EMBA，中共党员，高级工程师。1971 年12 月至2000 年3 月先后在青岛化工学院印刷厂、试验管理科、院校产总公司工作。 2000 年12 月起，担任本公司董事长。现兼任软控机电执行董事、信息化装备公 司董事长、青岛市工业信息化技术重点实验室主任、赛轮有限公司董事、中国化 工学会橡机委员会理事、全国橡胶机械信息站高级顾问、山东省自动化学会理事、 青岛市民营科技企业联合会副理事长。2000 年获青岛市优秀民营科技企业家称 号；2001 年被授予山东省十佳高新技术企业家、青岛市贡献突出人才；2003 年 被评为青岛市专业技术拔尖人才；2005 年获得全国化工优秀科技工作者称号和 山东省软件企业领军人物；2006 年被评为青岛市劳动模范。

三、公司的主要财务数据

根据中磊会计师事务所中磊审字[2006]0196 号审计报告，公司近三年及一 期的主要财务数据（合并报表数据）如下表所示：

单位：元

	项 目	2006.06.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31

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	(2006 年1—6 月)	(2005 年)	(2004 年)	(2003 年)
资产总额	692,699,741.54	607,383,239.36	421,202,299.22	266,907,626.46
负债合计	369,679,146.79	336,070,752.86	225,198,441.58	133,448,961.26
主营业务收入	156,654,327.15	253,122,964.07	223,081,751.79	140,538,095.93
主营业务利润	67,412,798.07	95,664,303.94	92,429,960.77	70,746,765.12
营业利润	40,702,394.96	66,549,273.32	60,963,338.71	47,458,762.68
利润总额	44,658,149.40	79,040,036.93	69,377,324.62	54,705,260.07
净利润	30,137,783.12	69,621,853.98	62,026,742.69	54,148,879.32
加权平均净资产 收益率	10.50%	30.01%	37.71%	53.90%
扣除非经常性损 益后的净利润	28,777,982.47	64,683,106.19	59,862,255.01	53,740,848.23
扣除非经常性损 益后的加权平均 净资产收益率	10.03%	27.88%	36.40%	53.49%

四、本次发行情况

• 1、股票种类：人民币普通股（A 股）

• 2、每股面值：1.00 元

• 3、本次公开发行股数：1,800 万股

• 4、发行前每股净资产：5.93 元(按2006 年6 月30 日经审计财务数据计算)

• 5、每股发行价格：根据向询价对象询价结果，由保荐人（主承销商）和发

• 行人协商确定

• 6、发行方式：网下向询价对象累计投标询价发行和网上资金申购定价发行

• 相结合的方式

• 7、发行对象：符合资格的询价对象和持有深圳证券交易所股票账户的境内

• 自然人及法人（法律、法规禁止购买者除外）

• 8、网下累计投标申购日：2006 年9 月25 日—2006 年9 月26 日

• 9、网上定价发行资金申购日：2006 年9 月29 日

• 10、拟上市地：深圳证券交易所

• 11、保荐人（主承销商）：中信万通证券有限责任公司

• 12、承销方式：余额包销

• 13、本次发行前后股本结构的变化：

	序号	股东名称	公开发行前	公开发行前	公开发行后	公开发行后
			持股量(股)	持股比例（%）	持股量(股)	持股比例(%)

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一	有限售条件流通股	53,235,000	100	53,235,000	74.73
1	袁仲雪	15,970,500	30.00	15,970,500	22.42
2	王健摄	7,183,000	13.49	7,183,000	10.08
3	北京知金科技投资有 限公司	4,258,800	8.00	4,258,800	5.98
4	青岛高等学校技术装 备服务总部（SLS）注	4,258,800	8.00	4,258,800	5.98
5	杜军	2,661,750	5.00	2,661,750	3.74
6	张君峰	2,661,750	5.00	2,661,750	3.74
7	李志华	2,661,750	5.00	2,661,750	3.74
8	宋吉良	2,661,750	5.00	2,661,750	3.74
9	李勇	2,661,750	5.00	2,661,750	3.74
10	魏东	2,257,600	4.24	2,257,600	3.17
11	王彬	2,221,800	4.17	2,221,800	3.12
12	李培祥	1,384,110	2.60	1,384,110	1.94
13	青岛工业设备安装工 程公司	1,277,640	2.40	1,277,640	1.79
14	杨萍	1,114,000	2.09	1,114,000	1.56
二	本次发行流通股	—	—	18,000,000	25.27
	合计	53,235,000	100	71,235,000	100

注：SLS（State-own Legal-person Shareholder 的缩写）的含义为国有法人股股东。

五、本次募集资金主要用途

若本次公开发行成功，募集资金将主要用于以下投资项目：

序号	项目名称	项目投资总额（万元）
一	轮胎企业管控网络软件系统产业化示范工程	4,089.8
二	轮胎制造装备数字化工程	23,700
1	智能密炼控制系统	2,800
2	高精度智能配料系统、内衬层挤出压延生产线关键设备国产 化技术改造	7,000
3	全钢子午线轮胎三鼓成型自动化系统	2,900
4	轮胎在线检测系统	8,100
①	轮胎动平衡试验机自动化技术系统	2,400
②	轮胎均匀性检测及数据处理系统	2,900
③	轮胎不圆度检测及数据处理系统	2,800
5	轮胎制造信息化工程软件系统测试平台	2,900
总 计		27,789.8

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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

• 1、股票种类：人民币普通股（A 股）

• 2、每股面值：1.00 元

• 3、本次公开发行股数：1,800 万股，占发行后总股本的25.27%

• 4、每股发行价格：根据向询价对象询价结果，由保荐人（主承销商）和发

• 行人协商确定

• 5、发行前每股净资产：5.93 元（按2006 年6 月30 日经审计的财务数据计

• 算）

• 6、发行方式：网下向询价对象累计投标询价发行和网上资金申购定价发行

• 相结合的方式

• 7、发行对象：符合资格的询价对象和持有深圳证券交易所股票账户的境内

• 自然人及法人（法律、法规禁止购买者除外）

• 8、承销方式：余额包销

9、发行费用概算：

9、发行费用概算：
发行费用	金额（万元）
承销费用	700
保荐费用	300
注册会计师费用（含审计、验资等费用）	150
律师费用	50
评估费用	15
发行审核费用	20
发行手续费	预计450

二、本次发行的有关当事人

（一）发行人

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名 称： 青岛高校软控股份有限公司 法定代表人： 袁仲雪 住 所： 青岛市保税区纽约路2 号 电 话： 0532-84012387 传 真： 0532-84011517 联 系 人： 张焱、宋军

（二）保荐人（主承销商）

名 称： 中信万通证券有限责任公司 法定代表人： 史洁民 住 所： 青岛市东海西路28 号 电 话： 0532-85023857 传 真： 0532-85023750 项目主办人： 曾丽萍 保荐代表人： 丛龙辉、叶欣

（三）副主承销商

1、名 称： 国金证券有限责任公司 法定代表人： 雷波 住 所： 成都市东城根上街95 号 电 话： 021-61038227 传 真： 021-61038220 联 系 人： 仲晓阳 2、名 称： 中原证券股份有限公司 法定代表人： 张建刚 住 所： 郑州市经三路15 号广汇国际贸易大厦 电 话： 0371-65585638 传 真： 0371－65585639 联 系 人： 董家春

（四）分销商

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名 称： 新时代证券有限责任公司

法定代表人： 李文义

住 所： 北京市西城区月坛北街2 号月坛大厦1501

电 话： 010-68083602

传 真： 010-68083602

联 系 人： 顾文杰

（五）发行人律师事务所

名 称： 山东琴岛律师事务所

机构负责人： 杨伟程

住 所： 山东省青岛市香港中路20 号黄金广场北楼22 层

电 话： 0532-85023101

传 真： 0532-85023080

签 字律 师： 姜省路、孙渲丛

（六）发行人会计师事务所

名 称： 中磊会计师事务所有限责任公司

法定代表人： 熊靖

住 所： 北京丰台区星火路1 号昌宁大厦8 层

电 话： 010-51120372-809

传 真： 010-51120377 注册会计师： 万昌华、熊靖

（七）资产评估机构

名 称： 山东天和资产评估有限责任公司

法定代表人： 高国轩

住 所： 青岛市市南区东海路37 号

电 话： 0532-85830805 传 真： 0532-85722324 注册评估师： 江守伦、单光祥

（八）拟上市证券交易所

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名 称： 深圳证券交易所

法定代表人： 张育军

住 所： 深圳市深南东路5045 号

电 话： 0755-25918299

传 真： 0755-82083275

（九）股票登记机构

名 称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

机构负责人： 戴文华

住 所： 深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼

电 话： 0755-25938000

传 真： 0755-25988133

（十）收款银行

名 称： 中国建设银行青岛市北区第一支行

机构负责人： 仲景

住 所： 山东省青岛市台东1 路39 号

电 话： 0532-83627870 传 真： 0532-83633771

发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间

不存在直接或间接的股权关系或其它权益关系。

三、本次发行有关重要日期

询价推介时间	2006年9月18日—2006年9月21日
定价公告刊登日期	2006年9月28日
申购日期和缴款日期	2006年9月29日
预计股票上市日期	2006年10 月20 日

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第四节 风险因素

投资者在评价公司此次发行的股票时，除参考本招股意向书提供的其它资料 外，应该特别认真地考虑下述各项风险因素。

根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，公司本次发行股票 有关风险如下：

一、业务经营风险

（一） PLC 及部分机械部件依赖进口的风险

在产品生产过程中，公司主要进行机械设计、电气控制设计、软件开发、部 分配件的制作以及整机的装配，部分硬件需要采用国外生产的。目前，公司主要 产品密炼机上辅机系统、小料配料称量系统等的核心控制硬件为PLC，该硬件主 要由德国西门子公司、美国AB 公司及日本三菱公司等生产，公司通过国内代理 商进行多家采购；主要产品全钢三鼓成型机中的成型鼓、裁刀等部分机械部件目 前需要采用斯洛伐克Matador 公司生产的，公司已与Matador 公司就子午线轮胎 多鼓自动化成型机技术合作建立了稳定关系，同时，随着本次募集资金投资项目 ——全钢子午线轮胎三鼓成型机自动化系统的大规模生产，全钢三鼓成型机的主 要硬件部分将由本公司自行生产。虽然PLC 及部分机械部件已处于买方市场，产 品供应较为稳定，但若上述硬件不能按期到货，将对本公司经营产生一定影响。

（二）部分机械部件依赖外协单位加工带来的风险

为满足生产规模迅速扩大的需要，公司对于部分专用机械部件采取了外协加 工方式，由外协单位根据本公司提供技术及图纸进行加工。一旦外协单位在时间 控制、加工质量、加工能力等方面不能满足公司生产需要，将会影响本公司的生 产经营。

根据外协单位的供货质量、信誉等标准，本公司与即墨市鑫宇机械厂、青岛 秦宇阀门制造有限公司、青岛市崂山区三富机械厂等几家规模较大、加工水平较

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高的外协单位形成了稳定的合作关系。其中，公司较大的外协合作伙伴即墨市鑫 宇机械厂向本公司出具了《承诺函》：“保证优先完成贵公司安排的加工任务，并 按时保质、保量交付产品”。另外，本公司正逐步提高自身加工能力，于2005 年 7 月控股了机械加工水平较高的青岛软控信息化装备制造有限公司（原名为青岛 豪中豪木工机械有限公司，本公司持有其73.75%的股权），并将该公司作为本公 司部分产品机械部分的生产加工基地，以降低整体经营成本和经营风险。

（三）产品结构相对单一的风险

配料系统作为本公司初创时期的主导产品，凭借技术优势和价格优势，替代 了进口产品，并在近年来保持了较快的增长速度。成型机系统自2004 年以来， 发展迅速，已成为公司的又一主要品种。配料系统和成型机系统2003 年、2004 年、2005 年、2006 年1—6 月的合计销售收入占公司同期销售收入的比例分别为 84.67%、91.97%、88.12%和79.44%。尽管上述主要产品尚有很大的市场发展空 间，但在未来几年内，若轮胎企业管控网络系统、小角度裁断机、动平衡试验机 等新产品不能形成新的利润增长点，则配料系统和成型机系统一旦进入成熟期或 市场饱和状态，将使公司的快速增长态势受到制约。

二、技术风险

（一）不能保持技术领先的风险

公司所从事行业具有技术推动型的典型特征。公司自创立之初就从事轮胎工 艺、设备与软件结合的研究，目前已经形成了自己核心的轮胎软件构件包，在光 机电一体化、自动化及管控网络技术等领域，整体技术水平处于国内领先、国际 先进地位，主要产品密配料系统技术处于国际领先水平。尽管公司不断加强自主 技术创新能力，但与国内外知名企业相比，在技术开发实力、研发费用绝对数额 等方面还存在差距，倘若失去技术领先优势，将影响到公司的持续性发展。

（二）技术泄密的风险

公司主要产品的科技含量较高，不少关键技术为本公司独创，但关键技术掌 握在少数核心技术人员手中。为防止技术泄密，公司已取得了高精度配料技术的 专利权及轮胎成型机方面的10 项专利权，对网络、软件等相关技术拥有了软件 著作权，但仍有部分核心技术，如光机电一体化部分产品技术尚未申请专利，存

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在技术泄密风险，而且在新技术开发过程中，客观上也存在因核心技术人才流失 而造成技术泄密的风险；另外，因部分机械部件需外协加工，本公司需向外协单 位提供相关图纸、技术资料，存在外协单位将本公司提供的图纸、技术资料留存、 复制和泄露给第三方的风险。

公司核心技术人员袁仲雪先生、杜军女士、李志华先生和张君峰先生目前分 别持有本公司股份30%、5%、5%和5%，通过股权为纽带的紧密型合作，大大降低 了核心技术人员技术泄密风险；公司在劳动合同中对科技人员的技术保密行为进 行了约定，在一定程度上也起到了风险防范作用；为防范外协单位的技术泄密， 即墨市鑫宇机械厂等主要外协单位向本公司出具了《承诺函》，承诺：“未经贵公 司书面同意，不将贵公司提供的图纸和其他技术资料留存、复制或泄露给第三方。 否则，将赔偿贵公司由此而产生的一切损失”。

三、发行后净资产收益率下降引致的风险

2003 年、2004 年、2005 年和2006 年1—6 月公司全面摊薄的净资产收益率 分别为40.57%、31.72%、25.88%和9.54%。若公司于2006 年股票发行成功，发 行后净资产将比2006 年6 月30 日的31,570.98 万元有较大幅增长，若本公司经 营业绩不能同步增长，则存在2006 年度净资产收益率大幅下降的风险。

四、依赖轮胎橡胶行业导致的市场风险

本公司主营业务为面向轮胎橡胶行业的应用软件开发及数字化设备制造，产 品销售对象几乎全部集中在轮胎橡胶行业。如果轮胎橡胶行业出现大的需求波 动，则将对本公司经营业绩产生较大影响。

五、经营规模迅速扩张带来的管理风险

本公司前身是成立于2000 年4 月的青岛时代网络工程有限公司，注册资本 50 万元，公司员工仅数十人。2002—2006 年6 月公司经营规模迅速扩张，总资 产从2002 年12 月31 日12,973.68 万元增长到2006 年6 月30 日的69,269.97 万元，增长了433.93%；净资产从2002 年12 月31 日的7,529.26 万元增长到2006 年6 月30 日的31,570.98 万元，增长了319.31%；主营业务收入从2002 年的 7,457.33 万元增长到2005 年的25,312.30 万元，增长了239.43%；截止2006 年 6 月30 日，员工总数也增至845 人。公司规模的扩张，使公司的组织结构和管

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理体系趋于复杂化，尽管公司在发展过程中已充分认识到人员引进、管理制度科 学化的重要性，并采取了具体措施，但随着业务的发展，特别是本次发行成功后， 公司的资产规模和经营规模将迅速扩大。能否建立起与之相适应的现代企业管理 体系，形成有效的激励约束机制，对本公司今后的发展尤为重要。因此，本公司 存在着组织结构和管理模式是否能适应未来发展的风险。

六、募集资金投向风险

（一）募集资金投入后面临的经营模式变化风险

公司目前的生产模式为：配料系统、成型机系统等轮胎装备产品（包括募集 资金拟投资项目产品）的软件设计和开发、机械设计、电气控制设计、部分核心 配件的制作以及整机的装配由公司完成，部分专用机械部件采用外协加工方式完 成，其他部分硬件通过外购方式完成。为避免部分机械部件依赖外协单位加工给 公司带来的风险（详见本节之“一、业务经营风险”），公司决定在本次募集资金 项目的实施中，对于关键和精密机械部件由公司自行生产，导致公司生产经营模 式有所变化。对于新增加的机械加工部分，若公司相应的组织管理能力、生产加 工技术、人员等方面无法及时跟上，将影响公司经营效率，降低产品质量和产品 竞争能力。

（二）募集资金投入后面临的市场风险

本次募集资金拟投资项目产品多为填补国内空白，产品最终能否为客户广泛 接受，并占据较大市场份额存在着一定的市场风险。

募集资金项目产品具有广泛的客户资源基础。公司产品特点要求对客户进行 长期跟踪服务，因此公司提出了“与客户一经合作便终生服务”的理念。公司主 要产品配料系统80%多的市场占有率为公司打出了品牌，且近三年主要客户多为 轮胎橡胶行业排名前列的企业，因此公司积累了广泛的客户资源。由于募集资金 项目产品与公司目前产品面对的客户是一致的，均为轮胎橡胶生产企业，因此募 集资金项目产品的推广有了坚实的市场基础，目前部分新产品已接到客户订单， 开始进行小批量生产。

为了进一步开拓市场，公司在总部设立了技术服务中心，总体负责公司产品 的售后服务、客户需求信息的搜集等工作。在全国设立了沈阳、东营、广州、焦

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作、杭州五个技术服务中心，派出精干技术和营销人员常驻，做到即时服务和上 门主动服务，服务的同时为新产品的市场推广赢得了潜在客户。另外公司从2003 年下半年开始加强了对国际市场的开拓，目前主要产品的国外销售已经取得了一 定成效，为募集资金项目产品的国际市场开拓打下了基础。

（三）募集资金项目组织实施风险

公司本次股票发行所募集资金将主要投向于“轮胎企业管控网络软件系统产 业化示范工程”和“轮胎制造装备数字化工程”两大类项目，共8 个子项目。上 述项目均已经公司充分论证和系统规划，具有较高的技术含量和良好的市场应用 前景，已具备了较高的技术成熟度和较好的产业化条件，并获得了国家有权部门 的立项批准。但在项目实施过程中，如果市场环境、技术、管理等方面出现重大 变化，将影响本公司投资项目的顺利实施，从而影响公司的预期收益。

七、政策性风险

（一）税收、财政优惠风险

作为软件企业，公司目前享受的税收优惠政策主要包括：（1）根据财政部、 国家税务总局、海关总署关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策 问题的通知》（财税[2000]25 号），在2010 年前，软件产品销售按17%的法定税 率征收增值税，对实际税负超过3%的部分即征即退；员工工资、员工培训费用 在所得税前列支；（2）根据财政部、国家税务总局、海关总署关于《鼓励软件产 业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号），新办软 件企业经认定后，自获利年度起，第一、二年免征企业所得税，第三年至第五年 减半征收企业所得税。

公司2003 年—2005 年、2006 年1—6 月享受的补贴收入（主要为增值税返 还）分别为511.25 万元、1169.26 万元、800.08 万元和596.46 万元，占当期净 利润的比例分别为9.44%、18.85%、11.49%和19.80%。

2001 年12 月31 日，经青岛市地方税务局青地税函[2001]309 号文、青地税 函[2001]323 号文批准，免征本公司2000 年度、2001 年度企业所得税；2003 年 4 月28 日，经青岛市地方税务局青地税函[2003]69 号文批准，减半征收本公司 2002 年度企业所得税；根据2004 年2 月6 日国家发展和改革委员会、信息产业

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部、商务部、国家税务总局《关于发布2003 年度国家规划布局内重点软件企业 名单的通知》（发改高技[2004]208 号文），以及2004 年3 月17 日青岛市地方税 务局保税区分局出具的青地税保函[2004]3 号文，公司2003 年度减按10%的税率 缴纳企业所得税，经上述国家机构审核认定，公司2004 年、2005 年继续减按10% 的税率缴纳企业所得税。

上述税收优惠对公司的发展起了重要推动作用，公司能否继续享受有关税收 财政优惠政策存在一定程度的不确定性。一旦上述税收财政优惠发生不利变化， 将影响到本公司的税后利润水平。

（二）产业政策变化产生的风险

目前，软件产业属于国家重点鼓励发展的产业，为此2000 年6 月24 日国务 院出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，从融资、税收、产 业技术、出口、收入分配、人才吸引与培养、采购和知识产权保护等多方面给予 了支持；针对高新技术项目，国家科技部和经贸委联合设立了“中小企业创新基 金”予以扶持；在“十一五”规划中，国家明确提出“以信息化改造制造业，推 进生产设备数字化、生产过程智能化和企业管理信息化，提高机电装备信息化水 平，实现精准、高效生产。”因此，从长期来说，由于国内软件企业与国际软件 企业相比，无论在技术、规模和人员知识层次上均有较大差距，在相当长的一段 时期内，国家仍将会给予软件企业各项优惠措施。但是，如果国家对软件企业的 扶持政策进行调整，将对本公司的经营产生不利影响。

八、不能保持软件企业资质的风险

公司是经青岛市信息化工作办公室认定的软件企业。根据《软件企业认定标 准及管理办法办法》（施行），软件企业的主要认定标准为：年软件销售收入占企 业年总收入的35%以上。2003—2005 年，公司(母公司)软件收入占主营业务收入 比例分别为42.97%、38.75%和38.90%。公司存在因软件收入比例低于总收入35% 而不能通过软件企业年审，进而失去软件企业资质，不能享受税收优惠的风险。

九、加入 WTO 后的风险

公司将目标市场定位于轮胎橡胶行业的应用软件开发和系统集成，主要产品 密炼机上辅机系统、小料配料称量系统等在软件控制方面已处于国际领先水平，

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硬件部分也处于国际先进水平，尤其在产品的个性化设计及售后服务方面，比国 外企业更具比较优势；同时，由于国内软件开发成本低，公司产品价格约为国外 同类产品的1/2 至2/3 左右，具有明显的市场竞争优势。密炼机上辅机系统已完 全替代了进口产品，并出口到泰国、俄罗斯、印度等国家。但是也应看到，在加 入WTO 之后，一方面国内软件市场进一步对外开放，国外软件企业将凭借其人才、 技术、资金和管理优势，进入国内应用软件市场。若国外软件企业从事与公司同 类或类似业务，则可能导致公司市场份额的减少；另一方面，随着进口关税的逐 步降低，国外同类产品的价格竞争力将增强，对公司的业务将产生一定冲击。

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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

1、注册中文名称： 青岛高校软控股份有限公司（缩写：青岛软控）

• 2、英文名称： Qingdao Mesnac Co.,Ltd.

• 3、注册资本： 5,323.5 万元

• 4、法定代表人： 袁仲雪

5、变更设立日期： 2000 年12 月28 日

6、住所： 青岛市保税区纽约路2 号（邮政编码：266555）

7、联系电话： 0532-84012387

8、传真： 0532-84011517

9、互联网地址： http://www.mesnac.com

10、电子信箱： info@mesnac.com

二、发行人改制设立情况

（一）设立方式

本公司是根据青岛市经济体制改革委员会青体改发[2000]186号文批复和青 岛市人民政府签发的青股改字[2000]12 号文批准，以原青岛高校软控有限公司 2000 年11 月30 日经审计的净资产为基础按1：1 的比例整体变更设立的股份有 限公司。2000 年12 月28 日，本公司在青岛市工商行政管理局完成工商变更登 记手续，并领取了企业法人营业执照，注册资本为2,535 万元人民币。

（二）发起人及其出资资产的产权变更情况

公司设立时共有11 名发起人股东，包括北京睿汇德科技投资有限公司、北 京知金科技投资有限公司、青岛高等学校技术装备服务总部和青岛工业设备安装 工程公司4 名法人股股东以及袁仲雪先生、杜军女士、张君峰先生、李志华先生、 宋吉良先生、李勇先生和李培祥先生7 名自然人股股东。

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截止2000 年11 月30 日，经中磊会计师事务所审计的原青岛高校软控有限 公司的净资产为25,354,951.15 元，公司11 名发起人股东以其在2000 年11 月 30 日原青岛高校软控有限公司的25,354,951.15 元净资产中所拥有的份额投入 公司。2000 年12 月22 日，中磊会计师事务所出具了中磊验字（2000）008 号验 资报告，2000 年12 月28 日，公司在青岛市工商行政管理局完成了工商变更登 记手续。

公司整体变更设立时，发起人持有股份情况如下：

序号	股东名称	持股量（万股）	持股比例（%）
1	袁仲雪	760.5	30
2	北京睿汇德环保科技有限公司	608.4	24
3	北京知金科技投资有限公司	202.8	8
4	青岛高等学校技术装备服务总部（SLS）	202.8	8
5	杜军	126.75	5
6	张君峰	126.75	5
7	李志华	126.75	5
8	宋吉良	126.75	5
9	李勇	126.75	5
10	李培祥	65.91	2.6
11	青岛工业设备安装工程公司	60.84	2.4
	合计	2,535	100

（三）变更设立前后，主要发起人拥有的主要资产及从事的

主要业务

持有公司10%以上股份的主要发起人股东为袁仲雪先生、北京睿汇德科技投 资有限公司。

1、袁仲雪先生

公司变更设立前，第一大发起人股东袁仲雪先生在原青岛高校软控有限公司 专职工作，拥有的主要资产为其持有的原青岛高校软控有限公司30%的股权。

公司变更设立后，袁仲雪先生在公司专职工作并担任公司董事长、总经理， 拥有的主要资产为其持有的公司30%的股权。

• 2、北京睿汇德科技投资有限公司

公司变更设立时，第二大发起人股东睿汇德投资持有公司24%的股权。2006 年3 月睿汇德投资将其持有的公司股份向其全体股东进行了转让（具体情况详见

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本节之“三、公司历史沿革及股本形成情况”）。

睿汇德投资的具体情况：法定代表人：陶晶；注册资本：3,000 万元；经营 范围：投资管理；信息咨询（不含中介服务）；技术培训、组织文化艺术交流活 动（不含演出）、企业形象策划、承办展览展示、电脑图文设计制作；主要业务 为投资管理。

睿汇德投资的股东出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
王健摄	2,802	93.4
王彬	198	6.6
合 计	3,000	100

注：睿汇德投资的原股东魏东先生和杨萍女士已于 2006 年 9 月将其持有的睿汇德投资 的股权（股权比例分别为 15%和 10%）全部转让给了王健摄先生，并办理完股权变更登记 手续。

除投资本公司外，睿汇德投资的其他主要对外投资情况如下：

企业名称	注册资本	投资比例	法定代表人	主营业务
长春吉大正元信息 技术股份有限公司	5,000 万元	4%	裘式纶	电子计算机及计算机网 络的技术开发技术服务
北京建设数字科技 有限责任公司	3,380 万元	8.88%	周彤	地理信息系统研发和数 据处理

睿汇德投资拥有的主要资产和实际从事的主要业务，在本公司变更设立前后 没有发生变化。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的业务

公司成立时拥有的资产为变更设立时原青岛高校软控有限公司截止2000 年 11 月30 日的经审计的全部资产。

公司成立时，实际从事的业务与目前主营业务一致，为面向轮胎橡胶行业的 应用软件及系统集成开发和数字化装备制造。

（五）改制前后公司的业务流程

本公司变更设立前后业务流程没有发生变化，具体如下：

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公司业务流程

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项目合同评审 下达生产指令 制定下发项目 进行软件、 进行设计评审
签订合同 项目启动 运行计划 机械设计
外购件采购
设计输出 图纸资料归档
工艺审查 自制件加工
下发 质量检验
外协件加工
装配测试 现场安装
包装 发货 项目验收 售后服务
检验
调试
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业务流程说明：

• 1、市场部门组织技术、生产及相关保障部门进行合同评审，签订合同及相

• 关技术协议。

2、符合项目启动条件的，由生产部门下达生产指令，通知各部门项目开始 启动。

• 3、项目负责部门制定项目运行计划，经相关部门会签后下发项目运行计划，

• 并由生产主管部门监控实施。

• 4、设计部门依据项目合同、技术协议及相关标准制定项目设计方案，进行

• 软件、机械设计开发。

• 5、部门总工、项目负责人对设计方案、设计质量进行设计评审、测试。

• 6、工艺管理部门进行工艺审查、编制工艺文件。

• 7、通过设计评审和工艺审查后进行设计输出，由设计部门提出采购件、加

• 工件计划。

8、设计部门对设计输出的图纸及相关资料进行归档，图纸档案管理部门依 据需要分别将图纸下发到外购件采购部门、自制件加工部门和外协件加工管理部 门，进行采购和加工。

9、质量检验部门对采购的外购件及自制和外协加工件进行质量检验，验收 合格后办理入库。

10、产品装配部门依据项目计划领用合格的外购件及加工件进行装配、测试， 检验合格后，进行包装。

• 11、收到发货通知后，将产品发到各户现场进行安装、调试。

• 12、安装调试完成后，进行项目验收，项目验收后转入售后服务流程。

（六）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联 关系及演变情况

自公司成立以来，袁仲雪先生一直担任公司董事长，成立初期曾兼任公司总 经理，除此之外，公司与主要发起人股东之间在生产经营方面不存在关联关系。

（七）发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独

立情况

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本公司拥有独立的产、供、销体系，在业务、资产、人员、机构、财务等方 面与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业相互独立和分开，具有完整的 业务体系及面向市场独立经营的能力。

1、业务独立

本公司设立以来，主要从事面向轮胎橡胶行业的应用软件开发及系统集成。 在业务上独立于股东和其他关联方，拥有独立完整的产、供、销系统，独立开展 业务。本公司的采购、生产、销售等重要职能完全由本公司承担，不存在股东通 过保留上述职能损害本公司利益的事项。

2、资产完整

本公司有独立于发起人股东的生产经营场所，拥有独立完整的采购、生产和 销售配套设施及固定资产。

本公司没有以自身资产、权益或信誉为股东提供过担保，公司对所有资产有 完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 3、人员独立

本公司设有人力资源部，人事及工资管理与股东单位完全独立和分开。

本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关 规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。本公司董事长未在股东单位 兼任法定代表人职务，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，未在公司股东单位兼任任何职务，不 存在交叉任职的情况。

4、机构独立

本公司具有独立的生产经营和办公机构，完全独立于控股股东及实质控制 人，不存在混合经营、合署办公的情况，控股股东及其他任何单位或个人均未干 预本公司的机构设置和生产经营活动。

本公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文 件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程(草案)》，并设置了相应的组织 机构，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机 构、经理为执行机构的法人治理结构。

5、财务分开

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本公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计 核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。

公司成立以来，在银行单独开立账户；作为独立的纳税人，依法独立纳税； 公司独立对外签订各项合同；公司没有为股东及其下属公司，以及有利益冲突的 个人提供担保，或将以公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用。

发行人律师认为，“贵公司独立拥有生产经营所必须的财产、机构、人员， 拥有独立的财务核算体系，已具有面向市场自主经营的能力。”

三、公司历史沿革及股本形成情况

1、2000 年4 月4 日，公司前身青岛时代网络工程有限公司成立 自然人袁仲雪、张君峰、李志华，分别以现金出资40 万元、5 万元、5 万元， 成立青岛时代网络工程有限公司，并于2000 年4 月4 日在青岛市工商行政管理 局完成工商登记注册手续，领取了企业法人营业执照，注册资本50 万元，法定 代表人袁仲雪，住所为青岛保税区富润楼416 室。时代网络设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	袁仲雪	40	80
2	张君峰	5	10
3	李志华	5	10
	合计	50	100

2、2000 年10 月，实施股权转让，增加新股东

根据时代网络2000 年10 月26 日召开的2000 年第一次临时股东会决议，股 东袁仲雪、张君峰、李志华分别实施了下列股权转让：

（1）2000 年10 月26 日，股东袁仲雪向自然人杜军转让其持有的时代网络 5%的股权，转让价格为2.5 万元。

（2）2000 年10 月27 日，股东张君峰向自然人李勇转让其持有的时代网络 5%的股权，转让价格为2.5 万元。

（3）2000 年10 月27 日，股东李志华向自然人宋吉良转让其持有的时代网 络5%的股权，转让价格为2.5 万元。

（4）2000 年10 月27 日，股东袁仲雪转让其持有的时代网络45%的股权， 其中向北京睿汇德环保科技有限公司（注：2000 年12 月24 日更名为北京睿汇

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德科技投资有限公司）转让24%的股权，转让价格为12 万元；向北京知金科技 投资有限公司转让8%的股权，转让价格为4 万元；向青岛高等学校技术装备服 务总部转让8%的股权，转让价格为4 万元；向青岛工业设备安装工程公司转让 2.4%的股权，转让价格为1.2 万元；向自然人李培祥转让2.6%的股权，转让价 格为1.3 万元。

经本次股权转让后，时代网络股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	袁仲雪	15	30
2	北京睿汇德环保科技有限公司	12	24
3	北京知金科技投资有限公司	4	8
4	青岛高等学校技术装备服务总部（SLS）	4	8
5	杜军	2.5	5
6	张君峰	2.5	5
7	李志华	2.5	5
8	宋吉良	2.5	5
9	李勇	2.5	5
10	李培祥	1.3	2.6
11	青岛工业设备安装工程公司	1.2	2.4
	合计	50	100

3、2000 年11 月1 日，时代网络更名为青岛高校软控有限公司

2000 年10 月6 日，时代网络召开的股东会审议通过了时代网络更名为青岛 高校软控有限公司的议案。2000 年11 月1 日，时代网络在青岛市工商行政管理 局办理了名称变更手续，领取了新的营业执照。

4、2000 年11 月1 日，青岛高校软控有限公司增资至1,900 万元

根据2000 年11 月1 日召开的2000 年第二次临时股东会决议，青岛高校软 控有限公司的注册资本由50 万元增资至1,900 万元。

本次增资中，袁仲雪以现金增资175 万元，另以“秤斗”、“多工位输送线”、 “带破拱装置的储料仓”、“多工位小粉料自动称量配料设备”等四项专利技术， 经青岛天和资产评估有限公司评估作价380 万元作为出资。

发行人律师认为：“上述四项专利系袁仲雪先生利用业余时间自筹资金研制 而成，根据《中华人民共和国专利法》的有关规定，该四项专利在出资公司时依 法归其个人所有，袁仲雪先生以该4 项专利作价出资符合国家法律法规规定，并

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无潜在的法律风险；上述4 项专利权作价出资后，其专利权人变更为公司，专利 权属依法亦归公司所有。”

其他股东均以现金出资，具体情况：北京睿汇德环保科技有限公司444 万元； 北京知金科技投资有限公司148 万元；青岛高等学校技术装备服务总部148 万元； 杜军92.5 万元；张君峰92.5 万元；李志华92.5 万元；宋吉良92.5 万元；李勇 92.5 万元；李培祥48.1 万元；青岛工业设备安装工程公司44.4 万元。

2000 年11 月23 日，本公司于青岛市工商行政管理局办理了工商变更手续， 领取了新的企业法人营业执照，注册资本变更为1,900 万元人民币。

经本次增资后，本公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	袁仲雪	570	30
2	北京睿汇德环保科技有限公司	456	24
3	北京知金科技投资有限公司	152	8
4	青岛高等学校技术装备服务总部（SLS）	152	8
5	杜军	95	5
6	张君峰	95	5
7	李志华	95	5
8	宋吉良	95	5
9	李勇	95	5
10	李培祥	49.4	2.6
11	青岛工业设备安装工程公司	45.6	2.4
	合计	1,900	100

5、2000 年12 月28 日，青岛高校软控有限公司整体变更为青岛高校软控股

份有限公司

经青岛高校软控有限公司2000 年12 月4 日召开的2000 年第三次临时股东 会审议通过，根据青岛市经济体制改革委员会青体改发[2000]186 号文批复和青 岛市人民政府签发的青股改字[2000]12 号文批准，青岛高校软控有限公司整体 变更为青岛高校软控股份有限公司。根据中磊会计师事务所中磊内审字（2000） 003 号《审计报告》，青岛高校软控有限公司以其2000 年11 月30 日经审计的账 面净资产25,354,951.15 元，按1：1 的比例折合为2,535 万股，由各股东按原 各自出资比例持有，余额4,951.15 元计入资本公积，原青岛高校软控有限公司 的债权、债务和资产全部进入青岛高校软控股份有限公司。

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2000 年12 月28 日，公司在青岛市工商行政管理局完成工商变更登记手续， 并领取了新的企业法人营业执照，注册资本变更为2,535 万元。

6、2002 年8 月24 日，实施股利分配，注册资本变更为3,802.5 万元

2002 年4 月20 日，本公司2001 年度股东大会审议通过了2001 年度利润分 配方案，公司以2001 年底总股本2,535 万元为基数每10 股送红股5 股。

2002 年8 月24 日，本公司在青岛市工商行政管理局办理了工商变更登记手 续，领取了新的营业执照，注册资本变更为3,802.5 万元。

7、2003 年8 月26 日，实施股利分配，注册资本变更为5,323.5 万元 2003 年4 月20 日，公司2002 年度股东大会审议通过了2002 年度利润分配 方案，以2002 年底总股本3,802.5 万元为基数每10 股送红股4 股派现金1 元。 2003 年8 月26 日，公司在青岛市工商行政管理局办理了工商变更登记手续， 领取了新的营业执照，注册资本变更为5,323.5 万元。

本次股利分配实施后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	持股量(万股)	持股比例（%）
1	袁仲雪	1,597.05	30
2	北京睿汇德科技投资有限公司	1,277.64	24
3	北京知金科技投资有限公司	425.88	8
4	青岛高等学校技术装备服务总部（SLS）	425.88	8
5	杜军	266.175	5
6	张君峰	266.175	5
7	李志华	266.175	5
8	宋吉良	266.175	5
9	李勇	266.175	5
10	李培祥	138.411	2.6
11	青岛工业设备安装工程公司	127.764	2.4
	合计	5,323.50	100

公司进行整体变更设立时，以2000 年11 月30 日经审计的净资产为基础按 1：1 的比例进行折股。由于公司当时尚未取得软件企业的认定，所得税需按33% 计提，但实际按15%计提了所得税，差额为1,351,115.70 元。尽管公司在2001 年被认定为软件企业，2000 年享受免征所得税优惠政策，并将已计提的15%所得 税计入了盈余公积，但根据谨慎的原则，2003 年12 月12 日，经本公司2003 年 度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司弥补股本的议案》，各股东以现金

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形式按出资比例上缴相应金额，合计1,351,115.70 元，并计入盈余公积科目。 对此，本公司律师发表意见如下：“本所律师经核查后确认，贵公司股东已 补足该项金额应对应的股本，本所律师认为，贵公司股本已募足，该事实不构成 贵公司本次发行、上市的实质性法律障碍”。

8、2006 年3 月，睿汇德将所持公司1,277.64 万股股权转让给其全体股东 根据睿汇德2006 年3 月2 日召开的2005 年度股东会议决议及2006 年3 月 25 日睿汇德分别与其全体股东王健摄先生、魏东先生、王彬先生和杨萍女士签 署的《股权转让协议》，睿汇德将其持有的1,277.64 万股股权分别转让给王健摄 先生718.3 万股、魏东先生225.76 万股、王彬先生222.18 万股和杨萍女士111.4 万股。公司股东名册已完成相应变更。经本次股权转让后，睿汇德不再持有公司

股份。公司最新股权结构如下：

序号	股东名称	持股量（股）	持股比例（%）
1	袁仲雪	15,970,500	30
2	王健摄	7,183,000	13.49
3	北京知金科技投资有限公司	4,258,800	8
4	青岛高等学校技术装备服务总部（SLS）	4,258,800	8
5	杜军	2,661,750	5
6	张君峰	2,661,750	5
7	李志华	2,661,750	5
8	宋吉良	2,661,750	5
9	李勇	2,661,750	5
10	魏东	2,257,600	4.24
11	王彬	2,221,800	4.17
12	李培祥	1,384,110	2.6
13	青岛工业设备安装工程公司	1,277,640	2.4
14	杨萍	1,114,000	2.09
	合计	53,235,000	100

上述股权结构变化，均未对公司的业务、控制权及管理层、以及经营业绩造

成重大影响。

发行人律师对发行人设立及其股权历次变动出具的法律意见如下：“经本所 律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权清晰、明确，不 存在纠纷及风险。发行人历次股权变动是合法、合规、真实、有效的。” 本公司股权历次变动情况见下图：

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公司股权变动概况图

青岛时代网络工程有限公司 （成立于2000 年4 月4 日 注册资本50 万元）

2000 年10 月，实施股权转让，引进4 名法 人、4 名自然人新股东 2000 年11 月1 日，更名为青岛高校软控有 限公司 2000 年11 月，各股东进行同比例增资，注 册资本增至1900 万元

青岛高校软控有限公司 （2000 年11 月23 日 注册资本增至1900 万元）

青岛高校软控股份有限公司

（2000 年12 月28 日 整体变更为股份有限公司 注册资本2535 万元） 根据公司2002 年度股东大会决议，向股东每 10 股送5 股，注册资本增至3802.5 万元

青岛高校软控股份有限公司

（2002 年8 月24 日 注册资本增至3802.5 万元）

根据公司2003 年度股东大会决议，向股东每 10 股送4 股，注册资本增至5323.5 万元

青岛高校软控股份有限公司

青岛高校软控股份有限公司 青岛高校软控股份有限公司 （2003 年8 月26 日 股权结构发生变化（公司股东北京睿汇德科技 注册资本增至5323.5 万元） 投资有限公司转让其所持公司的全部股份）

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四、历次验资情况

1、2000 年3 月23 日，青岛海源会计师事务所接受时代网络委托，对各股 东投入时代网络的注册资本（50 万元）进行审验并出具青海源会验字（2000） 第3-10 号《验资报告》。

2、2000 年11 月10 日，中磊会计师事务所接受青岛高校软控有限公司委托， 对青岛高校软控有限公司2000 年增资扩股后的注册资本1,900 万元的投入情况 进行审验并出具了中磊内验字（2000）001 号验资报告。

3、2000 年12 月22 日，中磊会计师事务所接受青岛高校软控有限公司委托， 对青岛高校软控有限公司整体变更为青岛高校软控股份有限公司的注册资本实 收情况、股东出资及股东持股比例变动情况、实际出资的真实性和合法性、变更 前后的资产和负债情况进行审验，并对该次变更出具了中磊验字（2000）008 号 验资报告。

4、2002 年7 月13 日，中磊会计师事务所接受公司委托，审验了本公司截 止2002 年6 月30 日止新增资本实收情况，并出具了中磊验字[2002]0006 号验 资报告。

5、2003 年7 月2 日，中磊会计师事务所接受公司委托，审验了本公司截止 2003 年6 月30 日止新增注册资本的变更情况，并出具了中磊验字[2003]0005 号 验资报告。

五、发起人、持有公司 5 ％以上股份的主要股东基本情况

截止本次发行前，本公司发起人、持有公司5％以上股份的主要股东的基本 情况如下：

（一）公司的控股股东

袁仲雪先生持有本公司股份1,597.05 万股，占公司总股本的30%，是公司 的发起人之一，是公司的控股股东。

袁仲雪先生的基本情况：国籍：中国；身份证号码：370206550523041；住 所：青岛市市南区海口路9 号3 号楼二单元502 户；不拥有永久境外居留权。

除投资本公司外，袁仲雪先生无控股或参股其他企业；袁仲雪先生持有的本 公司股权不存在质押和其他有争议的情况。

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（二）发起人、持有公司 5 ％以上股份的自然人股东（不包

括控股股东）的情况

序号	股东 名称	持股比例 （%）	是否发 起人	国籍	身份证号码	住所
1	王健摄	13.49	否	中国	210211196903047018	北京市海淀区海淀大街甲17 号
2	杜军	5	是	中国	370206410210042	山东青岛市沧口区阜阳路9 号
3	张君峰	5	是	中国	370123691014171	山东青岛市四方区郑州路53 号
4	李志华	5	是	中国	370206640212161	山东青岛市四方区洛阳路41 号
5	宋吉良	5	是	中国	370206196308143631	山东青岛市四方区阜阳路9 号
6	李勇	5	是	中国	370206621231101	山东青岛市四方区洛阳路41 号
7	李培祥	2.6	是	中国	210106631105581	广东肇庆市城东区12 幢

上述所列公司股东均为中华人民共和国国籍，均不拥有境外居留权。

（三）发起人、持有公司 5 ％以上股份的法人股股东

1、北京知金科技投资有限公司

知金科技在发行前持有本公司股份4,258,800 股，占本公司发行前总股本的 8%，为公司发起人之一。

• （1）知金科技的基本情况

知金科技成立时间：1999 年11 月18 日；注册资本：15,000 万元；法定代 表人：魏锋；主要办公地：北京市西城区金融街27 号投资广场B 座11 层；主营 业务为对外投资管理。

（2）知金科技的股东构成情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
涌金实业（集团）有限公司	6,750	45
魏东	6,000	40
魏锋	1,350	9
刘明	900	6
合 计	15,000	100

（3）截止目前，除投资本公司外，知金科技的其他主要对外投资情况如下：

企业名称	注册资本	投资比例	法定代表人	主营业务
北京万方数据股份 有限公司	5,800 万元	14.5%	贺德方	以数据库建设为核心内容的信息资 源建设和服务
北京中科大洋科技 发展股份有限公司	7,367.5 万元	6.79%	姚威	主要从事视频领域图形图像处理技 术及相关产品的研制开发和生产

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北京中农大生物技 术股份有限公司	3,000 万元	5%	高恩复	生物农、兽药的生产与销售
中科软科技股份有 限公司	7,500 万元	5%	何川	计算机软件研发、应用、服务
郑州海星邦和生物 制药有限公司	5,300 万元	5%	荣海	血液制品、杀菌液的生产与销售。
北青传媒股份有限 公司	19,731 万元	3.73%	张延平	北京青年报社出版刊物的代理发行 及广告代理

• （4）截止2006 年6 月30 日，知金科技总资产为15,548.28 万元，净资产

• 为15,070.47 万元，2006 年上半年实现净利润-248.47 万元（未经审计）。

2、青岛高等学校技术装备服务总部

服务总部在发行前持有本公司股份4,258,800 股，占本公司发行前总股本的 8%，为本公司发起人之一。

（1）服务总部的基本情况

服务总部为青岛科技大学下属企业，成立时间：1988 年9 月17 日；注册资 本：501,000 元人民币；法定代表人：王斐；主要生产经营地：青岛市四方区郑 州路53 号；主营业务为教学仪器设备的安装、调试、维修及技术服务。

服务总部经营范围：教学仪器设备的安装、调试、维修及技术服务，科技项 目协作，新产品设计、试制、试销；家用电器修理；技术人员培训；零售、批发： 办公自动化设备、教学仪器设备、五金交电化工产品（不包括危险品）、机电产 品、建筑材料、钢材、木材、矿产品、石料、橡胶制品。

（2）青岛科技大学持有服务总部100%的股权。

（3）截止2006 年6 月30 日，服务总部总资产为443.65 万元，净资产为 62.94 万元，2006 年上半年实现净利润0.81 万元（未经审计）。

3、青岛工业设备安装工程公司

工程公司在发行前持有本公司股份1,277,640 股，占本公司发行前总股本的 2.4%，为本公司发起人之一。

（1）工程公司的基本情况

工程公司为集体企业，成立时间：1986 年9 月19 日；注册资本：3100 万元； 法定代表人：闫立列；主要生产经营地：青岛市四方区郑州路7 号；主营业务为 设备安装。

工程公司经营范围：承担中型工业建设项目的设备、线路、管道、电器、仪

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表及其整体生产设备的安装、非标准钢构件的制作、安装和中型公用、民用建设 项目的设备安装；可承担16 层以下、24 米跨度以下的建筑物，高度50 米以下 的构筑物的建筑施工，锅炉安装。

• （2）青岛雁山集团有限公司持有工程公司100%的股权。

• （3）截止2006 年6 月30 日，工程公司总资产为5,686.10 万元，净资产为

• 4,123.52 万元，2006 年上半年实现净利润201.96 万元（未经审计）。

六、本公司下属控股、参股公司情况

（一）股权结构图

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知 服 工
金 务 程
科 总 公
技 部 司
30% 13.49% 8% 8% 2.4% 38.11%
青岛高校软控股份有限公司
其
袁 王
他
仲 健 九
名
雪 摄
自
先 先 然
人
生 生 股
东
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100% 73.75% 17%
软 信 赛
息
控 轮
化
机 装 公
备
电 司
公
司
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（二）全资子公司—青岛高校软控机电工程有限公司

1、该公司成立于2004 年4 月29 日，注册资本500 万元，法定代表人为袁 仲雪先生。注册地址和主要生产经营地：青岛市崂山区株洲路151 号高新创业园；

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经营范围：网络工程、电脑软件、硬件产品、大规模集成电路的设计、生产、销 售、咨询、机电、化工（不含危险品）、冶金、橡胶设备、产品和工艺的开发、 销售、咨询。

2、软控机电的业务定位于生产本公司部分产品的配套件及安装、调试和销 售等。

• 3、截止2005 年12 月31 日，软控机电的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	青岛高校软控股份有限公司	450	90
2	青岛海川博易投资有限公司	50	10
	合 计	500	100

注：青岛海川博易投资有限公司情况见本节“（四）参股公司”。

根据2006 年1 月10 日召开的公司二届十一次董事会决议，本公司以50 万 元现金受让青岛海川博易投资有限公司持有的软控机电10％的股份，受让后本 公司持有软控机电100％的股份，公司同时对软控机电增资1500 万元，软控机 电注册资本由500 万元变更为2000 万元，形式由有限责任公司变更为一人有限 责任公司（法人独资），此项增资行为已经山东中瑞会计师事务所出具山中瑞会 内验字[2006]第010 号审验报告，2006 年2 月软控机电取得变更后的企业法人 营业执照。

截止2006 年6 月30 日，软控机电总资产为19,575.78 万元，净资产为 2,205.02 万元，实现净利润161.66 万元（已经中磊会计师事务所审计）。

（三）控股子公司—青岛软控信息化装备制造有限公司

信息化装备公司前身原名青岛木工机械制造总公司，2004 年改制组建为青 岛豪中豪木工机械有限公司，注册资本1000 万元，其中本公司出资295 万元， 占29.5%。

根据本公司2005 年5 月13 日召开的二届八次董事会决议，本公司2005 年 7 月受让原青岛豪中豪木工机械有限公司部分股东的股权，同时以实物资产和现 金向原青岛豪中豪木工机械有限公司增资1000 万元，经上述股权受让和增资后， 原青岛豪中豪木工机械有限公司注册资本增加到2000 万元，本公司占73.75%， 原青岛豪中豪木工机械有限公司同时更名为青岛软控信息化装备制造有限公司。

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信息化装备公司法定代表人为袁仲雪先生；经营范围：机械设备的设计、开 发、生产、销售、安装、调试；自动化系统的设计、开发、生产、销售、安装、 调试；技术服务、咨询。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）注册地 址和主要生产经营地：青岛市四方区郑州路43 号。

信息化装备公司的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
青岛高校软控股份有限公司	14,750,000	73.75
张泽恩	3,550,000	17.75
柳明	680,000	3.40
张永顺	600,000	3.00
杨子良	420,000	2.10
合计	20,000,000	100.00

截止2006 年6 月30 日，该公司总资产为5,754.83 万元，净资产为2,785.08 万元。2006 年上半年实现净利润-192.75 万元（已经中磊会计师事务所审计）。

（四）参股公司—赛轮有限公司

1、赛轮公司基本情况

赛轮公司原名青岛赛轮子午线轮胎信息化生产示范基地有限公司，成立于 2002 年11 月18 日，注册资本1 亿元，法定代表人为杜玉岱先生。注册地址和 主要生产经营地：青岛市开发区江山中路西侧。经营范围：子午线轮胎的研发、 生产、销售；轮胎生产技术软件开发及相关技术的开发、咨询服务；橡胶制品、 橡胶机械开发、生产及销售。

2002 年10 月19 日，本公司2002 年度第一次临时股东大会通过了《关于公 司以自有的无形资产对外投资的议案》，即本公司以“全钢载重子午线轮胎生产 制造技术软件”投资参股赛轮公司的议案。全钢载重子午线轮胎生产制造技术软 件为本公司与杜玉岱先生共同开发、共同拥有的知识产权。2002 年10 月9 日， 青岛市科技局以青科高字[2002]20 号文认定全钢载重子午线轮胎生产制造技术 软件为高新技术项目。经评估，该专有技术评估价值为3,200 万元（注：具体评 估情况参见本招股意向书第十节之“六、资产评估与验资情况”）。根据2002 年 10 月30 日赛轮公司各股东签署的《价值确认书》，各股东共同确认全钢载重子 午线轮胎生产制造技术软件作价出资金额为3,000 万元。按照2002 年10 月本公 司与杜玉岱签署的《技术合作开发成果实施及分配协议书》，本公司拥有该技术

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作价金额3,000 万元中的2,000 万元出资，杜玉岱拥有该技术作价金额3,000 万 元中的1,000 万元出资。

2006 年5 月12 日，根据赛轮公司所有股东与沈阳三橡轮胎有限责任公司共 同签署的《关于赛轮有限公司增资扩股的协议书》，由沈阳三橡轮胎有限责任公 司以溢价的方式向赛轮公司增资3530 万元，其中1765 万元为增加赛轮公司注册 资本，剩余1765 万元计入赛轮公司的“资本公积”，由签署协议的全体股东共同 享有。增资完成后，赛轮公司注册资本变为11765 万元，其中本公司出资比例下 降为17%。2006 年5 月22 日，赛轮公司取得变更后的企业法人营业执照。

2、赛轮公司的未来业务定位

赛轮公司主营业务及未来的业务定位于子午线轮胎的生产和销售及其技术 的研究开发。

赛轮公司与本公司的主营业务完全不同，本公司可以利用其“示范基地”的 功能向公司客户充分展示公司产品及技术情况，为公司产品的市场推广提供一个 展示平台。

3、赛轮公司的股权结构：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	青岛海川博易投资有限公司	4000	34
2	青岛高校软控股份有限公司	2000	17
3	沈阳三橡轮胎有限责任公司	1765	15
4	山东金宇建筑集团有限公司	1500	12.75
5	青岛雁山集团有限公司	1500	12.75
6	杜玉岱	1000	8.5
	合 计	11765	100

（1）青岛海川博易投资有限公司

该公司注册资本5000 万元人民币，法定代表人为史传勤，经营范围为：项 目投资（国家禁止及规定需专向审批的项目除外）。

（2）沈阳三橡轮胎有限责任公司

该公司注册资本32341 万元人民币，法定代表人为耿建伟，经营范围为：轮 胎、橡胶制品制造；橡胶技术咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口 业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相

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关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和三来一补业务；设备租赁。

（3）山东金宇建筑集团有限公司

该公司注册资本6600 万元人民币，法定代表人为延金芬，经营范围为：房 屋建筑工程、设备安装、管道安装、建筑装修装饰、化工石油工程、市政公用工 程、钢结构工程等。

（4）青岛雁山集团有限公司

该公司注册资本10000 万元，法定代表人闫立列，经营范围为：自有资产投 资，资产运营管理；租赁、仓储、开办市场。

(5)杜玉岱先生

杜玉岱先生，中国国籍，42 岁，本科学历，曾任沈阳第三橡胶厂董事长、 总经理，现任赛轮公司董事长。

七、本公司职能部门设置情况

本公司下设一个专家技术委员会及十五个部、三办、两个研究所等职能部门。 专家技术委员会根据公司生产经营情况与发展规划，确定公司重大技术发展方 向；对重大项目的立项与决策做出技术上的审定意见；检查技术管理规范制度的 执行情况，并对运作过程进行监督。

本公司主要职能部门情况如下：

1、管理发展部：负责公司中、长期战略规划的组织编制；年度经营方针目 标、年度（月份）综合计划、综合统计、月份重点工作计划的编制、汇总；工作 标准、规章制度、激励与约束机制的建立；项目申报、成果鉴定、报奖以及专利 和软件著作权的申请；企业形象策划CI（VI、BI、MI）系统的导入；组织、平 衡、协调公司各部门经营计划、经营管理的实施。

2、人力资源部：负责制定公司各项人事管理政策、公司劳动人事管理、工 薪与保险、员工招聘与培训、人力资源综合开发。

3、财务管理部：负责公司财会资源中、长期战略规划的制订与实施；制定 公司财务预算、成本计划；编制利润、财会、税务报表，以及正常的财会日常管 理工作；建立健全经济核算制度、经济运行分析制度等；提出公司财力资源配置、 资金合理运用的建议；合理反映和监督公司的经济运行活动等工作。

4、证券投资部：负责公司投资、融资、资本运作、资产经营、股票上市及

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交易的相关事项，代表公司与投资者、证券中介机构、证券交易机构和证券监管 机构等的日常联络。

5、市场营销部：负责公司产品营销战略规划的制订与实施；开拓市场，销 售产品；标书的制订、合同签订与管理；对外联络和组织技术交流、客户接待； 产品销售信息的搜集与管理；负责公司驻外办事处的管理工作；建立健全市场营 销制度；建立销售台账以及市场营销部的日常管理工作等。

6、总务部：行政事务、安全保卫的管理工作；党、团、工及总务、后勤保 障等工作。

7、总工办：组织公司的重大技术及重大科技攻关等工作；公司的重大技术 难题攻关；公司实施“项目目标管理制”的项目所制订的技术方案的审批工作； 对采用“项目目标管理”的项目，实行项目过程监控；完成顾客培训工作；组织 建立健全技术管理制度及公司相关的技术规范、技术标准（主要有设计技术标准、 生产技术标准、产品技术标准、检验和试验方法技术标准、营销技术标准等）等 文件；完成公司技术管理的日常工作。

8、软件部：负责公司软件产品开发的中、长期战略规划的制订与实施；参 与公司长远规划和年度管理目标的制定；开拓与本行业有关的软件市场及产品； 负责公司内外信息化项目的决策与实施；公司内部网络日常维护和对外网站的日 常信息更新的技术工作；建立健全本部门的规章制度以及日常管理工作等。

9、智能配料部：负责公司智能配料系统开发的中、长期战略规划的制订与 实施；参与公司长远规划和年度公司管理目标制定工作；智能配料系统的设计、 生产、安装、调试、市场推广及售后服务等工作；负责配料系统工程项目的方案 设计、项目管理、团队管理、标准化管理等；建立健全本部门的规章制度以及日 常管理工作等。

10、成型机部：负责成型机等装备及相关控制软件的研发工作；完善研发产 品的相关技术标准；按计划完成产品设计工作；负责完成产品项目的调试及技术 支持，及时高效的为用户提供技术解决方案。

11、采购部：物资询价、招标，签订合同、采购资金安排、物资采购、合同 管理、渠道管理等。

12、供应部：编制物资需求计划、进行物资的使用监督、以及物资的储存、

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防护、标识、保管和发放等工作；贯彻执行公司物资供应质量标准管理体系工作。 13、生产管理部：公司生产计划的制定及落实工作；生产过程中的业务协调、 平衡及人员的临时调配工作；公司生产用的备品、备件、配套设备等的外协加工 工作；顾客所用的备品、备件、配套设备的零售业务；产品所用原、材、物料、 备品、备件、配套设备等的成本预算及产品生产成本的控制工作；产品售后服务 的管理协调工作。

14、质量安全管理部：公司ISO9001 管理体系的贯彻与执行；负责公司所有 产品的实物质量检验和对产品的配套件、外购件的质量检验；公司的计量器具的 申报、购买、维修、周期检查和计量器具的日常管理。

15、检测设备部：负责在线检测装备及相关控制软件的研发工作；完善研发 产品的相关技术标准；按计划完成产品设计工作；完成部门开发项目的安装、调 试、验收及售后服务等工作，对相关部门提供技术支持，及时高效的为用户提供 技术解决方案。

16、内务审计部：负责制订公司审计工作计划，对财务收支计划，重要合同 执行进行监督，对资金财产物资管理进行监督，对损害公司利益和严重损失浪费 等问题进行专项稽核，对内部控制制度的建立、健全、效能和执行情况进行监督。

17、橡胶机械部：负责压延、裁断（包括小角度钢丝帘布裁断机、90 度钢 丝帘布裁断机、离线纵裁机、三复合挤出生产线、轮胎输送线等）橡胶机械装备 及相关控制软件的研发工作。

本公司内部组织机构图：

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八、公司股本情况

（一）本次发行前后公司股本结构

本公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股1,800 万股，本次发行前后 公司的股本结构变化如下：

序号	股东名称	公开发行前	公开发行前	公开发行后	公开发行后
		持股量(股)	持股比例（%）	持股量(股)	持股比例(%)
一	有限售条件流通股	53,235,000	100	53,235,000	74.73
1	袁仲雪	15,970,500	30.00	15,970,500	22.42
2	王健摄	7,183,000	13.49	7,183,000	10.08
3	知金科技	4,258,800	8.00	4,258,800	5.98
4	服务总部（SLS）	4,258,800	8.00	4,258,800	5.98
5	杜军	2,661,750	5.00	2,661,750	3.74
6	张君峰	2,661,750	5.00	2,661,750	3.74
7	李志华	2,661,750	5.00	2,661,750	3.74
8	宋吉良	2,661,750	5.00	2,661,750	3.74
9	李勇	2,661,750	5.00	2,661,750	3.74
10	魏东	2,257,600	4.24	2,257,600	3.17
11	王彬	2,221,800	4.17	2,221,800	3.12
12	李培祥	1,384,110	2.60	1,384,110	1.94
13	工程公司	1,277,640	2.40	1,277,640	1.79
14	杨萍	1,114,000	2.09	1,114,000	1.56
二	本次发行流通股	—	—	18,000,000	25.27
	合计	53,235,000	100	71,235,000	100

（二）前十名自然人股东及其在公司担任的职务

序号	股东名称	持股比例（%）	在公司担任的职务
1	袁仲雪	30	董事长
2	王健摄	13.49	副董事长
3	杜军	5	总工程师、副董事长
4	张君峰	5	董事兼副总工程师
5	李志华	5	董事兼副总工程师
6	宋吉良	5	市场部销售经理
7	李勇	5	副总工程师
8	魏东	4.24	无
9	王彬	4.17	无
10	李培祥	2.6	项目经理

（三）本次发行前各股东间的关联关系

王健摄先生与王彬先生（持有公司4.17%的股权）为兄弟关系；魏东先生持

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有北京知金科技投资有限公司40%的股权，且为北京知金科技投资有限公司的实 际控制人。除上述股东间的关联关系外，公司股东间无其他关联关系。

（四）发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

本次发行前股东郑重承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。同时，本公司控股股东、董事长袁仲雪先生郑重承诺：“自公司股票 上市之日起三十六个月内，不转让、不委托他人管理本人持有的公司股份，也不 由公司收购该部分股份；在担任公司董事期间每年转让的股份不超过本人所持有 公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；并承 诺及时向公司申报本人持有的公司股份及其变动情况。如国家对上述股份的上市 流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行”。

副董事长杜军女士、副董事长王健摄先生、董事张君峰先生、董事李志华先 生，均郑重承诺：“在担任公司董事期间每年转让的股份不超过其所持有公司股 份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；及时向公司 申报本人持有的公司的股份及其变动情况。如国家对上述股份的上市流通问题有 新的规定，本人承诺按新规定执行”。

（五）公司部分股东持有公司股份限售期的说明、各中介机 构的核查意见及上述股东不是一致行动人的承诺

公司股东王健摄先生、魏东先生、王彬先生、杨萍女士及知金科技分别持有 公司股份 718.30 万股、225.76 万股、222.18 万股、111.4 万股和 425.88 万股。 1、关于公司上述五名股东持有公司股份限售期限的说明

公司及上述五名股东认为：（1）公司董事长袁仲雪先生持有公司30%的股权， 为公司控股股东和实际控制人。（2）王健摄先生与王彬先生为兄弟关系，因亲属 关系和合作利益关系而成为一致行动人，合计持有公司股份940.48 万股，占公 司发行前股本总额的17.9%，为公司第二大股东；知金科技持有公司股份425.88 万股，知金科技实际控制人魏东先生持有公司股份225.76 万股，知金科技与魏 东先生为一致行动人，合并持有公司股份651.64 万股，占公司发行前股本总额 的12.2%，为公司第三大股东。上述股权合并计算后，对公司的实际控制权未产 生实质影响。（3）上述五位股东由于不属于一致行动人，对公司不构成控股或实

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际控制关系，其所持有的公司股份不适用上述股票上市之日起三十六个月限售的 规定，但应适用《公司法》关于公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起一年内不得转让的规定。

2、发行人律师关于公司上述五位股东持有公司股份限售期的核查意见

山东琴岛律师事务所经核查认为：“贵公司的控股股东和实际控制人为袁仲 雪先生，其所持有的股份在贵公司股份发行上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理其持有的贵公司的股份；贵公司上述五位股东由于不属于共同一 致行动人，对贵公司不构成控股或实际控制关系，因此，其所持有的贵公司股份 不适用上述股票上市之日起三十六个月限售的规定，但应适用《公司法》关于公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让的规定。”

3、保荐人（主承销商）关于上述五位股东持有公司股份限售期的核查意见 根据上述五位股东出具的承诺函及其关于所持股份限售期的说明，中信万通 证券有限责任公司经核查认为：“青岛软控控股股东和实际控制人为袁仲雪先生， 上述五位股东由于不属于一致行动人，对青岛软控不构成控股或实际控制关系， 其所持有的青岛软控股份不适用上述股票上市之日起三十六个月限售的规定，但 应适用《公司法》关于公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让的规定。”

4、公司股东王健摄先生、魏东先生、王彬先生、杨萍女士及北京知金科技 投资有限公司均承诺：在持有公司股份期间，相互之间未通过协议、协定、合同、 默契、安排或其他方式，就为共同取得公司的投票权、表决权或控制权而共同采 取一致行动的事实和行为；在持有公司股份期间，相互之间不会为取得公司的投 票权、表决权或控制权而共同采取一致行动。

九、员工及其社会保障情况

（一）人员情况

截止2006 年6 月30 日，本公司在册职工总人数为845 人，构成情况如下：

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按专业结构划分
研发、技术 生产人员
人员 36.92%
37.63%
销售人员 管理人员
4.26% 21.18%
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按教育程度划分
博士
大专
0.12%
13.61% 中专及以下
49.94%
本科
31.00%
硕士
5.33%
按年龄划分
50以上 30岁以下
15.74% 38.58%
40-50岁
30-40岁
23.79%
21.89%
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（二）社会保障及医疗改革情况

本公司依照《中华人民共和国劳动法》及《社会保险费征缴条例》、《青岛市 企业职工生育保险暂行办法》、《青岛市企业职工工伤保险暂行办法》、《青岛市城 镇职工基本医疗保险暂行规定》、《失业保险条例》等有关规定，结合公司实际情 况，制定了《员工福利制度》，为与公司签订劳动合同的员工办理了“五险一金”， 即：养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金；另外 公司还建立了员工重大事故专项风险基金。

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青岛市社会劳动保险事业办公室四方区办事处为本公司出具了《证明》，证 明：青岛高校软控股份有限公司已按照国家规定如期缴纳了社会保险金，不存在 欠缴社会保险金的情况。

十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员 作出的承诺

1、为避免同业竞争，本公司持股5%以上的股东均向本公司出具了《避免同 业竞争承诺函》。参见本招股意向书第七节之“一、同业竞争情况”。 2、知金科技出具《承诺函》：

“本公司现持有青岛高校软控股份有限公司（以下简称“公司”）4,258,800 股股份，就本公司持有的上述股份，公司承诺如下：

一、若公司本次股票公开发行申请获得中国证券监督管理委员会核准，本公 司承诺自公司股票上市交易之日起一年内不转让本公司所持有的公司上述股份；

二、自公司股票上市交易当年及此后的一个完整的会计年度内不以任何方式 （包括直接和间接）取得公司控股股东地位。”

3、为保证本公司经营持续稳定增长和管理层稳定，提高投资者信心，本公 司控股股东、董事长袁仲雪先生郑重承诺：“及时向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的百分之二十五；自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份，离职后半年内，不转让所 持有的本公司股份，如国家对上述股份的上市流通问题有新的规定，按新规定执 行”。

副董事长杜军女士、副董事长王健摄先生、董事张君峰先生、董事李志华先 生，均郑重承诺：“在担任公司董事期间每年转让的股份不超过其所持有公司股 份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；及时向公司 申报本人持有的公司的股份及其变动情况。如国家对上述股份的上市流通问题有 新的规定，本人承诺按新规定执行”。

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第六节 业务和技术

一、主营业务及主要产品概况

（一）公司经营业务范围

机械设备、模具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动化系统、网络及监 控工程的设计、开发、生产、销售、安装、调试、维护；信息化系统的集成、销 售、安装、调试、维护；以上业务的技术服务、咨询及培训；自营和代理各类商 品和技术的进出口（国家限定公司经营或进出口的商品和技术除外）。（以上范围 需经许可经营的，须凭许可证经营）

（二）公司主营业务及产品构成

公司目前及未来的主营业务定位是遵循“以工艺技术为基础，以信息化工程、 软件为核心，以机械设备为载体，为企业提供整体解决方案”的思路，根据轮胎 橡胶企业各生产工序的需要提供软硬结合的智能化设备系统和软件。

公司产品主要为轮胎橡胶生产中炼胶、压延压出、成型、硫化、检测等工序 的关键设备的系统集成，具体包括密炼机上辅机系统、小料配料称量系统、全钢 两鼓成型机、全钢三鼓成型机、热水除氧系统、小角度裁断机、内衬层生产线、 动平衡试验机、不圆度试验机等。公司设立时的主要产品为密炼机上辅机系统、 小料配料称量系统，自设立后陆续推出了全钢两鼓成型机、全钢三鼓成型机、热 水除氧系统、小角度裁断机、内衬层生产线、动平衡试验机等产品。

二、面向轮胎橡胶制造业的应用软件行业的基本情况

本公司于2001 年3 月经青岛市软件业协会初审和青岛市信息化工作办公室 审核，被认定为软件企业，至今每年均通过有关部门年度审核。2004 年2 月， 公司被国家发展和改革委员会、信息产业部、商务部、国家税务总局以《关于发 布2003 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》（发改高技[2004]208 号 文）认定为2003 年度国家规划布局内重点软件企业；2005 年7 月公司被认定为

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2004 年度国家规划布局内重点软件企业；2006 年6 月公司被认定为2005 年度国 家规划布局内重点软件企业。

公司主要立足于轮胎橡胶行业，以信息化、智能化的软件技术对轮胎橡胶企 业生产装备、生产过程及企业管理进行信息化改造。属于应用软件行业的细分行 业——轮胎橡胶应用软件行业，目前国内专业服务于轮胎橡胶行业的上规模的软 件企业只有本公司一家。

（一）软件行业主管部门及管理体制

软件行业行政主管部门为国家信息产业部及各地信息产业厅（局），主要负 责产业政策的研究制定、信息产品应用的政府推动和国家产业扶持基金的管理 等。行业内部指导、协调机构是中国软件行业协会及各地协会、各领域分会，主 要从事产业及市场研究，对会员单位的公共服务、行业自律管理以及代表会员向 政府部门提出产业发展建议等。

本行业属于竞争性行业，没有市场准入、生产额度等限制。

（二）轮胎橡胶应用软件行业的进入壁垒

国内轮胎橡胶应用软件行业的公司之所以较少，是因为该行业进入壁垒较 高，主要包括：技术方面，轮胎橡胶制造工艺要求高，需要多年的经验积累；轮 胎橡胶制造行业的应用软件开发和系统集成需要长期的经验积累；所需技术综 合、复杂，包括光、机、电、软件、自动化、网络、机械、工艺等方面的高度集 成；研发投入较高等。人才方面，需要上述各方面技术人才队伍的培养、协调和 积累。人脉方面，需要在轮胎橡胶制造行业中有广泛的客户资源基础。

目前国内轮胎橡胶机械加工企业基本上只专著于机械加工，软件方面一般委 托控制元器件供应商提供解决方案，轮胎橡胶企业只专著于工艺和配方，单纯的 软件企业又不懂轮胎橡胶生产的复杂工艺及行业的实际情况，因此相关企业很难 同时突破公司在技术、人才、人脉方面形成的行业进入壁垒。

三、轮胎橡胶装备行业及市场需求状况分析

从目前公司产品应用领域或产品收入构成上看，根据《上市公司行业分类指 引》，公司属于其他专用设备制造业——轮胎橡胶机械（装备）行业，公司产品 包括炼胶、压延压出、成型、硫化、检测等轮胎生产各个工序中应用的关键生产

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装备。目前生产与公司同类产品的企业主要是轮胎橡胶机械企业，其生产中所需 的软件部分主要采取外包的形式，由于缺乏跨行业的、综合的专业技术，轮胎橡 胶机械生产企业生产的轮胎橡胶装备产品普遍比较单一，而公司生产的则较为齐 全，产品已涵盖轮胎生产的各个工序。

（一）市场需求状况分析

轮胎橡胶制造行业为公司的下游行业，公司销售收入主要依托于轮胎橡胶行 业，因此轮胎橡胶行业，尤其是子午胎制造业的发展直接影响并决定了本公司产 品的市场需求状况。

1、国内市场分析

轮胎制造业是橡胶行业中的龙头，轮胎行业的发展趋势表明，子午胎替代斜 胶胎成为必然。近年来全国高速公路建设、国内汽车工业和公路运输业的飞速发 展，推动了轮胎行业的增长，促进了轮胎由低速斜胶胎向高速、安全的子午胎转 换的结构调整，子午线轮胎市场需求持续高速增长，这为轮胎橡胶业数字化装备、 应用软件及系统集成产品创造了巨大的市场需求。

同时，子午胎与普通斜交轮胎相比具有弹性大、耐磨性好，可使轮胎寿命提 高30－50%；滚动阻力小，可降低油耗8%左右等优点。因此子午胎将逐步取代斜 交胎成为将成为我国轮胎工业发展的重点和方向。我国轮胎的子午化率远低于世 界平均水平。目前欧洲轮胎子午化率已达100%，美国为95%，而我国仅为50%， 因此从长远看，我国子午胎工业及其配套产业子午胎装备业的发展空间巨大。 2、国际市场分析

轮胎工业既是属于技术密集型又是属于劳动力密集型企业。由于发达国家劳 动力成本越来越高，加之世界各国的行业政策变化，全球轮胎工业正向天然胶产 胶区的亚洲转移。2003 年与2002 年相比，全球橡胶机械市场已出现向亚洲、中 欧和中东地区转移的趋势，这些地区的市场分额已从2002 年的51.67%上升至 2003 年的60.66%，超过北美和欧洲，2004 年全球橡胶机械市场的东移趋势仍在 继续（资料来源：欧洲橡胶杂志《ERJ》），未来5-15 年将是亚洲轮胎工业尤其是 我国轮胎生产、轮胎装备制造发展的“黄金时期”，是难得的发展机遇。

2002 年全球轮胎生产总量约为每年11 亿条，其中子午胎产量接近90%。欧 美发达地区子午化率为95%以上；而亚洲和南美等地区不足40%（资料来源：2002

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年橡胶工业回顾与展望，《2003 年全国橡塑技术与市场研讨会论文集》）。亚洲和 南美许多国家和地区正在建立自己的子午胎生产能力或者对传统轮胎产能进行 更新升级，对数字化装备、应用软件和系统集成的投资有相当规模的增长。

由于在技术、价格和服务等方面拥有较大的优势，公司的产品已被米其林、 普利司通等跨国轮胎生产企业所采用，并打入日本、俄罗斯、印度、斯里兰卡、 伊朗、巴西、墨西哥等国家，公司正在与欧洲厂商洽谈公司产品的代理销售事宜， 准备有计划的开拓欧洲市场。

3、公司主要产品的市场需求分析

公司目前生产的主要产品多针对轮胎橡胶生产工序中的重要环节，以信息 化、智能化的软件技术对轮胎橡胶行业的生产设备进行现代化改造，形成数字化、 智能化程度较高的系统集成产品。其中，公司主要产品密炼机上辅机系统、小料 配料称量系统的市场需求主要来自轮胎橡胶企业新上项目、原有设备更新和技术 改造以及其他橡胶制品生产等三个方面，此外相关配料技术还可应用于其他相关 行业；成型机系统等新产品市场需求则主要来自轮胎企业新上、扩大生产项目， 市场容量较大；轮胎企业管控网络软件系统是针对轮胎生产过程数字化、信息化 和网络化的需求而开发形成的工业信息化系统产品，符合国家工业信息化产业发 展趋势，并可拓展到其他制造行业的工业生产信息化应用中，拥有较为广阔的市 场空间。

（1）轮胎新上项目投资规模稳定增长引致的市场需求

根据《全国橡塑技术与市场研讨会论文集》有关资料分析显示，全钢载重子 午胎每增加30 万套，设备、软件投资约增加1.5 亿元；半钢子午胎每增加100 万套,设备投资约增加1.5 亿元。根据《中国橡胶工业发展战略研究》（2005 年 版），按年产30 万套全钢载重子午胎、100 万套半钢子午胎的生产能力配套所需 设备投资金额计算，从2006 年到2020 年,我国轮胎行业仅新上项目中设备、软 件增加总投资将达到500 亿元。该投资额包括了轮胎橡胶生产工序中所需全部设 备和软件的投资总额。公司主要产品用于炼胶、成型和检测等重要工序，而募集 资金拟投资项目产品将使公司产品线延伸到轮胎橡胶的整个生产工序，市场容量 进一步扩大。

（2）轮胎企业设备更新改造引致的市场需求

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轮胎制造行业子午化程度的不断提高，加之80 年代进口的约6 亿美元的橡 胶轮胎生产设备已进入淘汰更新阶段（一般橡机设备的设计使用寿命均在5 年－ 15 年左右），使轮胎机械设备的数字化、信息化和系统集成改造和更新需求不断 扩大。该类业务收入一直在公司业务收入中占据相当比重，预计在未来相当长的 一段时间里仍将是公司收入和盈利的稳定来源。

（3）其他橡胶制品等行业需求广泛

密炼机上辅机系统和小料配料称量系统还可以应用于密封件、胶带、胶管、 输送带、胶鞋等其他橡胶制品的炼胶工序。根据相关资料显示，非轮胎橡胶制品 的耗胶量约占橡胶工业总耗胶量的50%左右（资料来源：叶可舒，中国轮胎市场 状况与发展预测，《轮胎工业》，1999 年第19 卷，第12 期），其生产企业对密炼 机上辅机系统和小料配料称量系统等炼胶配料设备有相当规模的需求。2003 年、 2004 年和2005 年公司配料系统在其他橡胶制品行业的销售收入占当期配料系统 销售收入的比重分别为15.63%、21.49%和20.55%。

（4）配料技术还可广泛应用于印钞、油墨、电力、食品、化工、冶金、医 药等制造行业，具有广阔的市场前景。

（二）轮胎橡胶装备行业技术水平与发展趋势

随着信息化产业的飞速发展，利用现代信息技术改造传统行业，是我国传统 产业升级的重要手段。公司作为软件企业，重点开发应用于轮胎橡胶行业的管控 网络软件系统，填补国内空白，满足市场迫切需求，并将国外的先进硬件产品与 公司在轮胎橡胶行业领先的控制系统与软件方面的技术紧密结合，致力于轮胎制 造信息化工程业的发展。

我国轮胎产量次于美国居世界第二位，是轮胎生产大国，但却不是一个轮胎 工业强国，据中国橡胶工业协会提供的资料，2004 年米其林（法国）、普利司通 （日本）、固特异（美国）三巨头公司在世界轮胎销售额中占54%，而我国国内 排名前20 大轮胎企业（含外资企业）占世界轮胎销售额的7.3%，全部轮胎企业 （不含外资企业）占世界轮胎销售额的4.28%。造成这种差距的根本原因是这些 大公司在生产技术上占有极大优势，因而在质量、消耗、成本、性能上处于领先 地位。要改变我国轮胎行业大而不强的局面，就必须跟踪研究并充分利用现代信 息技术，结合我国实际，从生产模式改造入手，加强企业自动化、智能化、信息

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化的建设，加速我国轮胎业制造流程的更新改造过程。

目前世界上已投入使用的全自动化生产系统基本上仍是以节约人力资源、提 高劳动生产率为目的，技术开发重点是自动化控制。但上述系统采用的主要是二 十世纪九十年代技术，从控制层次看仅局限设备层自动化控制，如米其林的C3M 系统主要解决的是轮胎成型的自动化生产问题，无法达到轮胎生产从企业管理层 ——生产管理层——生产执行层的企业全过程控制和信息化。随着九十年代后半 期网络与通讯技术的飞速发展，单纯追求设备自动化，而忽视企业整体信息化技 术的应用，已不符合现代制造业信息化发展的要求，必将逐步被集工业自动化软 件与企业管理信息化软件于一体的管控整体解决方案所取代。

（三）影响行业发展的因素

1、产业政策

软件和系统集成产业是信息产业的核心，中国软件和系统集成产业的发展得 到了国家的高度重视，被列为战略性产业，并建立了较好的政策环境。2000 年6 月24 日，国务院颁发了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，财政 部、国家税务总局、海关总署联合下发了财税[2000]25 号文件，从税收、投融 资、产品出口、收入分配、人才吸引和培养、知识产权保护等多方面为我国软件 和系统集成产业发展提供了政策保障。另外，根据国务院的精神，我国的各级地 方政府和部门也制定了一系列的鼓励政策来促进软件和系统集成产业的发展。

子午胎装备已被国家列为“十五”规划重大装备研制项目，而橡胶行业中最 具代表性的、也是发展规模最大的轮胎行业除了要满足社会经济发展需要外，还 是国家的战略物资。因此，轮胎橡胶业将是一个长期稳定发展的行业，而轮胎橡 胶行业发展所需要的装备亦将不断发展和改进。尤其是光机电一体化、软硬件相 结合、管控兼备的高科技产品更是符合国家提出的用信息化带动工业化、用信息 化改造传统产业的政策。

2、技术替代情况

由于公司目前的主导发展方向是机电设备与信息化的高度集成，产品开发具 有行业应用特性强，可靠性要求高，技术难度大等特点，需要通过各项技术的不 断进步和积累才能完成。公司目前所开发的产品为多项新技术与橡胶轮胎行业工 艺设备紧密结合的行业性应用产品，以满足传统轮胎橡胶企业现代化生产需要。

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因此，在短期内不具有被其他产品替代的可能。

3、国际市场的冲击

由于公司目标市场定位于轮胎橡胶行业应用软件和集成系统的开发，在计算 机应用软件上所开发的产品较国外产品更符合本国国情，在轮胎橡胶行业应用领 域内所开发的产品如密炼机上辅机系统、小料配料称量系统、企业管控网络系统 等在控制系统和信息化技术方面已处于国际领先水平，硬件设备也处于国际先进 水平，而且在产品的智能化和个性化设计以及售后的技术服务方面，具有国外企 业无法比拟的优势，同时，由于国内软件开发成本低，如密炼机上辅机系统价格 约为国外同类产品的1/2 至2/3 左右，因此，本公司产品在国内市场较国外同类 产品更具有竞争能力。

（四）主要竞争状况

1、轮胎橡胶装备行业竞争状况

国内轮胎橡胶机械制造行业的竞争特点主要表现在三个方面：其一，国内共 有轮胎橡胶生产装备企业260 多家（不含具备生产能力的科研院所），规模结构 不合理，技术水平参差不齐，产品差异化明显，据中国化工装备协会统计，2004 年产值过亿元的企业仅有13 家，主要包括天津赛象、桂林橡机、三明橡机、益 阳橡塑等；其二，我国轮胎机械行业正在经历市场竞争国际化、产品逐步国产化 的演变过程。我国轮胎橡胶机械行业通过加大科技投入力度，行业技术水平已取 得长足进步。与国外产品相比，产品价格要低1/3-1/2，在性能价格比方面有着 较大的优势，这也是我国橡胶机械产品与国外同类产品竞争的主要优势，因而在 国际上已具有一定的竞争力”（引自《轮胎技术与装备》，2003 年6 月）；其三， 国内轮胎橡胶机械生产企业的产品结构多数较为单一，产品只能应用于轮胎生产 工序中的个别工序。

2、本公司在行业中的地位及主要产品的市场占有率

（1）从高端产品切入，具有较强的比较优势

首先，公司作为软件企业，所生产的轮胎关键生产设备，配备了公司核心工 艺软件和技术，成功地实现了设备的信息化和国产化。公司产品广泛运用现代信 息技术，将生产过程控制与计划管理、质量管理于一体，实现了管控一体化。同 时，与国外企业相比，公司开发的产品在系统集成方面独具特色，较好地适应了

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中国轮胎橡胶企业的具体情况。

其次，公司现已掌握了轮胎制造过程中各个工序的高端生产设备软硬件制造 技术，是同行业中高端产品品种最全的生产企业。 （2）产品竞争优势明显

在轮胎橡胶行业应用领域内所开发的产品如密炼机上辅机系统、小料配料称 量系统、成型机系统、企业管控网络系统等在控制软件和信息化技术方面已处于 国际领先或国际先进水平，硬件设备也处于国际先进水平，而且在产品的个性化 设计以及售后的技术服务方面，具有国外企业无法比拟的本土优势，同时，由于 国内软件开发成本低，公司产品价格约为国外同类产品的1/2 至2/3 左右，因而 得到国内主要轮胎生产企业的一致认可。密炼机上辅机系统产品已完全替代了进 口产品，在国内市场处于主导地位，并与小料配料称量系统等产品逐步出口到泰 国、印尼、日本、俄罗斯、巴西、墨西哥等国家，并为米其林、普利司通等跨国 企业所选用；同时，公司开发的轮胎成型机系统等产品在控制系统软件、车间级 生产设备管理软件等技术方面具有明显的优势，市场销售规模不断增加。

根据中国橡胶工业协会对行业年度信息的概略统计，2003 年国内轮胎、胶 带、密封件等生产企业为促进炼胶产量的增长和质量的提高，加快了轮胎制造装 备国产化进程，新上和改造密炼机上辅机系统102 套、成型机系统150 台以及小 料自动、半自动配料称量系统22 套。按产品分类，公司主要产品所面临的竞争 状况及在国内市场占有率情况如下：

①密炼机上辅机系统

国外主要有德国BUHLLER 公司、德国MODERNFULLER 公司、英国CR 公司和意 大利GOVINI 公司四家公司生产密炼机上辅机系统。以前国内使用的密炼机上辅 机系统主要依赖于国外进口，每台产品价格平均90 万美金。自本公司上辅机产 品研制成功后，由于公司的产品技术已经超过了进口产品，该类设备已完全实现 国产化。目前，国内有三家同类产品生产商，即本公司、北京橡胶设计研究院、 桂林橡胶设计研究院，其中本公司2003 年在国内的销售数量为83 套，市场占有 率高达81%左右，2004 年、2005 年销售数量分别达108 套、97 套，完全占据了 主导地位。

②小料配料称量系统

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目前国内外主要有三家同类产品生产商，即本公司、北京橡胶设计研究院和 日本奥密公司，但各公司在技术、产品结构等方面存在较大差异，本公司在该产 品生产中拥有多项专利技术。本公司2003 年在国内的销售数量为18 套，市场占 有率高达82%左右，2004 年、2005 年销售数量分别达19 套、23 套。

③成型机系统

目前国内外主要有八家同类产品生产商，即本公司、北京航空制造工程研究 所、天津赛象科技股份有限公司、上海精元机械有限公司和意大利的皮列里公司、 日本的三菱重工、荷兰的VMI 公司、斯洛伐克的Matador 等公司，该产品为公司 新开发的产品，2003 年销售数量为7 套，占5%左右的国内市场份额，2004 年、 2005 年销售数量分别达19 套、22 套。与其他生产厂家比，同类产品的机械部分 水平相当，但公司产品在控制系统软件、车间级生产设备的信息化网络等技术方 面的优势突出，今后有较大的市场潜力。

④热水除氧系统

目前国内外主要有六家同类产品的生产商，即本公司、北京橡胶设计研究院 机电技术开发有限公司、泰安化工机械厂、吉林市凯旋技术发展有限公司、济南 仙峰泰山化工设备有限公司、湛江市经济技术开发区三德利橡塑公司。与其他生 产厂家相比，本公司在技术方面处于领先地位，在控制系统软件、整套设备的监 控和信息化网络技术方面的优势突出，2003 年产品销售数量为5 套。

（3）产品细分市场具有较高的进入壁垒

公司主要产品具有较高的进入壁垒，主要表现为技术壁垒、人才壁垒、价格 壁垒和客户资源壁垒：

①产品技术壁垒

本公司开发的产品是在对我国橡胶行业深入研究的基础上，将先进生产工艺 及配方工艺、信息化手段、系统集成技术、应用软件开发、机械制造等各项技术 相融合，自主开发的。因此，公司目前的主要产品不仅仅表现为一般的系统集成 产品，产品技术壁垒较高。由于公司生产的产品是各类技术的载体，一般的软件 企业或设备生产商无法满足这种要求。

就公司主要产品而言，密炼机上辅机系统和小料配料称量系统等产品在控制 系统和信息化技术方面已处于国际领先水平，硬件设备也处于国际先进水平，而

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且在产品的智能化和个性化设计以及售后的技术服务方面，具有国外企业无法比 拟的优势；成型机系统产品的控制系统集成方面，本公司基于整体解决方案下实 现了成型工序生产设备的数字化和车间级生产设备的监控与管理，技术处于国内 先进水平；轮胎制造管控网络系统是本公司基于对轮胎企业整体生产工艺、设备 等全面的技术的掌握和多方面人才共同研制开发的独特产品，该技术填补了国内 空白，处于国际领先水平。

②人才壁垒

公司拥有大量精通软件、机械、自动化、橡胶轮胎工艺等领域的专业人才， 不仅掌握了国内轮胎橡胶行业应用软件与系统集成开发的有关技术，更对市场需 求、工艺生产过程和产品特点都有很深入的了解，较其他厂家而言具有很强的人 才禀赋优势。

③产品价格壁垒

与国外同类产品相比，由于产品开发成本低，价格约为国外同类产品的1/2 至2/3 左右，性价比优势明显，市场竞争力强。

④客户资源壁垒

轮胎橡胶企业生产具有大规模的流程作业生产特点，要求各个生产环节持续 稳定运转，对设备供应商的产品可靠性和后续服务要求都很高，而且一旦接受所 使用的产品，基本上不会更换供应商。针对这一特征，公司在充分保障产品质量 的前提下，在国内通过网络终端已经实现了24 小时全天候的技术支持与服务， 由专门技术人员负责技术指导。因此，客户一旦购买了公司产品，基本上就会同 本公司保持稳定的纽带关系。据轮胎橡胶工业协会统计资料显示，2005 年轮胎 行业销售收入排名前10 位和利润总额排名前10 位的企业均为本公司客户，并在 产品使用过程中与本公司形成了稳定的合作关系。

综上，公司在轮胎橡胶装备制造行业中处于技术领先地位，部分产品处于市 场主导地位。

四、公司主营业务具体情况

（一）公司产品构成及用途

1、公司产品构成：公司产品主要为轮胎橡胶生产中炼胶、压延、压出、裁 断、成型、硫化、检测等工序的关键设备的系统集成，具体包括密炼机上辅机系

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统、小料配料称量系统、小角度裁断机、内衬层生产线、全钢两鼓成型机、全钢 三鼓成型机、热水除氧系统、动平衡试验机等。

2、公司产品在轮胎生产工艺流程中的具体用途

工艺流程	工序所需主要设备	公司产品	拟投资项目产品
炼胶工序	密炼机上辅机系统、小料配料称 量系统、密炼机、下辅机系统	密炼机上辅机系统、小 料配料称量系统	智能密炼控制系统
轮胎部件 生产工序	内衬层挤出压延生产线、帘布压 延生产线、薄胶片生产线、 小角度裁断生产线、90度裁断机	内衬层生产线 小角度裁断机	内衬层生产线 小角度裁断机
成型工序	轮胎成型机系统	全钢两鼓、三鼓成型机	全钢三鼓成型机
硫化工序	硫化群控系统、硫化机、热水除 氧系统	硫化群控系统、热水除 氧系统
检测工序	轮胎动平衡试验机自动化技术 系统（动平衡检测系统）、轮胎 均匀性检测及数据处理系统、轮 胎不圆度检测及数据处理系统、 X 光检验机	轮胎动平衡试验机自 动化技术系统、轮胎不 圆度检测及数据处理 系统	轮胎动平衡试验机自 动化技术系统、轮胎 均匀性检测及数据处 理系统、轮胎不圆度 检测及数据处理系统

附：轮胎橡胶生产企业的工艺流程

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配料
炼胶工序
轮胎部件生产工序
内衬
层挤 复合挤
压延 胎圈成型
出 出
90°裁断 小角度裁断 内衬层 薄胶片
成型工序
硫化工序
检验工序
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简化流程图：

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原材料 炼胶工序 压延工序 压出工序 裁断工序 成型工序 硫化工序 检验工序
成品
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（1）炼胶工序

该工序根据橡胶的工艺配方，利用密炼机上辅机系统和小料配料称量系统对炼胶原材 料炭黑、胶料、油料和小粉料、助剂等精确配置，并自动投入密炼机进行胶料的智能炼制， 为后续工序准备各种胶料。

（2）轮胎部件生产工序

该工序利用炼胶工序提供的胶料，利用内衬层挤出压延生产线、薄胶片生产线、小角 度裁断机等工艺设备生产轮胎的部件，制造出不同宽度、不同厚度、不同形状和不同性能的 各种轮胎部件及其它材料部件。

（3）轮胎成型工序

轮胎成型工序是轮胎制造行业的关键工序，它将上一道工序生产的不同性能的半成品 部件按照轮胎的技术规范在成型工序组装成胎胚，该工序属断续、群组式生产过程，工艺复 杂并对设备加工和定位精度要求高。

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（4）硫化工序

该工序是将成型后的胎胚，放在胎模里，通过热水除氧系统处理过的热水硫化，使胶 料产生交联反应，形成一个完整的达到使用要求的轮胎。

（5）检验工序：该工序是将硫化的成品轮胎进行品质检验和综合判级。该工序需要轮 胎动平衡试验机自动化技术系统、轮胎均匀性检测及数据处理系统、轮胎不圆度检测及数据 处理系统、X 光检验机等系统进行检验。

（二）主要产品的技术水平、规模化生产和市场接受程度

1、配料系统

（1）密炼机上辅机系统

技术特征	主要针对炼胶工序的大料配料,运用气力输送技术、配料技术、称 量技术、破拱技术等，系统配置合理、先进，工艺性能好,解决了 国内外有关物料粘壁、称量精度要求高的难题，且根据客户需求， 可实现与管控一体网络的对接
技术水平	自主开发，国际先进，多次荣获国家、省部级奖项
规模化生产情况	1．生产技术成熟，个性化设计能力较强 2．硬件采购面向国际顶级厂商，外协加工具有稳定保证 3．软件开发能力强大, 应用软件的标准化生产获得CMM3 认证， 并通过ISO9003 体系认证，系统集成技术成熟 4．形成完整、稳定的产、供、销体系
市场接受程度	由于良好的性价比和独特的服务理念，市场份额逐年上升，2003 年达到81％；在轮胎橡胶生产设备市场上成功替代进口产品，且 开始出口，在该市场上处于主导地位；2005 年全国轮胎橡胶生产 规模前十名和利润总额前十名企业均为公司客户；已进入输送带、 胶管、胶带和胶鞋等橡胶制品生产领域并不断扩大市场份额；其 技术还可在印钞、油墨、电力、食品、化工、冶金、医药等其他 领域中应用

（2）小料配料称量系统

技术特征	专门用于炼胶工序辅料的高精度添加，运用配料技术、称量技术、 破拱技术以及模糊控制原理解决称量高精度与称量速度的矛盾， 静、动态精度分别达0.1%、0.2%（满量程）
技术水平	自主研发，国际先进，多次荣获国家、省部级奖项
规模化生产情况	1． 制造技术成熟，系统设计实力强 2．控制件采购面向国际顶级厂商，外协构件质量具有稳定保证 3．软件开发能力强大，应用软件的标准化生产得到CMM3 认证， 并通过ISO9003 体系认证，系统集成技术成熟 4．形成完整、稳定的产、供、销体系

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	市场接受程度	在国内轮胎橡胶设备市场上成功替代进口产品，并逐渐增加出口， 其技术还可在印钞、油墨、电力、食品、化工、冶金、医药等其 他领域中应用

公司主要产品密炼机上辅机系统和小料配料称量系统主要应用于轮胎、输送 带、胶管、胶带、胶鞋等橡胶制品生产的炼胶工序。由于本公司上述主要产品在 关键技术上已经达到国际先进水平，并在个性化设计、售后服务和销售价格上具 有明显优势，因此完全替代了进口同类产品，为国内市场广泛认可。同时，米其 林、普利司通等国际轮胎行业巨头在经过比较后也开始选用本公司相关产品，表 明公司产品在国外市场已得到相当程度的认可。公司配料系统产业化程度已经较 高，处于产品生命周期的上升与成熟阶段。

2、成型机系统

技术特征	运用光机电一体化、交流伺服驱动、过程控制、现场总线和工业以 太网等多项技术，满足了成型工序工艺复杂度和定位高精度的需求， 并实现成型工序生产设备的数字化和车间级生产设备的监控管理
技术水平	消化吸收国外技术基础上的自主研发，国内先进水平
规模化生产情况	1．制造和系统集成技术成熟 2．机械部件和控制件采购均为国际知名品牌，质量技术水平高 3．控制软件开发实力强大，应用软件的标准化生产获得CMM3 认证， 并通过ISO9003 体系认证 4．外协件生产厂家加工质量高，可选择性大
市场接受程度	面向进口设备国产化市场，进口替代作用明显，目前生产的成型机 系统已具有一定的市场认知程度，其技术水平为轮胎橡胶企业广泛 认可，将步入高速成长期。性价比较高，具有较大的出口潜力

公司生产的成型机系统由于采用领先的技术和先进的控制理念，单机附加值 高，已经形成了一定的市场认知度，销售收入增长迅速。

（三）公司主要产品的生产工艺流程

密炼机上辅机系统、小料配料称量系统、全钢两鼓成型机、全钢三鼓成型机、 轮胎企业热水除氧系统等公司主要产品的生产工艺流程基本一致，如下图所示：

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市场部签订供 设计方案评 提设计选型计
设计输入 设计方案 选型审核通过 提交采购
货合同 审，通过 划
机械设计 图纸校核审批 图纸归档 零件加工 零件检验 装配 检验
设计开始 控制设计 图纸校核审批 控制柜安装 上电测试 控制点测试 通讯测试 图纸归档 包装
出控制点注释
软件设计 程序测试 系统测试 整机测试 出流程控制图 程序归档
说明
发货运输 厂家验收 安装调试 合格验收 修订图纸 存档 签验收报告
远程处理未
立即响应，启
承诺:一年保 得到：用户反 果，国内用 国外用户：在
售后服务流程 动远程诊断程
修，终身服务 馈 户：24小时到 一周内起程
序
现场
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（四）经营模式

1、生产与采购模式

公司采用以销定产的经营模式，根据客户定购数量安排生产；在具体的生产 过程中，根据用户对工艺差异、环境差异等方面的需求，确定完整的解决方案， 对每批或每套（台）设备进行个性化设计和生产安装；公司主要进行机械设计、 电气控制设计、软件开发、部分核心配件的制作以及整机的装配，其他部分硬件 设备通过外购方式完成，部分专用机械部件采用外协加工方式完成。

为避免外协加工方供货不及时或因外协件质量、价格发生变化而对公司项目 进度、质量或成本控制造成不利影响，公司主要采取了以下控制措施：（1）制订 《供应商评定管理办法》，对委托加工方的选择标准、程序、考核办法和委托加 工方式、质量、服务方式等都进行了严格的规定，从制度和程序上保证了对外委 托加工的供货及时性、质量可靠性和保密性；（2）通过签订《采购技术协议》、 《质量保证协议》、《售后服务协议》、《采购合同》等对外协单位形成法律上的约 束；（3）公司通过生产管理部、总工办、品质管理部、采购部、供应部、财务管 理部、审计部等的协同作战来共同把好委托加工关，通过同一产品的“双布点” 或“多布点”的原则来确定配套关系，引入外协厂的竞争和淘汰机制，以保证质 量和降低成本；（4）与即墨市鑫宇机械厂、青岛秦宇阀门制造有限公司、青岛市 崂山区三富机械厂等几家规模较大、加工水平较高的外协单位建立了稳定的战略 协作伙伴关系，以确保公司关键时期的外协配套的供应。

公司2003—2005 年外协加工金额分别为3195 万元、4165 万元、3548 万元。 2、销售模式

针对目标客户个性化要求明显、单机价值高、技术含量较高、后续服务周期 长等特点，公司实行了“全员销售”的销售模式，即将市场营销部对市场的信息 搜集、客户开发，与各研发部门技术人员对客户的技术服务进行有机结合。具体 来讲，一是由市场营销部牵头，对外合作部相配合，及时跟踪了解国内外轮胎橡 胶市场动态信息，组织参加轮胎橡胶企业设备采购公开竞标活动，开拓新市场； 二是实行客户经理制。由于项目工程周期较长，因此所有的用户都由本公司配备 一个项目负责人，并长期为客户进行技术咨询服务，成为该公司的“总工”。因 此，通过这种渠道，客户需求情况能够及时反馈到公司，并成为公司市场信息的

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重要来源。

3、售后服务

售后服务工作整体上由生产管理部负责协调。公司承诺，“五年免费服务， 省内客户12 个小时到达现场，省外客户24 个小时到达现场”。销售完成后，本 公司将为新客户建立客户档案。当客户提出服务要求后，生产管理部负责调配相 关技术人员，解决客户的问题；服务完毕，相关信息录入客户档案。公司还建立 了远程客户服务系统，对于客户软件系统出现的问题，本公司可以不必到现场即 可解决；对于客户硬件系统出现的部分问题，本公司可以通过这一服务系统确定 问题的原因，指导客户予以解决，并加强对客户方人员的技术培训，使之能合理 地使用和维护本公司产品。

（五）公司产品的生产及销售情况

1、本公司主要产品为配料系统、成型机系统等，产品生产中除控制、管理 软件、部分核心机械部件以及整机的装配由公司完成外，产品硬件中的部分机械 部件目前主要通过外协加工或外购方式完成，产品生产能力可以根据订单量通过 外协方式相应地进行调整。

2、公司产品近三年的产销情况

本公司产品的主要目标客户为国内、外各大轮胎橡胶企业，按订单组织生产， 因而主要产品的产销率均接近100%。

单位：万元

										单位：万元	单位：万元	单位：万元
产 品	2006 年1—6 月			2005 年度			2004 年度			2003 年度			主要销售 市场
	平均 售价	销售额	比例 (%)	平均 售价	销售额	比例 (%)	平均 售价	销售额	比例 (%)	平均 售价	销售额	比例 (%)
密炼机上辅机系 统	124.68	4488.46	28.65	86.60	8400.73	33.19	80.42	8,685.06	38.93	93.66	7,773.45	55.31	山东、江苏、 福建、北京
小料配料称量系 统	129.14	1678.82	10.72	95.69	2200.87	8.69	105.94	2012.91	9.02	107.53	1935.48	13.78	辽宁、河北、 上海、四川
成型机系统	392.36	6277.78	40.07	531.95	11,703.14	46.24	516.76	9,818.58	44.01	313.06	2,191.45	15.59	山东、辽宁、 河南
热水除氧系统	136.92	684.62	4.37	74.53	332.65	1.31	64.53	161.28	0.72	76.92	650.43	4.63	山东、天津、 贵州、河南
轮胎制造业管理 控制网络系统	－	85.47	0.55		-	-	-	87.19	0.39	-	-	-	-
小角度裁断机	642.73	1928.2	12.31	435.72	871.45	3.44	254.27	254.27	1.14	-	-	-	-
内衬层生产线	－	-	-	-	-	-	-	482.26	2.16	-	-	-	-

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密炼机控制系统	－	-	-	76.64	536.49	2.12	87.91	351.62	1.58	-	-	-	-
子午胎生产技术	－	110	0.70	-	-	-	-	455	2.04	-	1,503.00	10.69	-
动平衡试验机	137.04	411.11	2.62	135.04	810.26	3.20	-	-	-	-	-	-	-
其他	－	0.972	0.01	-	456.77	1.80	-	-	-	-	-	-	-
合 计	-	15665.43	100	-	25,312.29	100	-	22,308.18	100	-	14,053.81	100

3、公司向前五名客户销售金额统计

时间	向前五名客户合计销售金额（万元）	占公司主业收入的比例（%）
2003 年	5,587.35	39.76
2004 年	10,043.92	45.02
2005 年	11,596.72	45.81
2006 年1－6 月	7,740.17	49.41

4、公司对单个客户的销售金额均未超过销售总额的50%；公司董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东没有 持有公司前五名客户的股权。

（六）主要产品的原材料和能源供应情况

• 1、本公司主要产品的原材料构成相差不大，均包括外协加工的专用机械部

• 件、对外采购的硬件设备两大类。

外协加工的专用机械部件，由公司提供技术及图纸，可指定加工厂家，选择 性较大。

对外采购的硬件设备，主要包括机电材料(传动装置)、控制装置(PLC)、元 器件、仪器仪表、钢材、铝材等主要原材料，每类均有多家供应商备选，不存在

稀缺品类，可以保证充足供应。其主要供应厂商如下：

原材料品种	占成本的比例	主要供应厂商	价格变动趋势
机电材料(传 动装置)	30.54%	青岛泰宇阀门制造有限公司、乐清东亚气 动元件厂	市场价格稳中 有升
控制装置 (PLC)	13.78%	杭州华章电气有限公司（为美国AB 公司 代理）、北京进步时代有限公司（为德国西 门子公司代理）、青岛科菱恒信有限公司 （为日本三菱公司代理）	市场价格上升 10%左右
元器件	13.05%	济南费思托公司、SMC中国有限公司、济 南华能青岛公司	平稳
仪器仪表	4.26%	梅特勒—托利多公司、上海自动化仪表公 司、广州市施克传感器公司	呈下降趋势
钢材、铝材	1.25%	青岛华泰无缝管有限公司	上涨

能源消耗主要是电，通过青岛市较为完善的电网供应，可以满足生产需要。

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2、公司向前五名供应商采购金额统计

时间	向前五名供应商采购合计集金额（万元）	占公司采购总额的比例（%）
2003 年	2,684.54	23.63
2004 年	6,515.99	35.79
2005 年	3,472.04	25.49
2006 年1－6 月	1,881.27	22.79

3、公司对单个供应商的年度采购金额均未超过年度采购总额的50%；公司 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股 份的股东没有持有公司前五名供应商的股权。

五、公司主要资产情况

（一）主要固定资产情况

公司固定资产的成新率按照扣除累计折旧余额占固定资产原值的比重计算， 综合成新率如下：

项 目	2006.6.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
房屋及建筑物	89%	92%	96%	99%
机器设备	73%	79%	86%	92%
电子设备	59%	65%	78%	86%
运输设备	65%	62%	73%	81%

截止2006 年6 月30 日，公司固定资产原值为131,435,355.53 元，累计折 旧24,160,669.78 元，固定资产净值为107,274,685.75 元。主要固定资产在近 期报废或更新的可能较小。

1、主要机器设备情况

序 号	设备名称	规格型号	重置成本 （万元）	还能安全运 行时间（年）	设备的先进性
1	密炼机	XW-370/6-60	500	7	国内先进, 混合效率高,产品的 均一性和稳定性好
2	上辅机系统	-	261	7	国内先进,质量可靠，密封良好
3	密炼机	02-33GK255	215	7	国内先进,混合效率高,产品的均 一性和稳定性好
4	加工中心 注	XHAD-2415	145	7	国际水平，功能强大，操作方便， 性能稳定
5	胶片冷却	-	135	7	国内先进,性能稳定，操作方便
6	配电系统	-	131	7	国内先进,性能稳定，操作方便

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7	双螺杆挤出 压片机	XJYSZ-416X9 36	122	7	国内先进，出片效率高，压片均 匀，运行稳定
8	双工位耐久 试验机	TJR-2-(TB)Y	120	8	国际水平, 控制先进，具有智能 分析控制功能
9	双螺杆挤 出机	02-83 SSGL-300	105	7	国内先进，出片效率高，压片均 匀，运行稳定
10	BUZULUK 密炼机	-	102	9	国际先进，运行可靠
11	自动小料系 统	-	94	7	国际先进水平，配料效率高，配 料准确，运行可靠

注：该设备在信息化装备公司。

2、主要经营性房产情况

（1）2004 年1 月1 日，公司取得了位于青岛保税区二十区地块上的一宗房 产，房地产权证字号为青房地权保字第04002 号，面积20000 多平方米，该房产 用作重点实验室。

（2）2005 年5 月16 日，公司取得了位于青岛保税区十九区一宗房产的房 地产权证，权证字号为青房地权保字第05167 号，面积12000 平方米，该房产将 用作募集资金拟投资项目的生产用房。

（3）2006 年5 月17 日，公司控股子公司信息化装备公司取得了位于青岛 市四方区郑州路43 号的一宗土地及其上房产的房地产权证，权证字号为青房地 权市字第299131 号。上述土地以出让方式取得，使用面积为45503.8 平方米， 其上的房屋建筑面积为15095.08 平方米。

（二）主要无形资产情况

1、主要无形资产规模状况

单位：元

				单位：元
项目	2006.06.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
专利权	1,678,333.11	1,868,333.13	2,248,333.17	2,628,333.21
土地使用权	28,068,534.23	-	-	3,632,311.94
其他	166,851.53	182,343.86	316,029.82	118,056.00
合计	29,913,718.87	2,050,676.99	2,564,362.99	6,378,701.15

2、商标

目前，本公司拥有和正在使用的商标有：

商标名称 注册证号 注册截止有效日

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本公司产品图形商标	1207330	2008 年9 月13 日
本公司产品图形商标	1230960	2008 年12 月13 日
本公司产品文字商标	3272431	2014 年5 月20 日
本公司产品文字商标	3272432	2014 年5 月20 日
本公司产品文字商标	3479267	2014 年7 月27 日
本公司产品文字商标	3479268	2014 年7 月27 日
本公司产品图形商标	3479269	2014 年8 月27 日

以上商标均为本公司原始取得。

3、土地使用权

2002 年8 月29 日，本公司与青岛市保税区管理委员会签订《国有土地使用 权出让合同》，受让土地位于青岛保税区十九区，出让面积为22,016.3 平方米， 出让期限50 年，用途为仓储用地，公司拟用于募集资金投资项目的建设。

2002 年8 月29 日，本公司与青岛市保税区管理委员会签订《国有土地使用 权出让合同》，受让土地位于青岛保税区二十区，出让面积为17,062.2 平方米， 出让期限50 年，用途为工业用地，公司已用于建设重点实验室。

上述取得的土地及与其上的房产已转入固定资产，截止2006 年6 月30 日， 无形资产中上述土地使用权无余额。

2006 年5 月17 日，公司控股子公司信息化装备公司取得了位于青岛市四方 区郑州路43 号的一宗土地，具体情况见本节之五项下“（一）主要固定资产情况”。 4、软件著作权及专利情况

本公司拥有26 项软件著作权、18 项实用新型专利（另有11 项发明专利、 18 项实用新型专利申请已经获得受理），具体情况如下：

（1）软件著作权

序号	名 称	编 号	发表时间	取得方式
1	油墨配料控制系统软件V1.0	010825	2001.1.20	原始取得
2	输送系统管理软件系统	019250	2001.8.7	原始取得
3	电子秤数据采集管理软件系统	019251	2001.10.5	原始取得
4	炼胶生产成本管理系统	018585	2002.2.12	原始取得
5	密炼车间管理网络系统软件V1.0	003525	2002.2.24	原始取得
6	网络化小料上位机软件系统	019256	2002.3.8	原始取得
7	胶料检验数据采集分析软件系统	019252	2002.3.9	原始取得
8	网络化上辅机上位机软件系统	018583	2002.3.9	原始取得

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9	炼胶生产工艺管理系统	018738	2002.4.8	原始取得
10	炼胶生产计划管理软件系统	019127	2002.4.12	原始取得
11	薄胶片压延生产线系统控制软件V1.0	010824	2002.10.8	原始取得
12	密炼机下辅机系统控制软件V1.0	010823	2002.10.20	原始取得
13	密炼机控制软件V1.0	010822	2002.11.1	原始取得
14	全钢丝子午线轮胎一次法成型机系统控制 软件V1.0	010826	2002.12.20	原始取得
15	热水除氧控制系统软件V1.0	010829	2003.1.1	原始取得
16	硫化机群控系统软件V1.0	010828	2003.1.6	原始取得
17	胎面压出线控制系统软件	010827	2003.1.6	原始取得
18	轮胎质量病疵分析系统	019124	2003.1.8	原始取得
19	轮胎退赔分析系统	019257	2003.2.5	原始取得
20	炼胶领导查询系统	019253	2003.4.10	原始取得
21	动力数据采集分析系统	019125	2003.6.8	原始取得
22	炼胶生产设备管理系统	019126	2003.6.10	原始取得
23	胶料质量数据分析软件系统	019044	2003.7.10	原始取得
24	胶料条码质量追溯分析系统	019043	2003.8.3	原始取得
25	炼胶智能控制软件系统	018584	2003.8.5	原始取得
26	数字化轮胎生产管控连接件软件 V1.0	025664	2003.11.30	原始取得

注：根据《计算机软件保护条例》规定，计算机软件保护期为25 年，截止于软件首次 发表后第25 年的12 月31 日。保护期满前，可申请续展25 年。

（2）专利情况

①已经获得的专利

	①已经获得的专利
序号	专利名称	专利类型	保护年限	专利号
1	秤斗	实用新型	剩余6 年	ZL 99 2 46515.X
2	多工位输送线	实用新型	剩余6 年	ZL 99 2 46556.7
3	带破拱装置的储料仓	实用新型	剩余6 年	ZL 99 2 46563.X
4	多工位小粉料自动称量配料设备	实用新型	剩余6 年	ZL 99 2 46830.2
5	辊刀式胶片导开机	实用新型	剩余7 年	ZL 00 2 57054.8
6	用于消除径向力对主轴的影响的带式传动装置	实用新型	剩余8 年	ZL 02 2 12908.1
7	载重子午线轮胎成型机辅助鼓及辅助箱	实用新型	剩余7 年	ZL 02 2 12909.X
8	具有力平衡感应控制机构的物料卷取装置	实用新型	剩余8 年	ZL 02 2 13126.4
9	子午线轮胎成型机包布模板	实用新型	剩余8 年	ZL 02 2 13446.8
10	子午线轮胎成型机胎圈传递环	实用新型	剩余8 年	ZL 02 2 13666.5
11	一种改进的冷却辊	实用新型	剩余8 年	ZL 02 2 14164.2
12	一种改进的带束层供料架	实用新型	剩余8 年	ZL 02 2 14646.6

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13	带束层胎面传递环	实用新型	剩余8 年	ZL 02 2 14652.0
14	轮胎成型机	实用新型	剩余9 年	ZL200320107046.0
15	应用于轮胎平衡均匀性试验的主轴支承装置	实用新型	剩余9 年	ZL200420041164.0
16	气路多通道旋转机构	实用新型	剩余9 年	ZL200420041166.X
17	主轴旋转状态测量机构	实用新型	剩余9 年	ZL200420041165.5
18	全钢子午轮胎二鼓成型机的机械鼓	实用新型	剩余9 年	ZL200420097801.6

注：公司拥有上述18 项专利的所有权，第1 项至第4 项专利为公司正在使用的专利；

• 第5 项至第13 项专利未使用；第14 至第18 项专利为公司正在使用的专利。

针对上表中第1 项至第13 项专利权，发行人律师认为：“公司所拥有的专利 权和专利申请权均系公司合法取得，权属明确，截止补充法律意见书出具之日未 有任何自然人、法人对贵公司拥有的专利权和专利申请权及其相关财产权利提出 权属异议和权利主张，也未有针对公司专利权和专利申请权及其相关财产权利的 诉讼、仲裁和行政异议的情形。上述尚未正常使用的9 项专利权系公司所有，依 据公司出具的说明和承诺，该9 项专利自申请之日起尚未正常使用或已被其他技 术所代替，对公司的产品和经营未产生影响。”

②正在申请的专利

	②正在申请的专利
序号	专利名称	专利类型	专利权人	专利申请号
1	排胶工艺控制知识库及其应用方法	发明	本公司	200310105636.4
2	橡胶密炼生产过程的故障监测与专家系统 及其使用方法	发明	本公司	200310105638.3
3	多变量工艺优化和分析方法	发明	本公司	200310105640.0
4	自适应排胶控制方法	发明	本公司	200310105637.9
5	轮胎动平衡不平衡量的测量方法	发明	本公司	200410023842.5
6	轮胎动平衡不平衡量的标定方法	发明	本公司	200410023843.X
7	主轴系统不平衡量的测量方法	发明	本公司	200410023844.4
8	基于给料速度控制的在线称量配料方法	发明	本公司	200410024321.1
9	自动配料系统的环形输送线	发明	本公司	200510045494.6
10	物料分类过滤回收系统和方法	发明	本公司	200510045495.0
11	钢丝帘布条纵裁纠偏方法及纵裁机	发明	本公司	200610045393.3
12	实现远程称量输送的配料方法	实用新型	本公司	200510104406.5
13	纵裁机构	实用新型	本公司	200520081666.0

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14	钢丝帘布小角度裁断机包贴边装置	实用新型	本公司	200520081901.4
15	具有动态储存控制装置的生产线	实用新型	本公司	200520081902.9
16	具有在线称量机构的生产设备	实用新型	本公司	200520081903.3
17	钢丝帘布裁断机接头装置	实用新型	本公司	200520082505.3
18	可实现远程称量的配料输送装置	实用新型	本公司	200520088522.8
19	实现物料回收利用的解包室	实用新型	本公司	200520125550.2
20	具有外置式振动机构的解包室	实用新型	本公司	200520125551.7
21	具有新型振动筛固定连接结构的解包室	实用新型	本公司	200520125552.1
22	环形输送线的驱动装置	实用新型	本公司	200520125553.6
23	环形输送线的异型链条	实用新型	本公司	200520125554.0
24	顶升称量装置	实用新型	本公司	200520125556.X
25	环形输送线的机架	实用新型	本公司	200520125557.4
26	移动托架	实用新型	本公司	200520125558.9
27	定位装置	实用新型	本公司	200520125559.3
28	钢丝帘布裁断机的递布调节装置	实用新型	本公司	200620086738.5
29	气控抓胶机械手	实用新型	本公司	200620124780.1

以上无形资产大部分为发行人生产经营所必需的资产。

5、本公司主要核心技术的来源、方式及其先进性

本公司经过多年在橡胶行业的发展，积累大量集橡胶、计算机软硬件、机械、 电气控制等多方面的专家和技术，深入掌握了橡胶行业机电一体化设备和信息化 工程的关键技术。本公司拥有该等技术的所有权，其中多项核心技术处于国际领 先或国内领先地位。

本公司积累的核心技术主要包括：

（1）高精度配料技术

本公司采用气力输送技术、配料技术、称量技术、破拱技术开发了高精度配 料系统。该系统机械部分设计合理，针对炭黑、胶料、油、粉料等复杂物性及称 量精度的高要求，设计了振动、气缸内衬式等多种破拱型式的料仓（专利产品）， 振动式、螺旋、双螺旋式快慢速加料装置，使整个系统配置合理、先进、工艺性 能好，静态精度达0.1%（满量程），动态精度达0.2%（满量程），解决了国内外 物料粘壁、称量要求高精度的难题。

控制系统采用以PLC 为中心的控制方式，硬件可靠，软件功能强大，可以完

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成配方管理、数据报表、配料过程的全自动控制及远程监控，并特别采用无级调 速自适应模糊控制理论，极好的解决了称量精度和称量速度的矛盾，达到国际领 先水平。

以该技术作为核心技术的多功能高精度自动油墨配料系统（注：我国新版第 五套人民币的油墨配置就是依靠该系统）、密炼机上辅机系统、小料自动配料称 量系统，多次荣获国家省部级奖项。

（2）光机电一体化技术

系统设计综合运用气动驱动、变频调速技术、光电检测技术、机电一体化技 术、现场总线技术、工业以太网技术、生产计划管理技术等，实现了对单台控制 点的运行速度、位置、转变等多个关键技术参数的设置、监控与运动控制，最终 实现位置速度匹配控制。整个生产计划、工艺要求、技术参数均可由生产调度下 传，同时将生产过程数据、设备状态提交管理层，实现生产工序实时监控和管理。

（3）管控连接件技术

轮胎生产管控连接件软件是实现轮胎企业管控网络软件一体化的关键技术， 该项目获得国家科技部电子基金项目支持，由本公司独立研发而成。管控连接件 建立在工业界标准总线基础上，基于构件技术，具有自定义的标准数据格式和统 一的通讯协议，实现了底层硬件设备无关性，大大提高了软件开发的效率和软件 产品的质量稳定性和可靠性。目前在本公司研发的各个管控软件项目中得到了广 泛应用。该技术于2003 年3 月被青岛市经委新产品新技术鉴定会鉴定为国际领 先水平。

（4）网络、软件技术

公司正在开发的“轮胎制造信息化工程”是针对轮胎行业特点的一项企业内 部网络控制管理系统。主要由两部分组成：一是支撑硬件，由基于现场工业总线 技术和工业以太网技术的生产过程控制网络，基于工业以太网技术和企业综合管 理网络，基于INTERNET 的商务信息网络和实时闭路监控网即“三网一线”组成； 二是拥有自主知识产权的控制管理软件，系统运用现代控制、网络、系统集成、 信息技术、管理技术等先进理论和技术与现行的设备、工艺、生产管理相结合， 改进目前轮胎行业的现状，实现开放式闭环控制系统，将人工孤岛自动化、自动 化孤岛网络化、单机作业连续化、企业决策科学化。最终达到提高产品质量、提

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高劳动生产率、增加产量、降低消耗、保护环境、安全生产、提高产品在国际市 场竞争力的目标。

此外，本公司还有气力输送技术、双管制造技术、智能配料控制器、动平衡 试验机解算算法、条码质量跟踪技术等多项专有技术。

六、公司技术及研究开发情况

（一）研发机构设置情况

本公司的技术开发机构设置如下：

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总工程师
软 智 成 检 重 总 技
型 测
件 能 点 工
机 设 术
部 配 研 备 实 办
研 中
料 究 验
究
部 所 所 室 心
----- End of picture text -----

注：上述部门的具体情况，参见本招股意向书第五节之“七、本公司职能部门设置情况”。

本公司现有研发人员252 人，其中硕士以上学历46 人，教授、副教授和高 级工程师44 人，拥有中级职称者82 人，本科以上学历占87%。

公司决策层自公司创立伊始即非常重视研发工作，研发投入占销售收入比重

较大, 2003 年至2005 年研发投入(R&D)情况如下:

项 目	2005 年	2004 年	2003 年	合 计
研发投入（万元）	1,989.97	1,862.17	3,380.14	7,232.28
占当年销售收入的比例	7.86%	8.35%	24.05%	-

注：研发投入主要包括管理费用中列支、拨款核销的支出、为研发形成的在建工程和 资产。

（二）研发模式

本公司的研发工作结合我国“轮胎制造信息化工程”业务复杂多样的实际情 况，应用软件工程、建模、软总线、现场总线、数据仓库等技术，具有多学科交 叉、高度技术集成的特点。目前，本公司基本形成了如下三种研发模式：

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1、自主研发

本公司通过密炼机上辅机系统的开发掌握了机电一体化、橡胶工艺技术，积 累橡胶行业应用和开发技术，培养一批开发人才。在此基础上，本公司确立了人 工作业自动化、单机作业连续化、自动化孤岛网络化，企业决策科学化的研发思 路。实现轮胎制造全过程的信息化是本公司研发的长期目标。实践中，本公司以 轮胎制造工艺技术为中心，从满足轮胎制造企业的设备和技术需求、橡胶机械设 备国产化出发，每年均制定详细的技术开发计划；并且按项目组织专门的课题组， 组建由橡胶工艺、软件、电气控制、机械设备四方面人才参与的研发团队，取得 了显著的成效。

2、通过引进、消化、吸收，联合开发

针对国内机械加工水平难以达到本公司要求的现状，在全钢三鼓成型机、小 角度裁断机、内衬层生产线等产品上，本公司采取合作开发方式，与斯洛伐克 Matador 公司、Konstrukta 公司建立了稳定的合作关系，利用对方机械加工设计 优势及本公司控制软件、服务、市场优势，通过消化吸收与自主开发相结合，逐 步提升设备的整体水平。在密炼生产线方面，公司与FRREL 公司签署了合作协议。 3、产、学、研相结合

本公司还通过产、学、研相结合的模式，进一步提高本公司的研发实力。公 司与青岛科技大学、浙大、北大、国防科技大等院校长期合作，接受和输送大量 人才，技术交流十分活跃。

2001 年12 月，本公司接受青岛市科技局委托，与青岛科技大学共同承担青 岛市工业信息化技术重点实验室的建设；同期，本公司接受青岛市科技局委托， 独立建设青岛市工业信息化技术中试基地。目前，重点实验室建成了光机电一体 化技术研究室和网络化物料输送及智能密炼研究室，并逐步建立起开放式管理体 制，形成了多领域的前沿性理论研究基地，并努力推动行业共性、关键、前沿性 技术开发，确保科技成果技术转化和产业化的实现，对市场潜力大、技术水平高 的新技术、新工艺、新设备、新产品组织攻关、重点开发，消化、吸收、引进技 术与自主开发相结合，提高原始创新能力。中试基地的建立在于推动重点实验室 产业化进程，配合重点实验室科研项目的中试工作。

2004 年3 月10 日，由公司承建的山东省橡胶行业技术中心在本公司挂牌成

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立，由于山东省处于全国橡胶行业中心（占全国50%份额），因此省行业技术中 心的成立将为山东全省乃至全国轮胎橡胶企业搭建一个集研发、培训交流、技术 服务、促进科研成果转化和产业化为一体的平台。公司将作为政府促进山东省橡 胶轮胎企业发展的得力助手，架起政府、企业、高等院校、科研院所和市场之间 的桥梁，积极组织和整合各种资源，推动山东全省乃至全国轮胎橡胶行业共性、 关键、前沿技术开发，提升行业技术水平，促进产业结构的升级，从而全面提升 山东全省乃至全国轮胎橡胶行业的整体竞争力。

（三）主要产品及拟投资项目产品技术水平

本公司主要产品及拟投资项目产品技术含量较高，其鉴定及获奖情况如下： 1、主要产品及拟投资项目产品鉴定情况

鉴定产品名称	鉴定日期	成果水平	组织鉴定单位
多功能高精度自动油墨配料控制系统	2001.1	国际先进	青岛市科委
轮胎企业管控一体化网络系统	2003.3	国际领先	青岛市经委
智能化上辅机自动配料系统	2003.3	国际先进	青岛市经委
子午线轮胎成型工序信息集成系统	2003.7	国际领先	青岛市科技局
XLBIII小料自动称量系统	2003.12	国际领先	中国石油和化学工业协会
薄胶片压延法生产联动装置	2003.12	国际先进	中国石油和化学工业协会
动平衡检验机研制	2003.12	——	中国石油和化学工业协会
QLP-1216轮胎动平衡试验机	2004.12	国际先进	青岛市科技局
橡胶业炼胶生产管理控制网络系统	2004.12	国际领先	青岛市科技局
高精度彩墨自动清洁配料系统	2005.3	国际领先	青岛市科技局
橡胶智能密炼系统	2005.5	国际先进	青岛市科技局
轮胎不圆度试验机	2005.5	国际先进	青岛市科技局

2、主要产品及拟投资项目获奖情况

项目名称	获奖时间	奖励名称
橡胶密炼机上辅机系统	2002.6	2001 年度青岛市高等院校与科研机构转 化高新成果一等奖
智能密炼机上辅机系统	2002.9	2001年度全国橡塑工业创新项目
密炼机上辅机系统	2001.12	2001年青岛市十大高新技术产品
多功能高精度自动油墨配料控制系统	2002.4	山东省计算机应用优秀成果二等奖
多功能高精度自动油墨配料控制系统	2002.7	2002年度国家重点新产品

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多功能高精度自动油墨配料控制系统	2002.10	青岛市科技进步一等奖
XLBII小料自动配料称量系统	2001.9	山东省科技进步二等奖
小料全自动配料称量系统	2001.12	国家重点新产品
XLBII小料自动配料称量系统	2002.12	获2002年度中国石油和化学工业协会科 技进步二等奖
轮胎制造业管理控制网络系统	2002.8	2001年度全国橡塑工业十佳创新技术奖
轮胎制造业管理控制网络系统	2003.9	获优秀火炬计划项目
轮胎制造业管理控制网络系统	2002.7	国家级火炬计划项目证书
轮胎制造业管理控制网络系统	2003.4	重点国家级火炬计划项目证书
薄胶片压延法生产联动装置	2004.5	国家级火炬计划项目证书
子午线轮胎三鼓成型机及自动化控制系统	2004.5	科技兴贸行动计划项目证书
高精度自动物料输送称量配料系统研发及 产业化应用	2005.1	国家科学技术进步二等奖
子午线轮胎成型工序信息集成系统	2005.6	国家重点新产品证书
轮胎不圆度试验机	2005.9	高新技术产品认定证书
正压密相气力输送系统	2005.9	高新技术产品认定证书
干法炉内喷钙脱硫系统	2005.9	高新技术产品认定证书
软控牌高精度自动物料输送称量配料系统	2005.10	山东名牌
数字化轮胎动平衡试验机研发与应用	2006.3	青岛市科学技术奖证书

（四）主要产品及拟投资项目产品生产技术所处的阶段

项 目 名 称	产品生产技术所处阶段	产品生产技术所处阶段	产品生产技术所处阶段
	大批量 生 产	小批量 生 产	研 发 阶 段
一、主要产品
密炼机上辅机系统	√
轮胎成型机	√
小料配料称量系统	√
热水除氧系统装置	√
二、募集资金投资项目
轮胎企业管控网络软件系统产业化示范工程		√
智能密炼控制系统		√
高精度智能配料系统、内衬层挤出压延生产线关键设备国产化 技术改造		√
全钢子午线轮胎三鼓成型自动化系统	√
轮胎动平衡试验机自动化技术系统		√

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轮胎均匀性检测及数据处理系统		√
轮胎不圆度检测及数据处理系统		√
轮胎制造信息化工程软件系统测试平台		√

（五）在研项目及进展情况

项目名称	进展情况	目 标
半钢子午线轮胎成型自动化系统 工程子午线轮胎成型自动化系统	已完成设备的设计加工、工艺标 准的制定、程序的编制，即将生 产样机	形成规模化生产和销售
轮胎X 光检验及数据处理系统	按照轮胎必检标准、方法、结构， 方案设计已完成，即将生产样机	形成规模化生产和销售
智能密炼生产线	产品已开始小批量生产销售	形成规模化生产和销售
薄胶片联动生产线的研究	产品已开始小批量销售	形成规模化生产和销售
轮胎的大规模集成电路的研制	已生产出第一代样品，正在进行 产品测试	形成规模化生产和销售

（六）保持技术不断创新的机制和进一步研制开发的能力

本公司认为知识资本是最重要的资本之一，建立了以人为本的知识资本管理 模式，尊重知识、尊重个性，内部形成了一种价值尊重观念，使员工树立起对知 识、技术、人才充分认同的意识。公司注重加强专业技术及管理技能全员培训， 将持续的人力资源开发作为实现人力资本增值的目标，不断提高员工整体素质。

为建立健全科技创新体系，增强技术创新意识，鼓励科研攻关，本公司专门 制订了科技创新工作管理暂行办法。技术创新的指导原则包括：创新项目遵循可 操作性强、经济效益好、符合公司发展规划的原则；生产、科研并重，生产优先 的原则；与青岛市工业信息化技术重点实验室、企业技术中心运作和管理相结合 的原则。

在创造良好的内部条件的同时，公司也非常重视对外交流和协作。国内为橡 胶行业培育专业人才的高等院校很少，而青岛科技大学（原青岛化工学院）被誉 为橡胶行业的“黄埔军校”，其研究能力在全国首屈一指，本公司自设立以来， 即与青岛科技大学建立了紧密的合作关系。另外，公司还与浙江大学等国内科研 院所展开密切合作，以及与国际知名的跨国公司如美国的法雷尔、斯洛伐克的康 斯初克它公司、马达道尔公司、法国的米其林、日本的普利司通、三菱、德国西 门子公司、美国AB 公司、梅特勒－托利多等公司开展了广泛的项目技术交流， 掌握市场信息与需求，为提高本公司技术水平起到了积极作用。

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七、本公司主要产品的质量控制情况

1、质量控制标准

2001 年1 月6 日，公司通过了国际SGS 质量认证中心的现场认证审核，获 得了ISO9001 质量认证体系国际/国内互认的认证证书，在此基础上，公司各部 门坚持贯彻实施质量体系文件中的流程控制要求，明确岗位职责，各项活动做到 事前有计划、事中有控制、事后有记录，“过程受控、预防为主”的质量意识逐 步深入人心。2002 年4 月，公司顺利通过了ISO9001-2000 质量管理体系的换版 工作。

2、引入CMM 情况

从2003 年开始，以SEI-CMM 模型为指南，研究RUP（Rational Unified Process）等先进的开发方法，重点改进软件开发和维护流程，结合应用软件行 业的特点和公司的现实情况，逐步实现CMM 中可重复级和已定义级中的关键过程 活动，以提升公司的软件过程能力。2003 年9 月通过了美国SEI 的CMM2 级审核， 2005 年8 月通过了美国SEI 的CMM3 级审核。

3、质量控制措施

（1）成立专门的质量管理部门、培养专业的质量审核队伍

由生产管理部专门负责质量体系的建立、指导、监督、改进等组织工作，专 职人员4 名，兼职内审员14 名，全部接受过专门的内审员培训，并获得了相应 的资格，为有效实现内部审核提供队伍保障。

（2）重视生产过程评审和测试

在合同签定前，以及软件开发的需求、设计以及工程规划等相关阶段，由相 关部门组织对各产品重要阶段的阶段性成果评审，以保证产品生产的各阶段性成 果的质量。此外，公司在事业部中均有专门的测试部门负责软件的测试工作，测 试人员有资格认定标准，测试根据不同的阶段分为单元测试、集成测试、确认测 试、验收测试等，测试活动依据质量体系中的测试流程要求执行，并通过测试计 划、测试用例、测试报告、测试错误统计来对测试过程执行情况进行控制。

（3）重视体系的审核和评审

为了加强对各产品过程的质量监督，管理者代表组织各内审员通过定期或不 定期的审核活动，对产品各生产阶段过程的体系执行情况执行审核，及时发现存

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在的问题，并通过《不合格报告》的方式提交给被审核部门进行纠正，同时还分 析问题产生的原因，制定相应的纠正或预防措施，并确认各类不合格问题改进的 情况。此外，每年年初，公司还组织进行管理评审活动，从整体上对公司质量体 系的适应性和有效性进行评价。

（4）重视各项培训工作的开展

为保障公司管理水平及各项流程的顺利执行，公司重视对培训的投入。采用 针对不同对象（如管理人员、测试员、内审员、新员工等）采用不同的培训方式， 并保证由符合条件和资格的人员担任培训工作。

（5）重视质量管理规范的不断改进

按照ISO9003 标准的要求，结合公司软件开发和系统集成生产的基本活动， 由生产管理部组织各岗位的相关负责人或技术骨干编制相关控制流程，并进行整 理、定版。在实践过程中，通过不定期的内审、管理评审等方式对文件的适应性 和有效性进行评审，并根据需要进行适当修订，以确保文件能切实指导实际活动。 4、产品质量纠纷情况

本公司近三年来未出现过重大产品质量责任纠纷，发生的几起因产品适用性 引起的普通纠纷，均通过与用户友好协商和后续服务得到妥善的解决。

青岛市质量技术监督局为本公司出具了《证明》，证明：“青岛高校软控股份 有限公司的产品符合国家关于产品质量和技术监督的标准”。

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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）本公司与各关联方不存在同业竞争

本公司主营业务为面向轮胎行业提供应用软件、系统集成和数字化装备，主 要为轮胎等橡胶制品生产企业提供全面的机电一体化、自动化、信息化解决方案。 袁仲雪先生持有公司30％的股权，为本公司控股股东。袁仲雪先生除了持 有本公司股权外，无参股或控股其他企业，故与本公司不存在同业竞争；

持有本公司5%以上股权的法人股东共有2 名，分别为北京知金科技投资有 限公司和青岛高等学校技术装备服务总部。其中，知金科技从事的业务为投资管 理，服务总部主要从事高校后勤服务，上述法人股东均与本公司业务截然不同， 不存在任何同业竞争、业务控制或其他影响本公司业务独立的关系。

本公司与上述各自然人股东或法人股东单位之间，主营业务完全不同，不存 在同业竞争。

（二）本公司主要股东关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，本公司控股股东袁仲雪先生向本公司出具了《避免同业竞 争承诺函》，承诺：“本人今后不投资与青岛高校软控股份有限公司已经或拟订生 产、经营产品相同或相似的产品的生产、经营活动，不为其他第三方从事相同或 相似产品的生产经营活动，放弃竞争”。

北京知金科技投资有限公司和青岛高等学校技术装备服务总部均向本公司 出具了《承诺函》，承诺：“我公司郑重承诺，青岛高校软控股份有限公司已经或 拟订生产、经营的产品，我公司今后不进行相同、相似产品的生产、经营活动， 亦不通过购并、投资等方式进行相同、相似产品的生产、经营活动，放弃竞争。”

公司其他自然人股东王健摄、杜军、张君峰、李志华、宋吉良、李勇均承诺： “本人现未自营或为其他第三方从事与青岛高校软控股份有限公司相同或相似

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产品的生产、经营，本人郑重承诺，今后不投资与青岛高校软控股份有限公司已 经或拟订生产、经营产品相同或相似产品的生产、经营，不为其他第三方从事相 同或相似产品的生产经营活动，放弃竞争” 。

二、关联方及关联关系

（一）发行人的控股股东

公司控股股东为袁仲雪先生，持有公司股份1,597.05 万股，占公司发行前 股份总数的30%。

股份总数的30%。
关联方 袁仲雪	与发行人关系	持股比例
	发行人股东、董事长	30%

袁仲雪先生目前兼任赛轮有限公司董事；兼任软控机电执行董事；兼任信息 化装备公司董事长。

（二）持有发行人 5% 股份以上的其他股东

（二）持有发行人5%	股份以上的其他股东
关联方	与发行人关系	持股比例
王健摄	发行人股东、副董事长	13.49%
北京知金科技投资有限公司	发行人股东	8%
青岛高等学校技术装备服务总部	发行人股东	8%
杜军	发行人股东、副董事长、总工程师	5%
张君峰	发行人股东、董事、副总工程师	5%
李志华	发行人股东、董事、副总工程师	5%
宋吉良	发行人股东	5%
李勇	发行人股东、副总工程师	5%

（三）对主要股东有实质影响的法人或自然人

上海涌金实业有限公司和魏东先生分别持有本公司第三大股东知金科技45% 和40%的股权，魏东先生同时持有本公司4.24%的股权，魏东先生未在本公司担 任职务。

王健摄先生与王彬先生（持有公司4.17%）为兄弟关系。

（四）发行人的控股、参股企业

企业名称	与发行人关系	公司持股比例
青岛高校软控机电工程有限公司	发行人全资子公司	100%

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青岛软控信息化装备制造有限公司 赛轮有限公司	发行人控股子公司	73.75%
	发行人参股公司	17%

（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联单

位任职情况

姓 名	本公司职务	关联企业任职情况
袁仲雪	董事长	赛轮有限公司董事；软控机电执行董事；信息化 装备公司董事长
杜军	副董事长、总工程师	赛轮有限公司监事
刘峥	董事	北京知金科技投资有限公司总经理
张焱	董事、副总经理、董事会秘书	赛轮有限公司董事、信息化装备公司董事
孙彩	监事	赛轮有限公司会计

董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中除以上五人在上表所列的企业

任职外，其余人员没有在关联企业任职。

（六）上述关联企业的基本情况

软控机电、赛轮公司以及信息化装备公司基本情况，参见本招股意向书第五 节之“七、本公司股东结构及本公司下属控股、参股公司情况”。

知金科技的基本情况，参见本招股意向书第五节之“四、发起人、持有公司 5％以上股份的主要股东的基本情况”。

三、关联交易

（一）经常性关联交易

报告期内，公司的经常性关联交易主要为：公司及公司全资子公司软控机电 向参股公司赛轮公司销售产品。

1、正在执行的经常性关联交易

1、正在执行的经常性关联交易
交易内容	金额(万元)	定价原则
公司向赛轮公司销售：
（1）信息化管理系统	143.964	成本加成
（2）硫化机控制柜（4台）	22	成本加成
（3）硫化机控制柜（15台）	105	成本加成
（4）信息化管理系统（子系统）	13.73	成本加成
（5）硫化罐控制柜（2台）	5.4	成本加成

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（6）硫化机控制柜改造（15台）	18.24	成本加成
软控机电向赛轮公司销售：
（7）两辊内衬层压延生产线（1台）	800	市场公允价
（8）三复合挤出机生产线辅助设施和部件及电气系统	159	成本加成
（9）MMTR3全钢载重子午线轮胎三鼓成型机（1台）	610	市场公允价
（10）MMTR3全钢三鼓成型机（1台）GX-ZCXA全钢 两鼓成型机	1000	市场公允价
（11）Konstrukta内衬层压延线胶片排气线装置	4.5	成本加成
（12）GX-ZCXA型两鼓成型机(1台)	350	市场公允价
合计	3231.834	--

（1）公司向赛轮公司销售信息化管理系统

2003 年5 月23 日，本公司与赛轮公司签订了《青岛赛轮子午线轮胎信息化 生产示范基地有限公司信息化管理系统工程合同书》，合同价款30 万元。合同约 定，本公司为赛轮公司提供一套信息化管理系统用以赛轮公司的内部信息化管 理。系统集成设备材料、软硬件由赛轮公司提供。

鉴于上述合同中涉及的信息化管理系统需要进一步增加配置及扩大系统范 围，2004 年5 月20 日，本公司与赛轮公司签订了《青岛赛轮子午线轮胎信息化 生产示范基地有限公司信息化管理系统工程补充合同书》，新增合同价款113.964 万元，上述合同总价款143.964 万元。

上述关联交易定价采用成本加成方式。截止2006 年6 月30 日，本公司与上 述业务相关的成本已经发生112.12 万元。

（2）公司向赛轮公司销售硫化机控制柜4 台

2005 年12 月8 日，本公司与赛轮公司签订了《买卖合同》，向赛轮公司销 售4 台硫化机控制柜，合同价款总计22 万元，价格采用成本加成方法确定。

设备名称及规格型号	数量	单价（万元）	合计（万元）
硫化机控制柜	4	5.5	22
合计	4	-	22

（3）公司向赛轮公司销售硫化机控制柜15 台

2006 年3 月13 日，本公司与赛轮公司签订了《买卖合同》，向赛轮公司销 售15 台硫化机控制柜，合同价款总计105 万元，价格采用成本加成方法确定。

设备名称及规格型号 数量 单价（万元） 合计（万元）

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硫化机控制柜	15	7	105
合计	15	-	105

（4）公司向赛轮公司销售信息化管理系统工程系统（二期）一套

2006 年4 月12 日，本公司与赛轮公司签订了《赛轮有限公司信息化管理系 统（二期）工程合同书》，向赛轮公司提供信息化管理系统工程系统（二期）一 套，合同价款共计13.73 万元，价格采用成本加成方法确定。

（5）公司向赛轮公司销售硫化罐控制柜两台

根据公司与赛轮公司于2006 年5 月30 日签订的《买卖合同》，公司向赛轮 公司销售硫化罐控制柜两台，价款共计5.4 万元。该价格采用成本加成方法确定。

设备名称及规格型号	数量	单价（万元）	合计（万元）
硫化罐控制柜	2	2.7	5.4
合计	2	-	5.4

（6）公司与赛轮公司签订硫化机控制柜改造合同

公司于2006 年6 月2 日与赛轮公司签订《买卖合同》，由公司向赛轮公司提 供硫化机控制柜改造15 台，合同价款为18.24 万元。

设备名称及规格型号	数量	单价（万元）	合计（万元）
硫化机控制柜改造	15	1.216	18.24
合计	15	-	18.24

（7）软控机电向赛轮公司销售两辊内衬层压延生产线

软控机电于2005 年12 月8 日与赛轮公司签订了《买卖合同》，向赛轮公司 提供两辊内衬层压延生产线1 套，合同价款共计800 万元。

可参照的市场交易行为是公司于2005 年7 月30 日与山东三泰橡胶有限责任 公司签订的《买卖合同》，合同内容及价格如下：

客户名称	合同签署时间	设备名称	单价（万元）
山东三泰橡胶有限责任公司	2005.07.30	内衬层压延生产线【注1】	750 万元

【注1】该设备配置与两辊内衬层压延生产线相近。

不同的内衬层压延生产线的机械件、控制件配置及技术要求不同，其价格就 存在着一定差异，软控机电向赛轮公司销售的内衬层压延生产线对部分配置进行 了改进，因此在价格上与前期向市场非关联方销售生产线存在着差异，考虑配置 因素，上述关联交易定价基本体现了市场定价的原则，交易价格公允。

（8）软控机电向赛轮公司销售三复合挤出机生产线辅助设施和部件及电气

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系统

软控机电于2005 年12 月14 日与赛轮公司签订了《买卖合同》，向赛轮公司 提供三复合挤出机生产线辅助设施和部件及电气系统1 套，合同价款159 万元， 价格采用成本加成方法确定。

（9）软控机电为赛轮公司提供MMTR3 全钢载重子午线轮胎三鼓成型机 软控机电于2006 年3 月26 日与赛轮公司签订《购销合同》，向赛轮公司提 供MMTR3 全钢载重子午线轮胎三鼓成型机1 台，合同价款610 万元。

同期,软控机电向市场非关联方销售MMTR3 全钢载重子午线轮胎三鼓成型机 价格情况如下：

价格情况如下：
客户名称	合同签署时间	销售单价（万元）
东营市恒丰橡塑有限公司	2005.03.28	610

因此，可以认为该项关联交易定价是公允的。

（10）软控机电为赛轮公司提供MMTR3 全钢三鼓成型机和GX-ZCXA 全钢两鼓 成型机

软控机电于2006 年3 月28 日与赛轮公司签订《购销合同》，向赛轮公司提 供MMTR3 全钢三鼓成型机1 台和GX-ZCXA 全钢两鼓成型机1 台，合同总价款1000 万元。

万元。
设备名称及规格型号	数量	单价（万元）	合计（万元）
MMTR3 全钢三鼓成型机	1	650	650
GX-ZCXA 全钢两鼓成型机	1	350	350
合计	2	-	1000

同期软控机电向市场非关联方同类产品销售价格情况如下：

客户名称	销售产品	合同签署时间	销售单价（万元）
光明轮胎集团有限公司	MMTR3 全钢三鼓成型机	2005.12.27	680
山东金宇轮胎有限公司	GX-ZCXA 全钢两鼓成型机	2005.08.02	350

可见该项关联交易价格是公允的。

（11）软控机电向赛轮公司销售Konstrukta 内衬层压延线胶片排气线装置 软控机电于2006 年6 月30 日与赛轮公司签订《买卖合同》，向赛轮公司提 供Konstrukta 内衬层压延线胶片排气线装置一套及安装调试和设计，价款共计 4.5 万元。价格采用成本加成方法确定。

设备名称及规格型号 数量 单价（万元） 合计（万元）

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Konstrukta 内衬层压延线胶片排气线装置	1	3	3
安装调试费	-	0.5	0.5
设计费	-	1	1
合计	-	-	4.5

（12）软控机电向赛轮公司销售GX-ZCXA 全钢两鼓成型机一台

软控机电于2006 年7 月18 日与赛轮公司签订《买卖合同》，向赛轮公司提 供GX-ZCXA 全钢两鼓成型机1 台，合同总价款350 万元。

同期软控机电向市场非关联方同类产品销售价格情况如下：

客户名称	销售产品	合同签署时间	销售单价（万元）
山东金宇轮胎有限公司	GX-ZCXA 全钢两鼓成型机	2005.08.02	350

可见该项关联交易价格是公允的。

上述第（1）项关联交易合同已经公司2004 年第一次临时股东大会、2004 年第二次临时股东大会按照特别程序审议通过并同意公司董事会授权公司管理 层在协议范围内与赛轮公司签定具体设备买卖合同，2005 年第一次临时股东大 会对上述合同的执行情况按照关联交易特别程序进行了审议确认。

上述第（2）、（7）、（8）项关联交易合同已经公司2005 年第二次临时股东大 会按照特别程序审议通过并同意公司董事会授权公司管理层在协议范围内与赛 轮公司签定具体设备买卖合同，2006 年第一次临时股东大会对上述合同的执行 情况按照关联交易特别程序进行了审议确认。

上述第（3）至第（6）项、第（9）至第（12）项关联交易合同已经公司2006 年第一次临时股东大会按照特别程序审议通过并同意公司董事会授权公司管理 层在协议范围内与赛轮公司签定具体设备买卖合同。

2、报告期内执行完毕的经常性关联交易

交易内容	销售金额（元）
（1）公司向赛轮公司销售两鼓成型机1 台	3,589,743.60
（2）公司向赛轮公司销售除氧热水装置	1,666,666.67
（3）公司向赛轮公司销售复合胶	2,595,432.47
2003 年合计	7,851,842.74
（4）公司向赛轮公司销售两鼓成型机1 台	3,589,743.60
（5）公司向赛轮公司销售三鼓成型机部件及整机控制系统1 套	4,957,264.95
（6）公司向赛轮公司销售GX－ZCXA 全钢一次法轮胎成型机2 台及配件	6,803,418.80
（7）软控机电向赛轮公司销售MMTR3 全钢一次法轮胎成型机1 台及配件	6,495,726.48
2004 年合计	21,846,153.83

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（8）公司向赛轮公司销售锭子房设备1 套	1,347,521.37
（9）软控机电向赛轮公司销售胶片冷却装置4 套	2,102,564.11
（10）公司向赛轮公司销售上辅机及自动控制系统各1 套	3,529,914.53
（11）公司向赛轮公司销售全自动和半自动小料配料系统各1 套	1,846,153.85
（12）公司向赛轮公司销售密炼机控制系统3 套	1,723,931.62
（13）公司向赛轮公司销售母练用密炼机上辅机系统1 套及终炼用密炼机上 辅机系统1 套	2,820,512.82
（14）软控机电向赛轮公司销售QLPB-1624 型胎动平衡/不圆度试验机1 台	2,735,042.74
（15）软控机电向赛轮公司销售MMTR3 全钢载重子午线轮胎三鼓成型机1 台	5,811,965.81
（16）软控机电向赛轮公司销售ZCXA 型两鼓成型机2 台	6,111,111.12
2005 年合计	28,028,717.96
（17）公司向赛轮公司销售150 万套/年特种轮胎动力站（1 套）	1,623,931.62
（18）软空机电向赛轮公司销售小角度钢丝帘布裁断机	5,128,205.11
（19）软控机电向赛轮公司提供成型机带束层供料架改造	341,880.34
（20）软控机电向赛轮公司提供小角度钢丝帘布裁断机改造	136,752.14
（21）软控机电向赛轮公司销售两鼓成型机2 台的剩余配件	128,205.13
（22）软控机电向赛轮公司销售MMTR3 全钢载重子午线轮胎三鼓成型机1 台	5,811,965.81
2006 年1—6 月合计	13,170,940.13

注：上述金额不含增值税；本节涉及的合同价款均含增值税。

（1）公司向赛轮公司销售两鼓成型机1 台

根据2003 年4 月20 日公司与赛轮公司签订的《买卖合同书》（销售两鼓成 型机），公司向赛轮公司提供两鼓成型机两套，合同总价款840 万元。该合同已 经公司2002 年年度股东大会审议通过，合同涉及产品的价格情况如下：

货物名称	数量（台）	单价（万元）
ZCX 型两鼓成型机	2	420
9.00R20-10.00R20（鼓）
11.00R20-12.00R20（鼓）

同期公司向市场非关联方同类产品销售价格情况如下：

客户名称	合同签署时间	销售价格（万元）
山东三工橡胶有限公司	2003 年1 月11 日	388
荣成港威峰富橡胶有限公司	2003 年6 月28 日	380
朝阳浪马轮胎有限责任公司	2003 年7 月14 日	396

由此可见，上述关联交易定价体现了市场定价的原则，关联交易价格公允。 2003 年公司向赛轮公司交货1 台两鼓成型机，交易价格与合同价格相同。 （2）公司向赛轮公司提供除氧热水站装置

公司于2003 年4 月23 日与赛轮公司签订了《60 万套/年子午胎除氧热水站

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装置供需合同》，向赛轮公司提供60 万套/年子午胎除氧热水站装置一套，合同 价款195 万元，该合同已经公司2002 年年度股东大会审议通过。2003 年4 月， 本公司向山东金宇轮胎厂销售60 万套/年热水除氧装置一套（合同编号 XJ030428），含税价格为180 万元，与该项关联交易价格基本一致。

（3）公司向赛轮公司销售复合胶

公司于2003 年8 月15 日与青岛赛轮全钢子午胎信息化生产示范基地有限公 司签订了《买卖合同》，向赛轮公司提供复合胶51.517 吨，合同价款54.0928 万 元；于2003 年9 月16 日与赛轮公司签订了《买卖合同》，向赛轮公司提供复合 胶80 吨，合同价款86.4 万元；于2003 年9 月29 日与赛轮公司签订了《买卖合 同》，向赛轮公司提供复合胶20 吨，合同价款21.6 万元；于2003 年9 月30 日 与赛轮公司签订了《买卖合同》，向赛轮公司提供复合胶106.07 吨，合同价款 114.56 万元。上述四笔关联交易发生的总金额审定为2,595,432.47 元（不含税）， 按照总销售量257.587 吨计算单价为11,789 元/吨（含税价格）。本公司同期向 北京金橡联橡胶有限责任公司销售复合胶单价为10,800 元/吨（合同编号 03FHR0011），与该项关联交易的价格基本一致。

上述合同均已经公司2003 年第一次临时股东大会审议通过。

（4）公司向赛轮公司销售两鼓成型机1 台

根据公司与赛轮公司于2003 年4 月20 日签订的两鼓成型机买卖合同（详见 1-1-87 页之第（1）项），2004 年公司向赛轮公司交货1 台，交易价格与合同价 格相同。

（5）公司向赛轮公司销售三鼓成型机部件及整机控制系统1 套

根据2003 年4 月20 日公司与赛轮公司签订的《合同书》（销售三鼓成型机 部件及整机控制系统），公司向赛轮公司提供三鼓成型机部件及整机控制系统一 套（含22”&22.5”成型鼓、24.5”机械鼓各一套），总价款580 万元。该合同 已经公司2002 年年度股东大会审议通过。

该合同涉及产品的价格情况如下：

该合同涉及产品的价格情况如下：
货物名称	数量	单价（万元）
三鼓成型机部件及整机控制系统	1	450
22”&22.5”成型鼓、24.5”机械鼓	各1	65

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合计 -- 580

同期公司向市场非关联方同类产品销售价格情况如下：

①三鼓成型机部件及整机控制系统向非关联公司销售情况

客户名称	合同签署时间	销售价格（万元）
青岛黄海橡胶集团有限责任公司	2003.04.17	471.33
青岛光明轮胎制造有限公司	2003.04.29	423.33

②22”&22.5”成型鼓向非关联公司销售情况

客户名称	合同签署时间	销售价格（万元）
杭州朝阳橡胶有限公司	2003.03.18	62
青岛黄海橡胶集团有限责任公司	2003.04.17	69

由此可见，上述关联交易定价体现了市场定价的原则，关联交易价格公允。 （6）公司向赛轮公司销售GX－ZCXA 全钢一次法轮胎成型机2 台及配件 公司于2004 年5 月20 号与赛轮公司签订了《买卖合同》，向赛轮公司提供 GX－ZCXA 全钢一次法轮胎成型机2 台，随机配件胶囊成型鼓2 套，合同总价款 796 万元。该合同内容及价格情况如下：

796 万元。该合同内容及价格情况如下：
设备名称及规格型号	数量	单价（万元）	合计（万元）
GX-ZCXA 全钢一次法轮胎成型机	2	380	760
随机配件：胶囊成型鼓11.00R24.5”	1	18	18
随机配件：胶囊成型鼓11.00R22.5”	1	18	18
合计	--	--	796

同期公司向市场非关联方同类产品销售价格情况如下：

客户名称	合同签署时间	设备名称	单价(万元)
山东泰山轮胎有限公司	2004.01.30	GX-ZCXA 全钢一次法轮胎成型机	380

由此可见，上述关联交易定价体现了市场定价的原则，关联交易价格公允。 （7）软控机电向赛轮公司销售MMTR3 全钢一次法轮胎成型机1 台及配件 2004 年10 月9 日，软控机电与赛轮公司签订了《买卖合同》，向赛轮公司 销售MMTR3 全钢一次法轮胎成型机1 台，随机配件1 套，合同价款共计822 万元, 该合同内容及价格情况如下：

设备名称及规格型号 数量 单价（万元） 合计（万元）

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MMTR3 全钢一次法轮胎成型机（三鼓成型机）	1	760	760
随机配件：机械成型鼓22.5”	1	62	62
合计	--	--	822

同期公司向市场非关联方同类产品销售价格情况如下：

客户名称	合同签署时间	设备名称	单价（万元）
山东盛泰橡胶集团	2004.10.12	MMTR3 载重子午线轮胎三鼓成型机	750

由此可见，上述关联交易定价体现了市场定价的原则，关联交易价格公允。 2004 年该合同中MMTR3 全钢一次法轮胎成型机已向赛轮公司交货，交易金 额为6,495,726.48 元，与合同价格760 万元（含税）一致。

上述第（6）、（7）项2004 年执行完毕的关联交易均经公司2004 年第一次临 时股东大会审议通过，并经2005 年第一次临时股东大会审议确认。

（8）公司向赛轮公司销售锭子房设备

公司于2003 年8 月26 日与赛轮公司签订了《买卖合同》，向赛轮公司提供 钢丝锭子房设备一套，合同价款157.66 万元，该合同已经公司2002 年年度股东 大会审议通过，2003 年第一次临时股东大会予以确认。本公司同期未向其他公 司销售同类设备。可参照的市场交易行为是上海合威橡胶机械工程有限公司于 2003 年1 月7 日与青岛光明轮胎有限公司签署的《工矿产品购销合同》（合同编 号：03－3－07），锭子房设备合同单价为178 万元，与此项关联交易价格基本一 致。因此，可以认为该项关联交易定价是公允的。

（9）软控机电向赛轮公司销售胶片冷却装置

软控机电于2004 年8 月与赛轮公司签订了《买卖合同》，向赛轮公司提供母 炼用XPL-900 型胶片冷却装置2 套以及终炼用XPL-900 型胶片冷却装置2 套，合 同价款共计246 万元。

该合同内容及价格情况如下：

该合同内容及价格情况如下：
设备名称及规格型号	数量	单价（万元）	合计（万元）
母炼用XPL-900 型胶片冷却装置	2	66	132
终炼用XPL-900 型胶片冷却装置	2	57	114
合计	4	--	246

可参照的市场交易行为是公司于2003 年8 月27 日与东方胶带有限公司签订 的《工业品买卖合同》，合同内容及价格如下：

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客户名称	合同签署时间	设备名称	单价（万元）
东方胶带有限公司	2003.08.27	XJGX-900A 型胶片冷却装置【注1】	60 万元
		XJGX-900B 型胶片冷却装置【注2】	50 万元

• 【注1】该设备配置与母炼用XPL-900 型胶片冷却装置相近；

【注2】该设备配置与终炼用XPL-900 型胶片冷却装置相近。

胶片冷却装置的机械件、控制件配置及技术要求不同，其价格就存在着一定 差异，软控机电向赛轮公司销售的胶片冷却装置对部分配置进行了改进，因此在 价格上与前期向市场非关联方销售的同类胶片冷却装置存在着差异，考虑配置因 素，上述关联交易定价基本体现了市场定价的原则，交易价格公允。

（10）公司向赛轮公司销售上辅机及自动控制系统

公司于2004 年6 月20 日与赛轮公司签订了《买卖合同》，向赛轮公司提供 母炼用SFJIV270 型上辅机及自动控制系统和终炼用SFJIV270 型上辅机及自动控 制系统各1 套，合同价款共计413 万元。该合同内容及价格情况如下：

设备名称及规格型号 母炼用SFJIV270型上辅机及自动控制系统 终炼用SFJIV270型上辅机及自动控制系统 合计	数量	单价（万元）	合计（万元）
	1	328	328
	1	85	85
	2	--	413

由于上辅机系统为非标准化产品，客户对其机械件、控制件、软件配置及技 术要求不同，因此产品名称和价格相差比较大，同期公司向市场非关联方上海米 其林回力轮胎股份有限公司销售的3#线混炼上辅机系统、4#线混炼上辅机系统、 5#线终炼上辅机系统在配置及技术要求上与上述产品相近，具体情况如下：

向上海米其林回力轮胎股 份有限公司销售的设备名称	合同签署 时间	单价 （万元）	备注
3#线混炼上辅机系统	2004.04.22	325.92	与母炼用上辅机系统相近
4#线混炼上辅机系统	2004.04.22	341.73	与母炼用上辅机系统相近
5#线终炼上辅机系统	2004.04.22	97.5	与终炼用上辅机系统相近

由此可见，上述关联交易定价体现了市场定价的原则，关联交易价格公允。 （11）公司向赛轮公司销售小料配料系统

公司于2004 年11 月9 日与赛轮公司签订了《买卖合同》，向赛轮公司提供 XLBIV 型16 工位小料全自动配料系统和XLS 型10 工位小料半自动配料系统各1

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套，合同价款共计216 万元。该合同内容及价格情况如下：

设备名称及规格型号	数量	单价（万元）	合计（万元）
XLBIV 型16 工位小料全自动配料系统	1	178	178
XLS 型10 工位小料半自动配料系统	1	38	38
合计	2	--	216

由于小料配料系统为非标准化产品，客户对其机械件、控制件、软件配置及 技术要求不同，因此产品名称和价格相差比较大，同期公司向市场非关联方鞍山 轮胎厂销售的XLD-16 智能型自动小料秤、天津国成橡胶工业有限公司销售的圆 盘式半自动小料称量配料系统在配置及技术要求上与上述产品相近，具体如下：

客户名称	合同签署 时间	单价 (万元)	备注
鞍山轮胎厂	2004.07.17	176	与16 工位小料全自动配料系统相近
天津国成橡胶工业有限公司	2004.06.30	40	与10 工位小料半自动配料系统相近

由此可见，上述关联交易定价体现了市场定价的原则，关联交易价格公允。 （12）公司向赛轮公司销售密炼机控制系统

公司于2004 年11 月12 日与赛轮公司签订了《买卖合同》，向赛轮公司提供 1#终炼密炼机控制系统、2#终炼密炼机控制系统和4#母炼密炼机控制系统各1 套，合同价款共计201.7 万元。该合同内容及价格情况如下：

设备名称及规格型号	数量	单价（万元）	合计（万元）
1#终炼密炼机控制系统	1	66.9	66.9
2#终炼密炼机控制系统	1	64.9	64.9
4#母炼密炼机控制系统	1	69.9	69.9
合计	3	--	201.7

同期本公司与市场非关联方签订的与上述产品相关配置及技术要求相近的 同类产品销售合同为：2004 年1 月公司与益阳双龙橡塑机械有限公司签订的《买 卖合同》，合同约定公司向益阳双龙橡塑机械有限公司销售2 套GK270 密炼机控 制系统，单价为64.7 万元，与上述关联交易价格基本一致。因此，上述关联交 易定价体现了市场定价的原则，价格是公允的。

上述第（9）至（12）项买卖合同已经2004 年第一次临时股东大会和2004 年第二次临时股东大会按照关联交易特别程序审议通过并同意公司董事会授权

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公司管理层在协议范围内与赛轮公司签定具体设备买卖合同，2005 年第一次临 时股东大会对上述合同的执行情况按照关联交易特别程序进行了审议确认。

（13）公司向赛轮公司销售上辅机及自动控制系统

公司于2005 年6 月赛轮公司签订了《买卖合同》，向赛轮公司提供母练用 SFJIV305 型上辅机及自动控制系统1 套和终练用SFJIV305 型上辅机及自动控制 系统1 套，合同价款共计330 万元。该合同已经2006 年第一次临时股东大会按 照关联交易特别程序审议通过并同意公司董事会授权公司管理层在协议范围内 与赛轮公司签订具体设备买卖合同。该合同内容及价格情况如下：

设备名称及规格型号	数量	单价（万元）	合计（万元）
母练用SFJIV305 型上辅机及自动控制系统	1	245	245
终练用SFJIV305 型上辅机及自动控制系统	1	85	85
合计	2	--	330

同期本公司与市场非关联方签订的与上述产品相关配置及技术要求相近的 同类产品销售情况如下：

客户名称	合同签署 时间	单价 (万元)	备注
杭州富春江化工有限公司	2006.03.24	241.8	6＃F370 密炼机上辅机自动控制系统【注1】
广州市诺通机械有限公司	2006.01.05	85	100L 密炼机上辅机配料系统【注2】

• 【注1】与母练用SFJIV305 型上辅机及自动控制系统相近

【注2】与终练用SFJIV305 型上辅机及自动控制系统相近。

上述同类产品对非关联方的销售价格与上述关联交易价格基本一致。因此， 上述关联交易定价体现了市场定价的原则，价格是公允的。

（14）软控机电向赛轮公司销售QLPB-1624 型载重胎动平衡/不圆度试验机 1 台

软控机电于2005 年6 月21 日与赛轮公司签订了《买卖合同》，向赛轮公司 销售QLPB-1624 型载重胎动平衡/不圆度试验机1 台，合同价款共计320 万元。 可参照的市场交易行为是公司于2005 年7 月28 日与光明轮胎集团有限公司 签订的《工业品买卖合同》，合同内容及价格如下：

客户名称 合同签署时间 设备名称 单价（万元）

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	光明轮胎集团有限公司	2005.07.28	载重胎动平衡及不圆度试验机 一套【注】	390 万元

【注】该种载重胎动平衡不圆度试验机比关联交易中的QLPB-1624 型载重胎动平衡/不 圆度试验机中的部分配置做了改动，因此价格有一定的差异。考虑上述因素，该比关联交易 的价格是公允的。

（15）软控机电向赛轮公司销售MMTR3 全钢载重子午线轮胎三鼓成型机和成 型鼓（11.00R22.5）

软控机电于2005 年6 月21 日与赛轮公司签订《合同书》，向赛轮公司销售 MMTR3 全钢载重子午线轮胎三鼓成型机一台和成型鼓（11.00R22.5）一个。具体 如下：

如下：
设备名称及规格型号	数量	单价（元）	合计（元）
MMTR3 全钢载重子午线轮胎三鼓成型机	1	6,800,000.00	6,800,000.00
成型鼓（11.00R22.5）	1
合计	2		6,800,000.00

同期软控机电向市场非关联方销售MMTR3 三鼓成型机的价格情况如下：

客户名称	合同签署时间	销售单价（万元）
光明轮胎集团有限公司	2005.12.27	680

因此，可以认定该关联交易价格是公允的。

（16）软控机电向赛轮公司销售ZCXA 型两鼓成型机和11.00R22.5(胶囊鼓) 软控机电于2005 年6 月21 日与赛轮公司签订《合同书》，向赛轮公司销售

ZCXA 型两鼓成型机一台和和11.00R22.5(胶囊鼓)一个。具体如下：

设备名称及规格型号	数量	单价（万元）	合计（万元）
ZCXA 型两鼓成型机	2	3,650,000.00	7,300,000.00
11.00R22.5(胶囊鼓)	2
合计	4		7,300,000.00

同期,软控机电向市场非关联方销售ZCXA 型两鼓成型机的价格情况如下:

客户名称	合同签署时间	销售单价（万元）
山东金宇轮胎有限公司	2005.08.02	350

可见该项关联交易价格是公允的。

截止2005 年12 月31 日，该合同已经确认收入715 万元，剩余15 万元为小 部分配件，尚未确认收入。

上述第（14）至第（16）项买卖合同已经2005 年第二次临时股东大会按照

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关联交易特别程序审议通过并同意公司董事会授权公司管理层在协议范围内与 赛轮公司签定具体设备买卖合同，并且于2006 年第一次临时股东大会对上述合 同的执行情况按照关联交易特别程序进行了审议确认。

（17）公司向赛轮公司销售150 万套/年特种轮胎动力站（1 套） 2006 年2 月23 日，公司与赛轮公司签订了《买卖合同》，向赛轮公司销售

150 万套/年特种轮胎动力站一套，合同价款190 万元。

设备名称及规格型号	数量	单价（万元）	合计（万元）
150 万套/年特种轮胎动力站	1	190	190
合计	1		190

可参照的市场交易行为为公司于2004 年8 月14 日与鞍山轮胎厂签订的《买 卖合同》，合同及价款如下：

客户名称	合同签署时间	销售单价（万元）
鞍山轮胎厂	2004.08.14	186

可见公司与赛轮进行的该项关联交易价格公允。

该项买卖合同已经公司2006 年第一次临时股东大会按照特别程序审议通过 并同意公司董事会授权公司管理层在协议范围内与赛轮公司签定具体设备买卖 合同。

（18）软控机电向赛轮公司销售小角度钢丝帘布裁断机

软控机电于2004 年11 月6 日与赛轮公司签订了《买卖合同》，向赛轮公司 提供小角度钢丝帘布裁断机1 套，合同价款600 万。

同期公司向市场非关联方同类产品销售价格情况如下：

小角度钢丝帘布裁断机向非关联公司销售情况

销售方	合同签署时间	销售单价（万元）
四川轮胎橡胶（集团）股份有限公司	2004 年10 月26 日	570

由此可见，上述关联交易定价体现了市场定价的原则，关联交易价格公允。

（19）软控机电为赛轮公司进行成型机带束层供料架改造

软控机电于2004 年12 月31 日与赛轮公司签订《买卖合同》，为赛轮公司进 行成型机带束层供料架改造（2 台），上述关联交易定价采用成本加成方式，经 双方协商，确定每台价格为20 万元，合同总价款为40 万元。

上述第（18）、（19）项买卖合同已经2004 年第一次临时股东大会和2004 年

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第二次临时股东大会按照关联交易特别程序审议通过并同意公司董事会授权公 司管理层在协议范围内与赛轮公司签定具体设备买卖合同。

（20）软控机电向赛轮公司提供小角度钢丝帘布裁断机改造

软控机电于2005 年3 月21 日与赛轮公司签订《买卖合同》，约定向赛轮公 司提供小角度钢丝帘布裁断机改造，合同价款共计16 万元，价格采取成本加成 的方法确定。

（21）软控机电向赛轮公司销售ZCXA 型两鼓成型机2 台的剩余配件

剩余配件的总价款为15 万元。该关联交易的具体情况见“报告期内执行完 毕的经常性关联交易”中的第（16）项“软控机电向赛轮公司销售ZCXA 型两鼓 成型机2 台”中的有关说明。

（22）软控机电为赛轮公司销售MMTR3 全钢载重子午线轮胎三鼓成型机 软控机电于2005 年12 月1 日与赛轮公司签订《买卖合同》，向赛轮公司销 售MMTR3 全钢载重子午线轮胎三鼓成型机1 台，合同价款680 万元。

同期软控机电向市场非关联方销售MMTR3 三鼓成型机的价格情况如下：

客户名称	合同签署时间	销售单价（万元）
光明轮胎集团有限公司	2005.12.27	680

因此，可以认为该项关联交易定价是公允的。

上述第（20）、（21）、（22）项买卖合同已经2005 年第二次临时股东大会按 照关联交易特别程序审议通过并同意公司董事会授权公司管理层在协议范围内 与赛轮公司签定具体设备买卖合同。

3、经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响及增减变化趋势 公司近三年经常性关联交易销售金额占主营业务收入之比例及销售利润占 主营业务利润之比例如下表：

时间	交易内容	销售金额（元）	占主营业务 收入的比例	销售利润（元）	占主营业务 利润的比例
2003 年	公司向赛轮公司销售子午胎 除氧线热水站装置一套	1,666,666.67	1.19%	615,467.25	0.87%
	公司向赛轮公司销售ZCX全钢 载重子午线轮胎成型机一套	3,589,743.60	2.55%	1,568,082.92	2.22%
	公司向赛轮公司销售复合胶	2,595,432.47	1.85%	-363,829.28	-0.51%
	2003 年合计	7,851,842.74	5.59%	1,819,720.89	2.58%

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2004 年	公司向赛轮公司销售两鼓成 型机1 台	3,589,743.60	1.61%	1,650,537.47	1.79%
	公司向赛轮公司销售三鼓成 型机部件及整机控制系统1套	4,957,264.95	2.22%	1,895,120.39	2.05%
	公司向赛轮公司销售GX－ ZCXA全钢一次法轮胎成型机2 台及配件	6,803,418.80	3.05%	3,227,984.23	3.49%
	软控机电向赛轮公司销售 MMTR3 全钢一次法轮胎成型机 1 台及配件	6,495,726.48	2.91%	1,018,446.20	1.10%
	2004 年合计	21,846,153.83	9.79%	7,792,088.29	8.43%
~~2~~005 年	公司向赛轮公司销售锭子房 设备1套	1,347,521.37	0.53%	378,251.02	0.40%
	公司向赛轮公司销售上辅机 及自动控制系统各1套	3,529,914.53	1.39%	918,397.16	0.96%
	公司向赛轮公司销售全自动 和半自动小料配料系统各1套	1,846,153.85	0.73%	868,595.70	0.91%
	公司向赛轮公司销售密炼机 控制系统3套	1,723,931.62	0.68%	1,281,924.46	1.34%
	公司向赛轮公司销售母练用 密炼机上辅机系统1套及终炼 用密炼机上辅机系统1套	2,820,512.82	1.11%	1,226,768.31	1.28%
	软控机电向赛轮公司销售胶 片冷却装置4套	2,102,564.11	0.83%	367,521.35	0.38%
	软控机电向赛轮公司销售 QLPB-1624 型载重胎动平衡/ 不圆度试验机1台	2,735,042.74	1.08%	1,741,919.00	1.82%
	软控机电向赛轮公司销售 MMTR3全钢载重子午线轮胎 三鼓成型机1台	5,811,965.81	2.30%	1,485,373.17	1.55%
	软控机电向赛轮公司销售 ZCXA型两鼓成型机2台	6,111,111.12	2.41%	2,673,234.59	2.79%
	2005 年合计	28,028,717.96	11.07%	10,941,984.76	11.44%
2006 年 1—6 月	公司向赛轮公司提供小角度 钢丝帘布裁断机改造	136,752.14	0.09%	92,027.02	0.14%
	公司向赛轮公司销售小角度 钢丝帘布裁断机	341,880.34	0.22%	115,004.66	0.17%
	公司向赛轮公司销售150万套 /年特种轮胎动力站（1套）	5,128,205.11	3.27%	2,409,901.93	3.57%
	软控机电向赛轮公司提供成 型机带束层供料架改造	1,623,931.62	1.04%	753,001.51	1.12%

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	软控机电向赛轮公司销售 MMTR3 全钢载重子午线轮胎三 鼓成型机1 台	5,811,965.79	3.71%	2,113,779.25	3.14%
	软控机电向赛轮公司销售两 鼓成型机2台的剩余配件	128,205.13	0.08%	8,547.01	0.01%
	2006 年1—6 月合计	13,170,940.13	8.41%	5,492,261.38	8.15%

赛轮公司于2002 年11 月18 日成立，主营业务为子午线轮胎的研发、生产、 销售及轮胎生产技术软件和相关技术的开发、咨询服务。赛轮公司生产所需的部 分设备为公司及软控机电的产品，近三年赛轮公司处于建设期，需要持续采购公 司及子公司软控机电的产品。2004 年5 月赛轮公司投产，在达产前或者未来扩 大产能时，赛轮公司仍将继续采购公司及软控机电的产品。

（二）偶发性关联交易

1、车辆转让

2004 年2 月26 日，公司与赛轮公司签署《买卖合同》，公司将奥迪A6 轿车 1 辆转让给该公司，转让价格为498,882.00 元，与市场价格基本一致。车辆过 户手续已经办理完毕。

2、公司及软控机电委托信息化装备公司加工生产部件

2005 年1 月22 日，公司及软控机电与信息化装备公司（前身为豪中豪公司） 签署《委托加工协议书》，协议预计2005 年1 月至6 月，公司及软控机电将依据 现行的市场价格委托信息化装备公司加工不超过500 万元的公司产品部件。该协 议已经公司2005 年第一次临时股东大会审议通过，并授权公司及公司控股子公 司软控机电管理层，届时根据市场情况签订具体的产品购销合同。截至2005 年 6 月30 日，该合同已经履行完毕，公司及软控机电委托信息化装备公司加工总 额为448.28 万元。该项关联交易发生在公司控股信息化装备公司前。

上述偶发性关联交易对公司经营成果基本无影响。

（三）向关联人士支付报酬

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
姓 名	与发行人关系	工资报酬
		2005 年	2004 年	2003 年
袁仲雪	股东、董事长、核心技术人员	20.76	6.36	7
杜军	股东、总工、核心技术人员	21	6.01	6
张焱	董秘、董事、副总经理、财务负责人	10.89	5.81	5.8

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李志华	股东、董事、副总工、核心技术人员	6.73	6.01	6
张君峰	股东、董事、副总工、核心技术人员	6.73	6.01	6
李勇	股东、副总工、核心技术人员	4.62	4.66	4
宋吉良	股东、核心销售人员	3.13	3.28	3.36
高彦臣	总经理、核心技术人员	14.06	6.96	7

四、独立董事对关联交易的公允性及是否履行法定批准

程序所发表的意见

本公司独立董事经充分核查后认为：“公司自设立以来已经发生、正在履行 和将要发生的重大关联交易的决策程序均符合有关法律、法规及公司章程的规 定；所有重大关联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循 了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、 公正的原则，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的行为”。

五、规范和减少关联交易的措施

为了避免和消除可能出现的大股东利用其地位在有关商业交易中影响本公 司，从而做出对控股大股东有利但可能会损害中、小股东利益的情况，《公司章 程（草案）》、《独立董事制度》中明确了关联交易公允决策的程序，体现了保护 中小股东利益的原则，做出了如下安排：

1、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况；

上述关联股东有权参与有关关联事项的审议讨论，并提出自己的意见；

股东大会审议有关关联交易事项时，负责清点该事项之表决投票的股东代表 不应由该关联股东的代表出任；

2、独立董事享有下列职权：

对公司的重大对外投资、重大关联交易、提名、任免董事、聘任或解聘高级 管理人员、公司董事及高级管理人员的薪酬，及其他独立董事认为可能损害中小 股东利益的事项做出独立判断，并需向董事会、股东大会发表对前述问题的意见；

同意公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资 产值的5%的关联交易，并提交董事会讨论；在作出判断前可以聘请中介机构出 具独立财务报告，作为其判断的依据；

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独立董事应当对公司重大事项发表独立意见，包括：公司的股东、实际控制 人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审 计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

3、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

本公司将按照《公司章程（草案）》、《关联交易决策制度》制定的有关关联 交易决策和执行程序、回避制度以及信息披露制度严格执行，规范并尽量减少关 联交易。

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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 （一）董事会成员

1．袁仲雪先生，中国籍，无境外居留权，51 岁，南开大学EMBA，高级工程 师，中共党员，本公司核心技术人员。1971 年12 月至2000 年3 月先后在青岛 化工学院印刷厂、试验管理科、院校产总公司工作，2000 年12 月起，担任本公 司董事长，现兼任青岛市工业信息化技术重点实验室主任，中国化工学会橡机委 员会理事、全国橡胶机械信息站高级顾问、山东省自动化学会理事、青岛市民营 科技企业联合会副理事长。2000 年获青岛市优秀民营科技企业家称号，2001 年 被授予山东省十佳高新技术企业家、青岛市贡献突出人才，2003 年被评为青岛 市专业技术拔尖人才，2005 年获得全国化工优秀科技工作者称号和山东省软件 企业领军人物；2006 年被评为青岛市劳动模范。现同时兼任软控机电执行董事、 赛轮有限公司董事、信息化装备公司董事长。

袁仲雪先生曾担任“多功能高精度自动油墨配料控制系统”、“轮胎企业管控 一体化网络系统”的项目负责人，上述项目分别被列入国家重点新产品计划项目、 国家重点火炬计划项目；获得山东省计算机应用优秀成果二等奖1 项、青岛市科 技进步一等奖1 项。

2．王健摄先生，中国籍，无境外居留权，37 岁，硕士。历任大连市人保证 券自营部经理、北京涌金财经顾问公司副总经理；现任北京睿汇德科技投资有限 公司总经理；自2000 年12 月至今，担任本公司副董事长。

3．杜军女士，中国籍，无境外居留权，65 岁，学士学位，教授，本公司核 心技术人员。先后任职于河南轮胎厂、中南橡胶厂、青岛橡胶二厂、青岛化工学 院。2000 年12 月加入本公司，现任公司副董事长、总工程师。

4．刘峥女士，中国籍，无境外居留权，35 岁，大学本科。先后在北京石景

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山区房地产管理局、北京涌金财经顾问有限公司工作。自2001 年2 月起任北京 知金科技投资有限公司总经理，现任本公司董事。

5．张焱先生，中国籍，无境外居留权，38 岁，工商管理硕士。曾担任青岛 高等学校技术装备服务总部副总经理。2000 年12 月加入本公司，现任公司董事、 董事会秘书、副总经理、财务负责人，同时兼任赛轮公司和信息化装备公司董事。

6．李志华先生，中国籍，无境外居留权，42 岁，硕士，副教授，中共党员， 本公司核心技术人员。曾在青岛化工学院任职。2000 年4 月加入本公司，现任 公司董事、副总工程师。曾担任“智能化上辅机自动配料系统”的机械方案主设 计师，主持“XLBIII 小料自动称量系统”的机械设计。

7．张君峰先生，中国籍，无境外居留权，37 岁，本科，工程师，本公司核 心技术人员。曾任职于青岛化院校产总公司，2000 年4 月加入本公司，现任公 司董事、副总工程师。曾担任“子午线轮胎成型工序信息集成系统”控制软硬件 主设计师，担任“智能化上辅机自动配料系统”的控制方案主设计师，主持“XLBIII 小料自动称量系统”的软件设计。

8．王竹泉先生，中国籍，无境外居留权，41 岁，博士研究生，教授。现担 任中国海洋大学管理学院副院长、会计系主任、教授、博士生及硕士生导师，具 有中国注册会计师、中国注册资产评估师资格。现任本公司独立董事。

9．邵维忠先生，中国籍，无境外居留权，58 岁，硕士研究生，教授，中共 党员。1970 年毕业于北京大学，1970 年3 月至1978 年12 月在北京大学电子仪 器厂工作，1978 年12 月至1987 年7 月在北京大学计算机科学技术系任助教、 讲师，1987 年7 月至1989 年12 月在新加坡国立大学系统科学研究所担任合作 专家，1989 年12 月至今历任北京大学计算机科学技术系任副教授、教授，博士 生导师。现任本公司独立董事；兼任北京大学软件研究所副所长，中国电子学会 高级会员，中国计算机学会理事，《软件学报》编委。

10．徐祥民先生，中国籍，无境外居留权，48 岁，法学博士，教授，中共 党员。先后就读于吉林大学、山东大学和中国政法大学，2000 年至今担任中国 海洋大学校长助理、法学院院长、博士生导师。1999 年获全国十大杰出中青年 法学家提名，2002 年评为山东省十大杰出中青年法学家，2000 年被聘为国家社 会科学研究基金评审委员，2002 年获得国务院特殊津贴。现任本公司独立董事。

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11．许春华女士，中国籍，无境外居留权，63 岁，硕士，教授级高级工程 师，中共党员。北京橡胶工业研究设计院副院长，现任本公司独立董事。兼任中 国橡胶工业协会橡胶助剂专业委员会理事长，中国橡胶工业协会骨架材料专业委 员会理事长，中国橡胶工业协会技术经济委员会主任。

上述董事除了袁仲雪先生外，提名人均为袁仲雪先生，在2003 年12 月12 日召开的公司2003 年第一次临时股东大会上，均经全体有表决权的股东以投票 方式表决一致通过。上述董事任职期限自2003 年12 月至2006 年12 月。 （二）监事

1、孙彩女士，中国籍，无境外居留权，43 岁，大专。曾担任北海公司、化 工学院劳动服务公司任主管会计、青岛化院科工贸总公司会计负责人等职务。现 任本公司监事，赛轮有限公司会计。

2、杨江权先生，中国籍，无境外居留权，33 岁，学士学位。曾任北京吉泰 安合金材料有限公司财务部会计、国家电力部动力经济中心经济及财务分析专 家、西南证券研究中心研究员；自2000 年5 月起，历任北京睿汇德科技投资有 限公司投资银行部副经理、执行总裁、国投中鲁果汁股份有限公司财务总监等职 务。现任本公司监事。

上述监事提名人均为袁仲雪先生，在2003 年12 月12 日召开的公司2003 年 第一次临时股东大会上，均经全体有表决权的股东以投票方式表决一致通过。上 述监事任职期限自2003 年12 月至2006 年12 月。

3、张淳珍女士，中国籍，无境外居留权，45 岁，学士学位，中共党员。曾 任职于莱芜市染织厂、青岛第五八零八厂、青岛化院科工贸总公司。2000 年4 月加入本公司，担任人力资源部副经理；2003 年9 月起任办公室副经理，本公 司职工代表监事、监事会召集人。在2003 年12 月12 日召开的公司2003 年第一 次临时股东大会上，经全体有表决权的股东以投票方式表决一致通过，任职期限 自2003 年12 月至2006 年12 月。

（三）高级管理人员

1、总经理：高彦臣先生，中国籍，无境外居留权，42 岁，硕士，本公司核 心技术人员。毕业于吉林化工学院，自1987 年起先后就职于吉林化工学院、青 岛化院校产总公司；2000 年12 月加入本公司并担任本公司副总经理，2003 年3

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月起任本公司总经理。曾担任“智能化上辅机自动配料系统”的项目总负责人， 主持“多功能高精度自动油墨配料控制系统”项目电气方案的确定工作，曾获得 青岛市青年科技奖。

2、副总经理：张焱先生（见前述）

3、副总经理：张文军先生，中国籍，无境外居留权，40 岁，学士。1986 年 毕业于北京化工学院，曾就职于大连橡塑机械厂、大连国际经济技术合作公司， 2000 年4 月加入本公司，2000 年12 月起任本公司副总经理。

上述高级管理人员任职期限自2003 年12 月至2006 年12 月。

4、副总经理：王金健先生，中国籍，无境外居留权，36 岁，硕士。毕业于 青岛大学，2001 年9 月加入本公司，曾任公司管理发展部经理，现任公司副总 经理。任职期限自2004 年4 月至2006 年12 月。

5、副总经理：张泽恩先生，中国籍，无境外居留权，51 岁，本科。毕业于 山东干部函授大学。自1993 年起，先后就职于青岛工艺美术集团、青岛木工机 械制造总公司，自2005 年7 月起加入本公司，任本公司副总经理，任职期限自 2005 年9 月至2006 年12 月。

（四）核心技术人员

本公司核心技术人员主要有袁仲雪先生、高彦臣先生、杜军女士、李志华先 生、张君峰先生等，其基本情况见前述。

二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近 亲属的持股情况

1、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有公司股份情

况

姓名	在本公司担任职务	持股量(股)	持股比例(%)
袁仲雪	董事长	15,970,500	30.00
王健摄	副董事长	7,183,000	13.49
杜 军	副董事长、总工程师	2,661,750	5.00
张君峰	董事、副总工程师	2,661,750	5.00
李志华	董事、副总工程师	2,661,750	5.00

上述持有公司股份的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员中除王健摄

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先生所持股份为2006 年3 月受让公司原第二大股东北京睿汇德科技投资有限公 司所持有的部分公司股份外，其余四人所持股份均为发起人股，近三年所持公司 股份未发生变动。截止本招股意向书出具日，上述五名股东所持有的公司股份无 质押或冻结的情形。

除上述五人直接持有本公司股份外，其余董事、监事、高级管理人员与核心 技术人员没有持有本公司股份；公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 的近亲属没有直接或间接持有本公司的股份。

2、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况声明

王健摄先生声明：“本人除持有的青岛高校软控股份有限公司的718.30 万股 股份、及持有北京睿汇德科技投资有限公司93.4%的股权之外，没有控股或控制 其他企业”。

袁仲雪先生、杜军女士、张君峰先生、李志华先生均声明：除持有本公司股 份外，未有对其他公司或企业进行投资。

其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均声明：“截止本声明出具 之日，本人未有对任何公司或企业进行投资”。

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情

况及声明

姓名	本公司职务	兼职情况
袁仲雪	董事长	赛轮有限公司董事；软控机电执行董事；信息化装备 公司董事
王健摄	副董事长、	北京睿汇德科技投资有限公司总经理
刘峥	董事	北京知金科技投资有限公司总经理
张焱	董事、副总经理、董事会 秘书、财务负责人	赛轮有限公司董事、信息化装备公司董事
徐祥民	独立董事	中国海洋大学校长助理、法学院院长、博士生导师
邵维忠	独立董事	北京大学计算机科学技术系任副教授、教授，博士生 导师。兼任北京大学软件研究所副所长，中国电子学 会高级会员，中国计算机学会理事，《软件学报》编委
王竹泉	独立董事	中国海洋大学管理学院副院长、会计系主任、教授、 博士生及硕士生导师
许春华	独立董事	北京橡胶工业研究设计院副院长，兼任中国橡胶工业 协会橡胶助剂专业委员会理事长，中国橡胶工业协会 骨架材料专业委员会理事长，中国橡胶工业协会技术

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		经济委员会主任
杨江权	监事	国投中鲁果汁股份有限公司财务总监
孙彩	监事	赛轮有限公司会计

董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中除以上十人在上表所列的企业 任职外，其余人员没有兼职情况，并均作出如下声明：“截止本声明出具之日， 本人除了在青岛高校软控股份有限公司任职外，未有在其他企业兼职” 。

上述人员的兼职单位与公司的关联关系：软控机电为公司的全资子公司；信 息化装备公司为公司的控股子公司；赛轮有限公司为公司的参股公司；北京知金 科技投资有限公司为公司的第三大股东。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入 情况

2005 年度，在本公司领取报酬的公司董事、监事、高级管理人员及核心技 术人员情况（包括工资、津贴等）如下：

姓 名	收入（万元）	姓 名	收入（万元）
袁仲雪	20.76	李志华	6.73
杜军	21	张淳珍	3.71
高彦臣	14.06	邵维忠	3.6
张焱	10.89	徐祥民	3.6
王金健	8.86	许春华	3.6
张文军	7.06	王竹泉	3.6
张君峰	6.73	张泽恩	1.98

2005 年度，在本公司关联企业领取报酬的董事、监事、高级管理人员及核 心技术人员情况（包括工资、津贴等）如下：

姓 名	收入（万元）	备注
刘峥	15	从北京知金科技投资有限公司领取
孙彩	4.5	从赛轮有限公司领取

除此之外，其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在本公司及 关联企业领取报酬。

本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均参加了养老保险社会统 筹，其退休金计划均按养老保险社会统筹执行。

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五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺

参见本招股意向书第五节之“十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级 管理人员作出的承诺”。

六、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况

（一）董事、监事的变动情况

由于公司独立董事人数没有达到中国证监会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》的有关规定，为进一步完善公司法人治理结构，2003 年4 月 20 日，经本公司2002 年度股东大会审议通过，增选徐祥民、邵维忠为公司独立 董事，公司董事会成员增至11 名。

（二）高级管理人员的变动情况

2000 年12 月25 日第一届董事会选举袁仲雪先生为董事长，同时聘任袁仲 雪先生为总经理。为加强董事会和总经理的建设，充分发挥董事会和总经理的职 能，完善公司的治理结构，袁仲雪先生于2003 年3 月18 日召开的一届六次董事 会辞去总经理职务，董事会聘任具有丰富软件企业管理经验的原公司副总经理高 彦臣先生为总经理。

2004 年4 月3 日召开的公司二届三次董事会审议通过，聘任王金健先生为 本公司副总经理。

为了加强公司管理，适用公司战略发展需要，公司对部分高级管理人员进行 调整，经2005 年9 月4 日召开的公司二届九次董事会审议通过，聘任张泽恩先 生为本公司副总经理，聘期至2006 年12 月12 日，将公司副总经理王金健先生 的聘期由2006 年4 月13 日延至2006 年12 月12 日。同时根据工作需要以及个 人原因，同意姜思杰先生辞去副总经理兼信息总监职务。根据公司业务分工需要， 同意李志华先生辞去公司副总经理职务。

七、其他情况

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。 公司的董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。

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第九节 公司治理

一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度的建立健全及运行情况

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

公司成立以来，建立并制定了健全的《股东大会议事规则（草案）》，且股东 大会规范运行。根据《公司法》及有关规定，公司于2000 年12 月创立大会、2001 年度股东大会、2002 年度股东大会、2003 年第一次临时股东大会、2004 年第一 次临时股东大会、2005 年度股东大会分别对《公司章程（草案）》进行了审议修 改，股东大会的运行情况如下：

1、股东的权利和义务

根据本公司《公司章程（草案）》第三十二条的规定，公司股东享有下列权 利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请 求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及 《公司章程（草案）》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅《公 司章程（草案）》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或《公司 章程（草案）》规定的其他权利。

根据本公司《公司章程（草案）》第三十七条的规定，公司股东承担下列义 务：（1）遵守法律、行政法规和《公司章程（草案）》；（2）依其所认购的股份和 入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用 股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

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责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法 律、行政法规及《公司章程（草案）》规定应当承担的其他义务。

2、股东大会的职权

根据本公司《公司章程（草案）》第四十条的规定，公司股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举 和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3） 审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财 务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对 公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改《公司章 程（草案）》；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准《公 司章程（草案）》第四十一条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议批准变更募 集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规 章或《公司章程（草案）》规定应当由股东大会决定的其他事项。

3、股东大会的议事规则

（1）股东大会的召集

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程（草案）》的规定， 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；监 事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公 司章程（草案）》的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。

（2）股东大会的提案与通知

股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和《公司章程（草案）》的有关规定。公司召开股

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东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有 权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股 东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

召集人将在年度股东大会召开20 日前、临时股东大会召开15 日前以公告方 式通知各股东。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

（3）股东大会的召开

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照 有关法律、法规及《公司章程（草案）》行使表决权。股东可以亲自出席股东大 会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东大会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东大 会应有会议记录，召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整，出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

（4）股东大会的表决和决议

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过；股东大会作 出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；负责 清点该关联事项之表决投票的股东代表不应由关联股东的代表出任。股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同

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提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东 大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东大会上进行表决。股东大会采取记名方式投票表决。股东大 会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表 决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决 结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

公司制定了《董事会议事规则（草案）》，董事会规范运行。公司董事严格按 照《公司法》、《公司章程（草案）》和《董事会议事规则（草案）》的规定行使自 己的职权。

1、董事会的构成

公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由11 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事4 人。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和 罢免。非由职工代表担任的董事由股东大会选举和更换，任期3 年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。公司董 事会设董事会秘书，对董事会负责。

2、董事会职权

根据本公司《公司章程（草案）》第一百零七的规定，董事会行使下列主要 职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者 减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权 范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘 公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责

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人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理 制度；（12）制订《公司章程（草案）》的修改方案；（13）管理公司信息披露事 项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公 司经理的工作汇报并检查经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或《公 司章程（草案）》授予的其他职权。

3、董事会议事规则

根据《公司章程（草案）》的有关规定，公司董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事；董事会召开临时会议， 于会议召开两天前以传真、电话等方式通知全体董事。董事会会议应由过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决 议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交 股东大会审议。董事会决议表决方式为：举手表决。董事会临时会议在保障董事 充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事应当在董事会决议上签字并对董 事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失 的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的，该董事可以免除责任。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

公司制定了《监事会议事规则（草案）》，监事会规范运行。公司监事严格按 照《公司法》、《公司章程（草案）》和《监事会议事规则（草案）》的规定行使自 己的权利。

1、监事会构成

本公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事每届任期三年。股 东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主

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选举产生或更换，监事连选可以连任。

2、监事会职权

监事会依据《公司法》等国家有关法律法规和《公司章程（草案）》规定， 通过列席董事会会议、审查财务资料和其他资料等方式，对公司董事、高级管理 人员以及公司生产经营活动、财务状况实施监督检查。具体行使下列职权：（1） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司 财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公 司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司 经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公司承担。

3、监事会议事规则

监事会每年至少召开二次会议。监事会的决议，应当由二分之一以上监事会 成员表决通过，每一监事享有一票表决权。监事会会议应有记录，出席会议的监 事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期为10 年。

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

1、独立董事情况

本公司于2002 年4 月聘请了二名独立董事，2003 年4 月增设两名独立董事， 独立董事人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发 [2001]102 号）的规定。

2、独立董事发挥作用的制度安排

公司制定了《独立董事制度》，保障独立董事履行职责。

根据《独立董事制度》的有关规定，公司董事会成员中应当有三分之一以上 独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公 司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

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独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间 不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公 司应将其作为特别披露事项予以披露。

独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 还具有以下特别职权：（1）公司与关联人达成的单笔合同或同类合同累计总额高 于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可 后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3） 向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计 机构或咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、 高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或 新发生的单笔或累计总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的 借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为 可能损害中小股东权益的事项。

3、独立董事实际发挥作用的情况

公司独立董事按照《公司章程（草案）》、《独立董事制度》等工作要求，履 行独立董事的职责。

（五）董事会秘书工作制度的建立健全及运行情况

公司制定了《董事会秘书工作制度》，董事会秘书对公司和董事会负责，履 行如下职责：

1、负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络。

2、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按 照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。

3、协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向

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投资者提供公司信息披露资料。

4、按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和 资料。

• 5、参加董事会会议，制作会议记录。

• 6、负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事

• 和高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时 及时采取补救措施，同时向交易所报告。

7、负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及 董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议 文件和会议记录等。

8、协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部 门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责 任的内容。

9、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、 部门规章、上市规则、交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并 提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书 应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向交易所报告。

10、交易所要求履行的其他职责。

二、公司不存在违法违规行为及其他行为的声明

本公司声明：“自2003 年—2006 年6 月本公司不存在违法违规行为；不存 在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况；不存在为控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况”。

三、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见及会计 师的鉴证意见

本公司成立以来，一直致力于公司内部控制制度的制定和完善，建立并逐步 健全法人治理结构，建立了包括财务管理制度、人力资源管理制度、营销管理制 度、预算管理制度及内部审计制度在内的内部控制制度。

本公司管理层认为，公司现有的一整套内部控制制度是针对公司的实际情况

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而制订的，涵盖了公司研发、生产、营销、投资决策、预算控制、成本管理、人 力资源、文件档案等各个管理环节。内部控制制度有效地保证了公司经营业务的 有效进行，保护了资产的安全和完整，能够防止并及时发现、纠正错误，保证了 公司财务资料的真实、合法、完整，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实 现，符合公司发展的要求，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。公 司内控制度得到完整、合理和有效的执行。

中磊会计师事务所对本公司的的内部控制制度进行了审核，并出具了中磊审 核字[2006]0196 号《内部控制鉴证报告》，认为：“本公司按照财政部《内部会 计控制规范》规定的标准于2006 年6 月30 日在所有重大方面保持了与会计报表 相关的有效的内部控制”。

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第十节 财务会计信息

本公司已聘请中磊会计师事务所对本公司2003 年—2005 年及2006 年 半年度的资产负债表、利润表及利润分配表、现金流量表进行了审计，会计师事 务所已出具了无保留意见的审计报告。

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司近三年及一期经审计的 财务状况，其引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的合并会计报表（注： 本节所引用的财务数据除非另有说明，否则单位均为人民币元）。

投资人欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解， 应当认真阅读招股意向书附录中的审计报告及附注。

一、会计报表

（一）财务报表编制基础

本公司会计核算执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。

（二）合并会计报表的编制方法

合并所采用的会计方法：根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发〈合 并会计报表暂行规定〉的通知》和财会二字（1996）2 号《关于合并报表合并范 围请示的复函》等文件的规定，以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表 以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司的重大内部 交易和资金往来均相互抵消。

合营企业按比例合并的方法进行合并。即将合营企业的资产、负债、收入、 费用、利润和现金流量均按照公司对合营企业的投资比例进行合并。合并时，对 公司与合营企业之间的内部交易事项，均按比例予以抵销，但不抵销内部未实现 的亏损。

（三）合并会计报表范围

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公司会计报表合并范围的确定原则:公司对其他单位投资如占该单位表决权 资本总额50%以上（含50%），或虽然占该单位有表决权资本总额不足50％，但 具有实质控制权的，该单位应列入合并范围。合营企业也应合并在内。但如该单 位的总资产、销售收入和净利润较小或已准备关停并转和已宣告被清理整顿等， 则可不予合并。

纳入合并报表范围的公司包括青岛高校软控机电工程有限公司和青岛软控 信息化装备制造有限公司。截止2006年6月30日，公司持有软控机电100%的股权， 从2004年起纳入合并报表；公司持有信息化装备公司73.75%的股权，从2005年8 月起纳入合并报表。

（四）简要会计报表

1、合并会计报表

（1）简要合并资产负债表（资产方）

资 产	2006.6.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
货币资金	153,629,837.76	150,968,651.79	71,217,691.98	48,687,553.38
应收票据	137,227,000.00	124,978,656.00	36,935,115.10	28,454,000.00
应收账款	99,387,592.73	69,431,355.08	70,513,197.32	32,251,613.63
其他应收款	10,189,689.92	7,752,509.27	3,383,034.66	1,455,966.27
预付账款	33,397,854.14	23,781,982.36	18,580,166.45	28,533,791.18
存货	102,162,300.03	100,006,572.60	107,463,069.34	43,128,120.10
待摊费用	291,541.17	136,563.62	81,987.95	224,872.57
流动资产合计	536,285,815.75	477,056,290.72	308,174,262.80	182,735,917.13
长期投资	3,639,317.51	5,079,296.67	1,698,792.41	1,998,351.31
其中：长期股权投资	3,639,317.51	5,079,296.67	1,698,792.41	1,998,351.31
合并价差	6,305,150.59	6,337,986.22	-	-
长期投资合计	9,944,468.10	11,417,282.89	1,698,792.41	1,998,351.31
固定资产原价	131,435,355.53	127,383,255.56	105,102,491.23	60,967,424.78
减：累计折旧	24,160,669.78	19,885,944.51	10,620,837.58	4,149,090.43
固定资产净值	107,274,685.75	107,497,311.05	94,481,653.65	56,818,334.35
减：固定资产减值准备		-	-	-
固定资产净额	107,274,685.75	107,497,311.05	94,481,653.65	56,818,334.35
在建工程	7,957,604.89	8,518,603.81	13,791,619.03	18,976,322.52
固定资产合计	115,232,290.64	116,015,914.86	108,273,272.68	75,794,656.87
无形资产	29,913,718.87	2,050,676.99	2,564,362.99	6,378,701.15
长期待摊费用	1,323,448.18	843,073.90	491,608.34	-
无形资产及其他资产合计	31,237,167.05	2,893,750.89	3,055,971.33	6,378,701.15

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资 产 总 计	692,699,741.54	692,699,741.54	607,383,239.36	607,383,239.36	421,202,299.22	421,202,299.22	266,907,626.46	266,907,626.46
（2）简要合并资产负债表（负债及股东权益方）
负债及股东权益		2006.6.30		2005.12.31		2004.12.31		2003.12.31
短期借款		135,000,000.00		146,900,000.00		74,000,000.00		39,000,000.00
应付票据		66,001,422.70		35,502,561.00		24,930,000.00		7,000,000.00
应付账款		66,884,676.24		61,341,558.62		49,856,929.65		24,931,534.68
预收账款		72,288,004.70		73,376,491.96		58,870,472.93		52,600,795.68
应付福利费		2,790,505.37		2,099,834.77		808,326.44		103,314.40
应交税金		2,961,642.04		-5,147,859.79		-9,348,085.50		-7,366,371.18
其他应交款		352,499.80		185,248.43		261,495.15		69,557.04
其他应付款		10,619,730.53		10,682,583.13		772,066.32		385,713.90
预提费用		1,645,281.48		948,585.21		373,013.98		65,305.63
预计负债		2,295,383.93		1,987,938.17		1,677,801.98		702,690.48
一年内到期的长期负债		-		-		15,026,420.63		-
流动负债合计		360,839,146.79		327,876,941.50		217,228,441.58		117,492,540.63
长期借款		-		-		-		15,026,420.63
专项应付款		8,840,000.00		8,193,811.36		7,970,000.00		930,000.00
长期负债合计		8,840,000.00		8,193,811.36		7,970,000.00		15,956,420.63
负 债 合 计		369,679,146.79		327,876,941.50		225,198,441.58		133,448,961.26
少数股东权益		7,310,840.26		2,258,099.40		476,559.04		-
股本		53,235,000.00		53,235,000.00		53,235,000.00		53,235,000.00
资本公积		29,856,514.99		13,338,930.72		9,433,696.20		9,391,805.49
盈余公积		46,671,994.88		46,671,994.88		36,524,270.38		27,220,258.98
其中：法定公益金		-		10,913,270.83		7,530,696.00		4,429,358.87
未分配利润		185,946,244.62		155,808,461.50		96,334,332.02		43,611,600.73
所有者权益合计		315,709,754.49		269,054,387.10		195,527,298.60		133,458,665.20
负债及所有者权益合计		692,699,741.54		607,383,239.36		421,202,299.22		266,907,626.46

（3）简要合并利润表及利润分配表

项 目	2006 年1－6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
一、主营业务收入	156,654,327.15	253,122,964.07	223,081,751.79	140,538,095.93
减：主营业务成本	87,899,862.83	155,251,791.62	129,108,087.12	68,056,626.36
主营业务税金及附加	1,341,666.25	2,206,868.51	1,543,703.90	1,734,704.45
二、主营业务利润	67,412,798.07	95,664,303.94	92,429,960.77	70,746,765.12
加：其他业务利润	2,649,896.33	6,915,927.04	2,423,075.71	-462,368.01
减：营业费用	3,161,352.36	4,257,183.76	3,045,335.52	2,888,655.19
管理费用	20,655,714.15	28,260,822.99	27,410,365.97	18,500,948.33
财务费用	5,543,232.93	3,512,950.91	3,433,996.28	1,436,030.91
三、营业利润	40,702,394.96	66,549,273.32	60,963,338.71	47,458,762.68
加：投资收益	-1,839,266.83	4,487,214.32	-3,249,558.90	2,108,630.18

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补贴收入	5,964,579.42	8,000,765.39	11,692,558.50	5,112,482.76
营业外收入	140,133.13	214,701.16	20,069.31	114,935.17
减：营业外支出	309,691.28	211,917.26	49,083.00	89,550.72
四、利润总额	44,658,149.40	79,040,036.93	69,377,324.62	54,705,260.07
减：所得税	15,017,026.94	9,677,803.74	7,374,022.89	556,380.75
少数股东损益	-496,660.66	-259,620.79	-23,440.96	-
五、净利润	30,137,783.12	69,621,853.98	62,026,742.69	54,148,879.32
加：年初未分配利润	155,808,461.50	96,334,332.02	43,611,600.73	20,611,388.63
六、可供分配的利润	185,946,244.62	165,956,186.00	105,638,343.42	74,760,267.95
减：提取法定盈余公积		6,765,149.67	6,202,674.27	4,942,672.01
提取法定公益金		3,382,574.83	3,101,337.13	2,471,336.00
七、可供投资者分配的利润	185,946,244.62	155,808,461.50	96,334,332.02	67,346,259.94
减：提取任意盈余公积金		-	-	4,722,159.21
应付普通股股利		-	-	3,802,500.00
转作股本的普通股股利		-	-	15,210,000.00
八、未分配利润	185,946,244.62	155,808,461.50	96,334,332.02	43,611,600.73

（4）简要合并现金流量表

项 目	2006 年1－6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	110,563,257.52	185,926,212.01	264,382,829.85	165,178,196.53
收到的税费返还	4,867,338.27	7,776,284.05	16,658,824.06	6,695,169.67
收到的其他与经营活动有关的现金	3,344,277.32	632,795.27	3,499,278.00	1,087,101.07
现金流入小计	118,774,873.11	194,335,291.33	284,540,931.91	172,960,467.27
购买商品、接受劳务支付的现金	39,836,608.30	94,623,942.10	198,945,710.51	100,434,101.34
支付给职工以及为职工支付的现金	15,868,598.85	20,563,521.42	14,005,742.83	10,307,411.84
支付的各项税费	22,659,987.12	32,211,511.06	30,516,975.80	23,662,225.56
支付的其他与经营活动有关的现金	10,221,529.13	19,823,631.53	16,474,162.30	15,745,686.93
现金流出小计	88,586,723.40	167,222,606.11	259,942,591.44	150,149,425.67
经营活动产生的现金流量净额	30,188,149.71	27,112,685.22	24,598,340.47	22,811,041.60
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金		-	-	367,264.00
取得投资收益所收到的现金		-	-	83,158.87
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额	994,436.15	278,208.33	534,208.05	2,493,209.88
收到的其他与投资活动有关的现金	994,436.15	528,627.54	-	-
现金流入小计	994,436.15	806,835.87	534,208.05	2,943,632.75
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	33,287,383.82	4,775,182.96	38,102,636.83	50,157,479.94
投资所支付的现金	500,000.00	2,170.00	2,950,000.00	-
现金流出小计	33,787,383.82	4,777,352.96	41,052,636.83	50,157,479.94

1-1-120

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青岛软控首次公开发行股票申请文件 招股意向书

投资活动产生的现金流量净额	-32,792,947.67	-3,970,517.09	-40,518,428.78	-47,213,847.19
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金		-	500,000.00	1,351,115.70
其中：子公司吸收少数股东权益性 投资收到的现金		-	500,000.00	-
借款所收到的现金	55,000,000.00	162,000,000.00	54,000,000.00	39,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	22,050,000.00	10,770,000.00	7,040,000.00	4,670,000.00
现金流入小计	77,050,000.00	172,770,000.00	61,540,000.00	45,021,115.70
偿还债务所支付的现金	66,900,000.00	109,000,000.00	19,000,000.00	-
分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金	5,014,336.14	6,737,663.77	4,089,773.09	5,614,835.12
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	5,000.00	-	-
现金流出小计	71,914,336.14	115,742,663.77	23,089,773.09	5,614,835.12
筹资活动产生的现金流量净额	5,135,663.86	57,027,336.23	38,450,226.91	39,406,280.58
四、汇率变动对现金的影响额	130,320.07	-418,544.55	-	-195.97
五、现金及现金等价物净增加额	2,661,185.97	79,750,959.81	22,530,138.60	15,003,279.02

2、母公司会计报表

（1）简要母公司资产负债表（资产方）

资 产	2006.6.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
货币资金	146,831,501.82	136,725,525.06	57,481,448.60	48,687,553.38
应收票据	45,127,000.00	40,778,656.00	23,920,825.10	28,454,000.00
应收账款	175,259,126.69	139,076,325.29	69,647,661.68	32,251,613.63
其他应收款	8,239,873.16	27,474,185.31	47,112,003.97	1,455,966.27
预付账款	34,545,817.12	18,252,038.11	15,517,868.40	28,533,791.18
存货	47,450,117.59	49,858,394.25	67,964,797.62	43,128,120.10
待摊费用	162,833.93	123,915.61	81,987.95	224,872.57
流动资产合计	457,616,270.31	412,289,039.63	281,726,593.32	182,735,917.13
长期投资	51,959,238.57	21,945,752.28	5,987,823.81	1,998,351.31
其中：长期股权投资	51,959,238.57	21,945,752.28	5,987,823.81	1,998,351.31
长期投资合计	51,959,238.57	21,945,752.28	5,987,823.81	1,998,351.31
固定资产原价	113,221,324.78	112,139,470.78	105,096,491.23	60,967,424.78
减：累计折旧	21,672,984.78	18,222,080.22	10,620,679.24	4,149,090.43
固定资产净值	91,548,340.00	93,917,390.56	94,475,811.99	56,818,334.35
减：固定资产减值准备		-	-	-
固定资产净额	91,548,340.00	93,917,390.56	94,475,811.99	56,818,334.35
在建工程	6,105,308.52	5,946,450.23	13,791,619.03	18,976,322.52
固定资产合计	97,653,648.52	99,863,840.79	108,267,431.02	75,794,656.87
无形资产	1,845,184.64	2,050,676.99	2,564,362.99	6,378,701.15
长期待摊费用	1,323,448.18	843,073.90	491,608.34	-

1-1-121

青岛软控首次公开发行股票申请文件 招股意向书

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无形资产及其他资产合计	3,168,632.82	2,893,750.89	3,055,971.33	6,378,701.15
资 产 总 计	610,397,790.22	536,992,383.59	399,037,819.48	266,907,626.46
（2）简要母公司资产负债表（负债及股东权益方）

负债及股东权益	2006.6.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
短期借款	135,000,000.00	142,000,000.00	74,000,000.00	39,000,000.00
应付票据	66,011,422.70	35,752,561.00	24,930,000.00	7,000,000.00
应付账款	32,526,816.87	37,422,972.19	43,270,080.66	24,931,534.68
预收账款	43,572,032.92	46,810,915.08	38,916,272.93	52,600,795.68
应付福利费	2,218,088.47	1,659,062.30	711,379.39	103,314.40
应交税金	4,964,470.26	-4,680,959.75	-3,914,553.62	-7,366,371.18
其他应交款	281,229.28	122,696.24	197,798.75	69,557.04
其他应付款	958,464.12	672,273.87	675,122.45	385,713.90
预提费用	1,623,800.34	935,926.66	365,852.98	65,305.63
预计负债	1,600,869.05	1,409,372.47	1,362,146.71	702,690.48
一年内到期的长期负债	-	-	15,026,420.63	-
流动负债合计	288,757,194.01	262,104,820.06	195,540,520.88	117,492,540.63
长期借款	-	-	-	15,026,420.63
专项应付款	8,540,000.00	8,193,811.36	7,970,000.00	930,000.00
长期负债合计	8,540,000.00	8,193,811.36	7,970,000.00	15,956,420.63
负债合计	297,297,194.01	270,298,631.42	203,510,520.88	133,448,961.26
股本	53,235,000.00	53,235,000.00	53,235,000.00	53,235,000.00
资本公积	29,856,514.99	13,338,930.72	9,433,696.20	9,391,805.49
盈余公积	46,613,453.23	46,613,453.23	36,524,270.38	27,220,258.98
其中：法定公益金	-	10,893,756.95	7,530,696.00	4,429,358.87
未分配利润	183,395,627.99	153,506,368.22	96,334,332.02	43,611,600.73
所有者权益合计	313,100,596.21	266,693,752.17	195,527,298.60	133,458,665.20
负债及所有者权益合计	610,397,790.22	536,992,383.59	399,037,819.48	266,907,626.46

（3）简要母公司利润表及利润分配表

项 目	2006 年1－6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
一、主营业务收入	109,046,315.18	171,906,154.74	178,959,244.96	140,538,095.93
减：主营业务成本	45,107,707.44	81,020,186.76	86,724,013.89	68,056,626.36
主营业务税金及附加	1,267,429.10	2,193,472.45	1,543,703.90	1,734,704.45
二、主营业务利润	62,671,178.64	88,692,495.53	90,691,527.17	70,746,765.12
加：其他业务利润	2,345,461.68	7,101,373.60	2,526,966.16	-462,368.01
减：营业费用	1,857,231.92	3,505,949.77	2,729,680.25	2,888,655.19
管理费用	17,336,725.07	27,441,360.75	26,419,409.82	18,500,948.33
财务费用	5,372,280.08	2,693,797.87	3,308,565.75	1,436,030.91
三、营业利润	40,450,403.25	62,152,760.74	60,760,837.51	47,458,762.68
加：投资收益	-1,653,564.23	4,157,928.47	-3,460,527.50	2,108,630.18

1-1-122

青岛软控首次公开发行股票申请文件 招股意向书

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补贴收入	5,964,579.42	8,000,765.39	11,692,558.50	5,112,482.76
营业外收入	137,569.51	101,000.00	20,069.31	114,935.17
减：营业外支出	262,907.77	49,605.21	49,083.00	89,550.72
四、利润总额	44,636,080.18	74,362,849.39	68,963,854.82	54,705,260.07
减：所得税	14,746,820.41	7,101,630.34	6,937,112.13	556,380.75
五、净利润	29,889,259.77	67,261,219.05	62,026,742.69	54,148,879.32
加：年初未分配利润	153,506,368.22	96,334,332.02	43,611,600.73	20,611,388.63
六、可供分配的利润	183,395,627.99	163,595,551.07	105,638,343.42	74,760,267.95
减：提取法定盈余公积		6,726,121.90	6,202,674.27	4,942,672.01
提取法定公益金		3,363,060.95	3,101,337.13	2,471,336.00
七、可供投资者分配的利润	183,395,627.99	153,506,368.22	96,334,332.02	67,346,259.94
减：提取任意盈余公积金		-	-	4,722,159.21
应付普通股股利		-	-	3,802,500.00
转作股本的普通股股利		-	-	15,210,000.00
八、未分配利润	183,395,627.99	153,506,368.22	96,334,332.02	43,611,600.73

（4）简要母公司现金流量表

项 目	2006 年1－6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	96,203,571.00	150,311,222.45	209,718,138.19	165,178,196.53
收到的税费返还	4,867,338.27	7,776,284.05	16,658,824.06	6,695,169.67
收到的其他与经营活动有关的现金	15,670,408.31	593,912.94	3,484,778.89	1,087,101.07
现金流入小计	116,741,317.58	158,681,419.44	229,861,741.14	172,960,467.27
购买商品、接受劳务支付的现金	38,300,171.86	62,130,569.82	110,388,088.16	100,434,101.34
支付给职工以及为职工支付的现金	10,534,947.13	14,424,324.79	13,313,945.13	10,307,411.84
支付的各项税费	18,964,072.63	31,211,956.07	30,496,466.03	23,662,225.56
支付的其他与经营活动有关的现金	8,512,875.18	17,163,726.65	59,807,144.73	15,745,686.93
现金流出小计	76,312,066.80	124,930,577.33	214,005,644.05	150,149,425.67
经营活动产生的现金流量净额	40,429,250.78	33,750,842.11	15,856,097.09	22,811,041.60
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	-	-	367,264.00
取得投资收益所收到的现金	-	-	-	83,158.87
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产所收回的现金净额	986,590.00	250,000.00	534,208.05	2,493,209.88
现金流入小计	986,590.00	250,000.00	534,208.05	2,943,632.75
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金	4,187,926.59	3,664,397.96	38,096,636.83	50,157,479.94
投资所支付的现金	15,500,000.00	6,054,646.00	7,450,000.00	-
现金流出小计	19,687,926.59	9,719,043.96	45,546,636.83	50,157,479.94
投资活动产生的现金流量净额	-18,701,336.59	-9,469,043.96	-45,012,428.78	-47,213,847.19
三、筹资活动产生的现金流量：

1-1-123

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青岛软控首次公开发行股票申请文件 招股意向书

吸收投资所收到的现金	-	-	-	1,351,115.70
借款所收到的现金	55,000,000.00	162,000,000.00	54,000,000.00	39,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	200,000.00	8,970,000.00	7,040,000.00	4,670,000.00
现金流入小计	55,200,000.00	170,970,000.00	61,040,000.00	45,021,115.70
偿还债务所支付的现金	62,000,000.00	109,000,000.00	19,000,000.00	-
分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金	4,952,257.50	6,584,177.14	4,089,773.09	5,614,835.12
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	5,000.00	-	-
现金流出小计	66,952,257.50	115,589,177.14	23,089,773.09	5,614,835.12
筹资活动产生的现金流量净额	-11,752,257.50	55,380,822.86	37,950,226.91	39,406,280.58
四、汇率变动对现金的影响额	130,320.07	-418,544.55	-	-195.97
五、现金及现金等价物净增加额	10,105,976.76	79,244,076.46	8,793,895.22	15,003,279.02

二、主要会计政策和会计估计

（一）销售收入确认和计量的具体方法

1、自行开发研制的软件产品销售收入确认和计量方法

自行开发研制的软件产品是指经过信息产业部认证并获得著作权，销售时不 转让所有权的软件产品。公司自行开发的软件产品主要通过嵌入硬件设备销售。

软件产品于安装完成后，且软件产品所有权上的重要风险和报酬转移给买 方，公司不再对该软件产品实施继续管理和实际控制权，相关的收入已经收到或 取得了收款的证据，并且与销售该软件产品有关的成本能够可靠地计量时，确认 营业收入的实现。对合同约定完工比例的，按合同约定的完工确认条件确认收入 比例。

2、系统集成收入确认和计量方法

系统集成收入是指与客户订立软件产品销售的同时，为其提供软件嵌入所需 的设备配件和安装服务。

对于系统集成业务，如果软件收入与设备配件及安装服务收入能分开核算， 则软件收入按上述软件产品销售的原则进行确认。如果软件收入与设备配件及安 装服务收入不能分开核算，则将其一并核算。系统集成于安装完成后确认收入， 或根据合同约定的完工确认条件确认收入比例。

3、系统维护收入确认和计量方法

系统维护收入，主要是指按合同要求向客户提供售后服务的业务。售后服务 业务是指超过合同规定的免费服务期限后的版本升级、系统维护、培训等有偿服

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务。在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。

4、提供劳务的收入确认和计量方法：①同一会计年度内开始并完成的劳务， 在完成劳务时确认实际收入。②劳务开始和完成分属不同的会计年度，在劳务总 收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的完 成程度能够可靠地确定时，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。

5、让渡资产使用权收入的确认和计量方法：让渡无形资产（如商标权、专 利权、专营权、软件版权等），以及其他非现金资产的使用权而形成的使用费收 入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。

上述收入的确定应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入企业；②收 入的金额能够可靠地计量。

（二）存货核算方法

本公司存货分类为：原材料、低值易耗品、库存商品、自制半成品、在制品。 存货发出的计价方法：领用或发出存货，按照实际成本核算的，采用加权平 均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物的摊销采用一次性摊销方法核算。

期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与 可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因 被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净 值的部分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准 备按单个（或类别）存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，可变现净值 按估计售价减去估计完工成本、销售费用和相关税金后确定。

（三）长期股权投资核算方法

1、以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款扣除已宣告发放的 现金股利作为初始投资成本；以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产 的账面价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本。投资额占被投资企业有表 决权资本总额 20%以下，或虽占 20％或 20％以上，但不具有重大影响的，按成 本法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额 20％或 20％以上，或虽投资 不足 20％但有重大影响的，采用权益法核算；投资额占被投资企业有表决权资 本总额 50％（不含 50％）以上的，采用权益法核算，并合并会计报表。

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2、股权投资差额，对外股权投资时投资成本与被投资单位所有者权益中所 占份额的差额，计入股权投资差额进行核算。股权投资差额按合同规定的投资期 限摊销；没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益 份额之间的差额，按不超过 10 年的期限摊销，初始投资成本低于应享有被投资 单位所有者权益份额之间的差额，按不低于 10 年的期限摊销。根据财政部财会 [2003]10 号文件的规定，自该文件发布之后，新发生的初始投资成本小于应享有 “ —— ” 被投资单位所有者权益份额的差额，记入 资本公积 股权投资准备 科目。

3、期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因,导致长期投资 其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能 恢复时，按单项投资可回收金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值 准备，预计的长期投资减值损失计入当期损益。

（四）固定资产计价及折旧方法

1、固定资产的标准为：使用年限超过一年的房屋建筑物、机器运输工具、 其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；以及不属于生产、经营主要设备， 单位价值在 2000 元以上，并且使用年限超过 2 年的物品。

2、固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备。

3、固定资产的计价：固定资产按其成本作为入账价值，其中：外购的固定 资产的成本包括买价、运输费、及其他相关税费，以及为使固定资产达到预定可 使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；投资者投入的固定资产， 按投资各方确认的价值作为入账价值。

4、固定资产折旧采用年限平均法计提，预计净残值率为 5%，土地使用权规 定使用年限高于相应的房屋、建筑物预计使用年限的影响金额，也作为净残值预 留；固定资产计提减值准备的，按照固定资产账面价值扣除预计净残值后的金额 除以尚可使用年限计算。

5、各类固定资产使用年限和年折旧率如下：

类 别	预计使用年限	年折旧率
房屋及建筑物	20	4.75%
机器设备	10	9.50%
电子设备	5—6	19%—15.83%
运输设备	6	15.83%
其他设备	6	15.83%

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（五）无形资产的计价和摊销方法

1、无形资产按取得时的实际成本入账。（1）购入的无形资产按实际支付的 全部价款计价；（2）其他单位投入的无形资产按投资各方确认的价值计价；（3） 自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时的注册费、聘请律师 等费用计价。

2、无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。

3、如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年 限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：（1）合同规定受益年限但法律没有 规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销；（2）合同没有规定受益年限但法 律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；（3）合同规定了受益年限，法 律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销；（4）合同 没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。

如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资 产的账面价值全部转入当期管理费用。

（六）其他主要资产的资产减值准备的确定方法

1、应收账款和其他应收款的坏账损失核算方法

本公司坏账损失采用备抵法核算，采用账龄分析法与个别认定法结合计提坏 账准备，对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司董事会或股东 大会批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。

账龄分析法以决算日应收款项（包括应收账款和其他应收款）的余额，按账 龄分析法比例提取坏账准备。坏账准备提取比例如下：

项 目	计提比例
一年以内（含1 年）	2%
一至二年（含2 年）	5%
二至三年（含3 年）	10%
三至四年（含4 年）	50%
四至五年（含5 年）	80%
五年以上	100%

如某项应收款项的可收回性具有一定特殊性，按账龄计提坏账准备无法真实 反映其可收回金额的，应对该项应收款项采取个别认定坏账准备，其中：

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（1）对应收非关联方款项，金额较大、收回有困难的，结合实际情况和经 验计提坏账准备。除有确凿证据表明该项应收款不能收回，或收回可能性很小（如 债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致 停产而在短时间内无法偿付的债务等，以及应收款项逾期 5 年以上）外，下列情 况一般不能全额计提减值准备：①当年发生的应收款项；②计划对应收款项进行 重组；③其他已逾期，但无确凿证据表明不能收回的应收款项。

（2）与关联方发生的应收款项，一般不全额计提坏账准备。如有确凿证据 表明关联方（债务单位）已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，并且 不准备对应收款项进行重组或无其他收回方式的，则对预计无法收回的应收关联 方的款项也应当全额计提坏账准备。

2、固定资产：对固定资产中由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期 闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的 差额作为固定资产减值准备。

3、在建工程：期末，存在下列一项或若干项情况时，按单项资产可收回金 额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备：

（1）长期停建，并且预计在未来三年内不会重新开工的在建工程；

（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后并且给企业带来的经 济效益具有很大的不确定性

（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情况。

4、无形资产：期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按 单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。

（七）借款费用核算方法

1、借款费用确认原则

因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额 及发生的辅助费用，在符合资本化条件的情况下，在所购建固定资产达到预定可 使用状态之前发生的，予以资本化，计入该项资产的成本；以后发生的借款费用 于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。其他 借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。

2、借款费用资本化期间

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（1）开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、 折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化；①资产支出已经发生；②借款费用已 经发生；③为使资产达到可使用状态所必要的购建活动已经开始。

（2）暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间 连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购 建活动重新开始。

（3）停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借 款费用的资本化。

3、借款费用资本化金额

在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额等于至当期末止购建固定 资产累计支出加权平均数乘以资本化率。

（八）子公司会计政策的变更及对公司财务状况、经营成果

的影响

根据本公司的子公司信息化装备公司第一届三次董事会决议，信息化装备公 司于2005 年7 月31 日参照母公司的财务管理制度，采用账龄分析法计提坏账准 备，追调年初坏账准备2,556,579.67 元，同时因会计政策变更应追调年初存货 跌价准备3,359,131.60 元，累计减少年初未分配利润5,915,711.27 元。

三、财务报表说明

（一）非经常性损益情况

项 目	2006 年1－6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
处置长期股权投资、固定资产、 在建工程、无形资产、其他长 期资产的损益	-122,774.64	-30,904.05	20,069.31	114,935.17
各种形式的政府补贴	2,199,111.36	5,484,713.64	2,434,000.00	300,000.00
扣除计提资产减值准备后的其 他各项营业外收入、支出	-46,783.51	183,567.95	-49,083.00	-70,000.00
以前年度已经计提各项减值准 备的转回	-	-	-	127,983.43
国债贴息收入	-	-	-	-
债务重组损益	-	-149,880.00	-	-19,550.72
罚款净收入	-		-	-
非经常性损益小计	2,029,553.21	5,487,497.54	2,404,986.31	453,367.88

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非经常性项目所得税影响	669,752.56	548,749.75	240,498.63	45,336.79
非经常性损益合计	1,359,800.65	4,938,747.79	2,164,487.68	408,031.09
非经常性损益占净利润的比例	4.51%	7.09%	3.49%	0.75%
扣除非经常性损益后的净利润	28,777,982.47	64,683,106.19	59,862,255.01	53,740,848.23

报告期内，公司非经常性损益对净利润的影响很小。

（二）主要资产情况

1、固定资产

固定资产主要为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备和其他设 备等。固定资产按取其成本作为入账价值。固定资产折旧采用年限平均法计提， 预计净残值率为 5%，土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、建筑物预计使 用年限的影响金额，也作为净残值预留；计提减值准备的，按照账面价值扣除预 计净残值后的金额除以尚可使用年限计算。具体折旧年限和年折旧率如下：

固定资产类别	预计使用年限（年）	年折旧率
房屋及建筑物	20	4.75%
机器设备	10	9.50%
电子设备	5—6	19%--15.83%
运输设备	6	15.83%
其他设备	6	15.83%

截止2006 年6 月30 日，本公司固定资产情况如下：

类 别	2005.12.31	本期增加	本期减少	2006.6.30
固定资产原值
房屋及建筑物	73,216,423.58	1,866,455.91		75,082,879.49
机器设备	34,653,844.71	98,000.00	14,010.00	34,737,834.71
电子设备	4,237,265.59	169,556.00		4,406,821.59
运输设备	9,748,833.00	3,737,942.00	2,589,078.00	10,897,697.00
其 他	5,526,888.68	783,234.06		6,310,122.74
合 计	127,383,255.56	6,655,187.97	2,603,088.00	131,435,355.53
累计折旧
房屋及建筑物	6,092,767.91	1,694,782.14		7,787,550.05
机器设备	7,651,118.11	1,812,109.81	8,727.47	9,454,500.45
电子设备	1,464,818.10	341,454.81		1,806,272.91
运输设备	3,681,008.88	765,882.87	676,117.53	3,770,774.22
其 他	996,231.51	345,340.64		1,341,572.15
合 计	19,885,944.51	4,959,570.27	684,845.00	24,160,669.78

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固定资产净值
房屋及建筑物	67,123,655.69	-	-	67,295,329.44
机器设备	28,024,237.52	-	-	25,283,334.26
电子设备	2,772,447.49	-	-	2,600,548.68
运输设备	6,115,824.12	-	-	7,126,922.78
其 他	3,461,146.23	-	-	4,968,550.59
合 计	107,497,311.05	-	-	107,274,685.75

公司固定资产中无经营出租、或已提足折旧仍继续使用的情况。期末无因市 价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致资产可收回金额低于其账 面价值的情况，故不需计提固定资产减值准备。 2、对外投资

截止2006 年6 月30 日，公司的对外投资只有长期股权投资，具体情况如下：

项 目	期初余额	出资比例	期末余额	出资比例	投资期限	核算方法
赛轮有限公司	4,503,891.19	20%	3,063,912.03	17%	长期	成本法
青岛木工机械经营公司	575,405.48	-	575,405.48	100%	-	成本法
合 计	5,079,296.67	-	3,639,317.51	-		-

公司于2002 年11 月以评估值为2,000 万元的无形资产——全钢载重子午线 轮胎生产制造技术软件，投资于青岛赛轮子午线轮胎信息化生产示范基地有限公 司（现更名为赛轮有限公司），占其注册资本的20%，形成贷方差额2,000 万元， 按10 年摊销。该无形资产价值已经青岛天和资产评估有限责任公司评估, 具体 情况详见本节之“六、资产评估与验资情况”。2006 年5 月12 日根据赛轮有限 公司增资协议，新增沈阳三橡轮胎有限责任公司为赛轮有限公司股东，并投入注 册资本1,765 万元，赛轮有限公司注册资本由10,000 万元变更为11,765 万元, 本公司投资所占注册资本的比例降为17%,由于本公司对赛轮有限公司不再具有 重大影响,自2006 年6 月起改按成本法核算。

青岛木工机械经营公司由本公司控股子公司信息化装备公司全额投资组建， 2006年2月28日信息化装备公司第一届四次董事会决议通过出让该子公司议案， 因此报告期内未将该子公司纳入合并报表范围。

本期末，公司长期投资账面余额为3,639,317.51 元，占期末净资产的1.15%。 公司将各项长期投资账面价值与可收回金额逐一比较，未发现账面价值低于可收 回金额的项目存在，故未计提长期投资减值准备。

3、无形资产

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截止2006 年6 月30 日，本公司无形资产情况如下：

种类	初始金额	2005.12.31 摊余价值	本期增加	本期摊销	2006.6.30 摊余价值	剩余摊 销期限	来源
专利权	3,800,000.00	1,868,333.13	-	190,000.02	1,678,333.11	4 年5 个月	投资
其他软件	481,466.00	182,343.86	58,200.00	73,692.33	166,851.53	6 个月至25 个月	购买
土地使用权	28,162,408.93	-	28,162,408.93	93,874.70	28,068,534.23	49 年10 个 月	出让
合计	32,443,874.93	2,050,676.99	28,220,608.93	357,567.05	29,913,718.87	-	-

专利权为股东袁仲雪先生于2000 年11 月以XLBII 小料自动配料称量系统等

四项专利技术对公司前身——原青岛高校软控有限公司出资形成，专利权以评估 值作为入账依据，按专利期限10 年摊销。评估机构为青岛天和资产评估有限公 司，评估采用了收益现值法，评估基准日为2000 年9 月30 日，上述专利技术的 评估价值为380 万元。青岛市技术市场管理办公室于2000 年11 月3 日出具了《科 学技术成果评估作价认定证书》，对该评估结果予以确认，并经青岛市技术市场 管理办公室审核，符合《关于科学技术成果评估作价认定登记有关问题的通知》 规定。

2006 年5 月17 日子公司青岛软控信息化装备制造有限公司通过出让方式取 得青岛市郑州路43 号土地使用权，出让年限50 年，使用面积45,503.80 平方米。

其他软件根据预计使用年限3 年按月摊销；土地使用权按照使用年限50 年 按月摊销。

公司于期末将无形资产账面价值与可变现价值比较，未发现存在减值情况, 故未计提无形资产减值准备。

（三）主要债项情况

1、银行借款

（1）短期借款

单位：万元

		单位：万元
借款类别	2006.6.30	2005.12.31
抵押贷款	-	300
担保贷款	12,500	13,390
信用借款	1,000	1,000

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合计 13,500 14,690

青岛雁山集团有限公司为公司短期借款提供12,500 万元额度的担保（其中： 中国建设银行青岛经济技术开发区支行5,500 万元，交通银行青岛开发区支行 2,000 万元，中国农业银行青岛市李沧区支行5,000 万元）；公司向工商银行城 阳区支行取得信用贷款1000 万元。

（2）长期借款

截止2006 年6 月30 日，本公司无长期借款。

2、对内部人员及关联方的负债

截止2006 年6 月30 日，本公司无对内部人员及关联方的负债。

3、其他债项说明

截止2006 年6 月30 日，本公司无商业承兑汇票贴现、抵押及担保等形成的 或有负债情况；本公司无逾期未偿还的银行借款。

（四）所有者权益情况

1、股本

公司股本情况如下：

股东名称	2006.6.30	2006.6.30	2005.12.31	2005.12.31	2004.12.31	2004.12.31	2003.12.31	2003.12.31
	股份（股）	比例(%)	股份(股)	比例(%)	股份(股)	比例(%)	股份(股)	比例(%)
袁仲雪	15,970,500	30.00	15,970,500	30.00	15,970,500	30.00	15,970,500	30.00
睿汇德投资	-	-	-	-	12,776,400	24.00	12,776,400	24.00
王健摄	7,183,000	13.49	7,183,000	13.49	-	-	-	-
服务总部	4,258,800	8.00	4,258,800	8.00	4,258,800	8.00	4,258,800	8.00
知金科技	4,258,800	8.00	4,258,800	8.00	4,258,800	8.00	4,258,800	8.00
杜军	2,661,750	5.00	2,661,750	5.00	2,661,750	5.00	2,661,750	5.00
张君峰	2,661,750	5.00	2,661,750	5.00	2,661,750	5.00	2,661,750	5.00
李志华	2,661,750	5.00	2,661,750	5.00	2,661,750	5.00	2,661,750	5.00
宋吉良	2,661,750	5.00	2,661,750	5.00	2,661,750	5.00	2,661,750	5.00
李勇	2,661,750	5.00	2,661,750	5.00	2,661,750	5.00	2,661,750	5.00
魏东	2,257,600	4.24	2,257,600	4.24	-	-	-	-
王彬	2,221,800	4.17	2,221,800	4.17	-	-	-	-
李培祥	1,384,110	2.60	1,384,110	2.60	1,384,110	2.60	1,384,110	2.60
工程公司	1,277,640	2.40	1,277,640	2.40	1,277,640	2.40	1,277,640	2.40
杨萍	1,114,000	2.09	1,114,000	2.09	-	-	-	-
合计	53,235,000	100.00	53,235,000	100.00	53,235,000	100.00	53,235,000	100.00

公司历次股本变动的原因，参见本招股意向书第五节之“三、公司历史沿革

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及股本形成情况” 。

2、资本公积

2、资本公积
项 目	2006.6.30	2005.12.31	2004.12.31.	2003.12.31
股本（资本）溢价	4,951.15	4,951.15	4,951.15	4,951.15
拨款转入	12,968,954.34	12,768,954.34	9,368,954.34	9,368,954.34
股权投资准备	16,635,031.69	467,981.17	-	-
其他资本公积	247,577.81	97,044.06	59,790.71	17,900.00
合 计	29,856,514.99	13,338,930.72	9,433,696.20	9,391,805.49

（1）股本溢价系2000 年有限责任公司整体变更为股份有限公司时，以经审 计后的净资产25,354,951.15 元，按1:1 比例折合为2,535 万股，尾数4,951.15 元计入资本公积所形成。

（2）拨款转入资本公积的内容：

2003 年增加的拨款转入资本公积：一是根据青岛保税区扶持经济发展领导 小组《关于对青岛高校软控股份有限公司拨付企业扶持资金的通知》（青保经扶 [2003]15 号）规定，公司获得企业扶持资金447 万元，用于建设市级重点试验 室，并相应增加资本公积，2003 年12 月，公司收到该笔款项，计入资本公积； 二是专项应付款中已完成项目转入资本公积3,349,671.13 元。

2005 年增加的拨款转入资本公积：公司2005 年12 月收到青岛市保税区财 政局拨入企业扶持资金340 万元，根据青岛保税区扶持经济发展领导小组《关于 对青岛高校软控股份有限公司拨付企业扶持资金的通知》（青保经扶[2003]15号） 规定，专项用于公司建设市级重点试验室购置设备使用，并相应增加资本公积。

（3）其他资本公积：2004 年度其他资本公积增加是由债务重组收益转入； 2005 年度增加的其他资本公积包括：2005 年度公司用账面净值为130,746.65 元 江铃客车抵偿168,000.00 元应付账款，形成债务重组收益37,253.35 元计入其 他资本公积。

（4）股权投资差额：公司用固定资产对信息化装备公司按评估价值 3,947,524.00 元进行投资，形成评估增值467,981.17 元计入股权投资准备；公 司2006 年对青岛高校软控机电工程有限公司追加投资，形成52,675.52 元投资 贷方差额，记入资本公积-股权投资准备；公司子公司青岛软控信息化装备制造 有限公司2006 年5 月收到青岛市财政局拨付发展专项资金2185 万元，公司根据

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股权投资比例73.75%计算16,114,375.00 元记入资本公积-股权投资准备。

3、盈余公积

项 目	2006.6.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
法定盈余公积	21,826,541.65	21,826,541.65	15,061,391.98	8,858,717.71
法定公益金		10,913,270.83	7,530,696.00	4,429,358.87
任意盈余公积	24,845,453.23	13,932,182.40	13,932,182.40	13,932,182.40
合 计	46,671,994.88	46,671,994.88	36,524,270.38	27,220,258.98

（1）根据公司章程,按当年实现净利润的10%提取法定盈余公积、5%提取公 益金。

（2）任意盈余公积形成原因：一是根据青岛市地方税务局青地税函 [2001]309 号文、[2001]323 号文和[2003]69 号文批复，退回减免的2000 年度、 2001 年度、2002 年度企业所得税，根据相关文件规定及股东大会决议，计入任 意盈余公积，不参与利润分配；二是公司2000 年所得税按15%计算，实际应按 33%（2001 年经青岛市税务局批准减免），经2003 年第一次临时股东大会决议全 体股东以现金补足，故转入任意盈余公积。

（3）根据财政部《关于<公司法>实施后有关财务处理问题的通知》的有关 规定，本公司2006 年将以前年度提取的法定公益金10,913,270.83 元已转入任 意盈余公积。

4、未分配利润

4、未分配利润
项 目	2006.6.30	2005.12.31	2004.12.31.	2003.12.31
期初未分配利润	155,808,461.50	96,334,332.02	43,611,600.73	20,611,388.63
加：本期净利润	30,137,783.12	69,621,853.98	62,026,742.69	54,148,879.32
减：提取法定盈余公积		6,765,149.67	6,202,674.27	4,942,672.01
提取法定公益金		3,382,574.83	3,101,337.13	2,471,336.00
提取任意盈余公积		-	-	4,722,159.21
本年分配股利		-	-	3,802,500.00
本年转增股本		-	-	15,210,000.00
期末未分配利润	185,946,244.62	155,808,461.50	96,334,332.02	43,611,600.73

公司近三年及一期利润分配情况，参见本招股意向书第十四节之“二、近三 年及一期历次股利分配情况”。

5、少数股东权益情况

股东名称	权益单位	2006.6.30	2005.12.31	2004.12.31
青岛海川博易投资有限公司	软控机电	-	543,364.18	476,559.04

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张泽恩等4 名自然人	信息化装备公司	7,310,840.26	1,714,735.22	-
合计	-	7,310,840.26	2,258,099.40	476,559.04

（五）现金流量情况

1、经营活动产生的现金流量

（1）2003 年、2004 年公司主营业务收入分别为14,053.81 万元、22,308.18 万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为16,517.82 万元、26,438.28 万元， 销售商品、提供劳务收到的现金占主营业务收入的比重分别为117.53%、118.51%， 销售收入与货款的实际回收数相宜，供销结构和谐，经营活动产生的现金流量正 常合理。2005 年公司主营业务收入为25,312.30 万元，销售商品、提供劳务收 到的现金为18,592.62 万元，销售商品、提供劳务收到的现金占主营业务收入的 比重为73.45%，相比前两年有所下降，主要是公司2005 年在采购时与供应商的 结算方式有所变化，用客户支付给公司的部分银行承兑汇票与供应商进行结算导 致“购买商品、接受劳务支付的现金”大幅减少。从每股经营现金流量来看，2005 年为0.51 元，略高于前两年，经营现金流基本上比较稳定，回款状况正常。2006 年1—6 月经营活动现金流继续保持正常状况，每股经营活动产生的现金流量净 额为0.57 元。

（2）近三年及一期公司支付的与其它经营活动有关的现金流量较大，主要 支付项目如下：

支付项目如下：
主要项目	2006 年1－6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
差旅费	4,165,909.50	3,742,550.18	2,888,011.32	4,099,715.04
办公费	670,992.94	1,650,472.56	2,577,945.12	2,727,759.50
业务招待费	1,339,187.09	2,489,341.75	3,084,465.18	2,595,686.85
研发费用	471,262.90	2,777,001.52	2,811,990.34	2,498,827.97
中介费	－	933,481.00	1,341,000.00	1,338,000.00
广告宣传费	332,964.59	1,108,675.56	936,888.00	543,960.00
其他费用	2,528,461.55	－	－	－
合计	9,508,778.57	12,701,522.57	13,640,299.96	13,803,949.36

其他费用包括车辆费、投标费、电话费、水电费、修理修建费和职工工龄折 抵款项。

2、投资活动产生的现金流量

公司投资活动产生的现金流量主要为“购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金”，2003 年、2004 年分别为5,015.75 万元、3,810.26 万元，

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2003 年主要用于对公司保税区一期及重点实验室的机器设备、房屋建筑及配套 设施等固定资产投资；2004 年主要用于保税区一、二期工程建设及购买机器设 备、运输设备、电子设备等；2005 年购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金比较少，为477.52 万元；2006 年1—6 月购建固定资产、无形资 产和其他长期资产所支付的现金为3,328.74 万元,主要是子公司信息化装备公 司用于购买土地使用权（具体情况见本招股意向书第六节业务和技术之“五、公 司主要资产情况”）。

3、筹资活动产生的现金流量

报告期内，公司为补充流动资金和加快建设募集资金项目，发生的银行借款 较多，2003 年、2004 年、2005 年及2006 年1—6 月筹资活动产生的现金流量净 额分别为3,940.63 万元、3,845.02 万元、5,702.73 万元和513.57 万元。

4、本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

四、其他重要事项说明

1、或有事项

根据公司与客户签订的销售合同有关承诺五年免费维护的条款，2003 年8 月18 日经公司一届七次董事会决议同意自2003 年1 月1 日起按主营业务收入的 0.5%计提售后服务费。

2、本公司享受的主要税收优惠政策

（1）根据财政部、国家税务总局和海关总署财税[2000]25 号文，自2000 年6 月24 日起至2010 年底以前，公司按软件企业享受软件产品收入增值税超过 3%部分实行即征即退的优惠政策。返还的增值税计入补贴收入，上述补贴收入用 于企业研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入。

（2）根据国家发展和改革委员会、信息产业部、商务部、国家税务总局2004 年2 月6 日联合颁布的发改高技[2004]208 号文《关于发布2003 年度国家规划 布局内重点软件企业名单的通知》，认定公司为2003 年度国家布局内的重点软件 企业，经青岛市地方税务局（青地税保函[2004]3 号文）确认本公司2003 年度 按10%的税率计缴企业所得税；根据国家发展和改革委员会、信息产业部、商务 部、国家税务总局2005 年7 月22 日联合颁布的发改高技[2005]1435 号文《关 于发布2004 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》，本公司2004 年度

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按10%的税率计缴企业所得税；根据国家发展和改革委员会、信息产业部、商务 部、国家税务总局2006 年6 月6 日联合颁布的发改高技[2006]1040 号文《关于 发布2005 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》，本公司2005 年度按 10%的税率计缴企业所得税。根据上述政策公司若符合相关要求，以后年度仍可 享受10%的企业所得税税率。

3、经公司申请，建设银行青岛市分行给予公司综合授信额度人民币20,000 万元；农业银行青岛市李沧区支行给予公司公开授信额度人民币8,000 万元；中 国银行青岛市四方区支行给与公司银行承兑汇票授信额度3,500 万元。

五、主要财务指标

（一）本公司近三年及一期的主要财务指标

财务指标	单位	2006年1—6月	2005年	2004年	2003年
流动比率	-	1.49	1.45	1.42	1.56
速动比率	-	1.20	1.15	0.92	1.19
资产负债率（母公司）	%	48.71	50.34	51.00	50.00
应收账款周转率	次/年	1.74	3.44	4.23	5.44
存货周转率	次/年	0.84	1.47	1.71	2.19
息税折旧摊销前利润	万元	5,666.17	9,667.15	8,097.80	5,970.97
利息保障倍数	-	8.53	10.81	17.17	38.29
每股经营活动产生的净现金流量	元	0.57	0.51	0.46	0.43
每股净现金流量	元	0.05	1.50	0.42	0.28
无形资产占净资产的比例（扣除土地使 用权、水面养殖权和采矿权等后）	%	0.58	0.76	1.31	2.06

（二）公司近三年净资产收益率及每股收益

本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每

股收益的计算及披露》计算的近年净资产收益率和每股收益如下表：

报告期利润	净资产收益率	净资产收益率	每股收益	每股收益
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
2006年1－6月
主营业务利润	21.35%	23.50%	1.27	1.27
营业利润	12.89%	14.19%	0.76	0.76
净利润	9.54%	10.50%	0.57	0.57
扣除非经常性损益后的净利润	9.11%	10.03%	0.54	0.54
2005 年
主营业务利润	35.56%	41.24%	1.80	1.80
营业利润	24.73%	28.69%	1.25	1.25

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净利润	25.88%	30.01%	1.31	1.31
扣除非经常性损益后的净利润	24.04%	27.88%	1.22	1.22
2004年
主营业务利润	47.27%	56.20%	1.74	1.74
营业利润	31.18%	37.07%	1.15	1.15
净利润	31.72%	37.71%	1.17	1.17
扣除非经常性损益后的净利润	30.62%	36.40%	1.12	1.12
2003年
主营业务利润	53.01%	70.42%	1.33	1.33
营业利润	35.56%	47.24%	0.89	0.89
净利润	40.57%	53.90%	1.02	1.02
扣除非经常性损益后的净利润	40.27%	53.49%	1.01	1.01

六、资产评估与验资情况

1、资产评估情况

2002 年10 月8 日，青岛天和资产评估有限责任公司根据本公司及杜玉岱先 生委托，为本公司和杜玉岱先生拟以“全钢载重子午线轮胎生产制造技术软件” 向赛轮公司投资入股需要而进行价值评估，并出具了青天评报字[2002]第166 号 资产评估报告。本次评估采用了收益现值法，评估基准日为2002 年8 月31 日， 该专有技术评估价值为3,200 万元。

2、验资情况

有关验资的具体情况，详见本招股意向书第五节之“四、历次验资情况”。

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第十一节 管理层讨论与分析

公司管理层结合过去2003 年—2005 年及2006 年1—6 月经审计的财务资料， 对本公司财务状况和经营成果作如下分析：

一、财务状况分析

（一）资产质量状况分析

截止2006 年6 月30 日，本公司共拥有各类资产69,269.97 万元，其中流动 资产为53,628.58 万元，固定资产合计11,523.23 万元，长期投资994.45 万元； 无形资产2,991.37 万元。

1、流动资产

截止2006 年6 月30 日，公司流动资产占资产总额的77.42%，主要由货币 资金、存货、应收账款、预付账款、应收票据等构成，具体构成如下图所示：

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2006年6月30日公司流动资产结构图
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预付账款
货币资金
存货 6.23%
28.65%
19.05%
其他应收款
1.90%
应收账款
18.53%
应收票据
待摊费用
25.59%
0.05%
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货币资金：货币资金为公司开展正常生产经营所需。

存货：公司2005 年7 月控股了信息化装备公司，该公司历史遗留了部分过 时的木工机械产品和在产品，该公司已对其计提了328.16 万元的跌价准备，计

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提较为充分；其它存货均为公司正常生产、销售用，无呆滞积压现象，不需要计 提跌价准备。

应收账款：2006 年6 月30 日公司应收账款账龄一年以内的占68.40%，一至 二年的占25.76%，其中，信息化装备公司的应收账款余额为691.77 万元，净额 为477.36 万元，坏账准备已计提了214.41 万元，对公司财务状况影响较小；根 据销售合同的相关约定，母公司及全资子公司软控机电的应收账款的收回有较为 可靠的保障，应收账款余额处于正常水平。

应收票据：2005 年及2006 年上半年公司部分客户采取了以商业承兑汇票为 主的付款方式，导致2005 年应收票据余额较2004 年大幅增加，为12,497.87 万 元，2006 年6 月30 日应收票据余额为13,722.70 万元。商业承兑汇票的承兑人 主要是公司的大客户或者是与公司建立了良好关系的长期客户，信誉状况良好， 未来按期回款应有保障。

2、固定资产

截止2006 年6 月30 日，公司固定资产原值占资产总额的18.97%，均为公 司研发、生产经营当中必不可少的房屋及建筑物、机器设备及电子设备等，使用 状况良好。

截止2006 年6 月30 日，公司机器设备原值为3,473.78 万元，其中金额较 大的机器设备包括：母公司智能配料部使用机器设备原值316.56 万元；重点实 验室使用机器设备原值2,185.83 万元。

公司机器设备的构成状况是与公司作为软件企业的生产特点及公司目前的 生产模式是相适应的。公司目前主要生产模式表现为：根据轮胎橡胶企业客户的 实际情况，以研发的技术软件成果，装配轮胎橡胶生产机械，向其提供系统集成 产品。所需装配的轮胎橡胶生产机械目前只有小部分由子公司信息化装备公司自 行生产，其他部分硬件设备通过外购方式完成，部分专用机械部件则通过外协单 位生产，最终的装备系统集成产品由公司利用专有技术自主装配。因此，公司现 行生产模式的特点决定了公司机器设备原值较低。智能配料部使用的机器设备是 自制的大型试验台，原值316.56 万元，主要为公司产品销售及市场推广提供技 术与设备支持平台。公司重点实验室按1：1 的比例建设，重点实验室使用的机 器设备原值2,185.83 万元，主要为2003 年投入。重点实验室即按轮胎橡胶企业

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的实际生产过程投入相应的机器设备及其它固定资产。重点实验室的建成扩大了 公司原有的为销售提供技术与设备支持的范围，进一步增强了公司市场开发实 力，具体来说，一是可以为用户的炼胶工序提供一整套解决方案，展示公司技术 实力；二是向用户展示公司生产机械设备的能力，为用户提供个性化的产品；三 是获得软件开发所需的技术参数；四是为用户进行橡胶制品性能的中试实验；五 是根据用户需要，生产橡胶半成品。

3、长期投资

截止2006 年6 月30 日，公司长期投资余额994.45 万元，占总资产的1.44%， 所占比重较低。

2003 年—2005 年、2006 年1—6 月长期投资产生的投资收益分别为210.86 万元、-324.96 万元、448.72 万元和-183.93 万元，分别占当期利润总额的3.85%、 -4.68%、5.68%和-4.12%，可见，公司盈利主要靠主营业务，长期投资产生的收 益对公司利润影响较小。

长期投资产生的投资收益主要来自公司对赛轮公司的股权投资（公司持有赛 轮公司17%的股权）。赛轮公司主要生产、销售子午胎，公司参股赛轮公司的战 略意义在于构筑上下游产业链，利用赛轮公司的“信息化示范基地”的示范作用， 展示公司的产品，为新产品的推广提供最直接的营销平台。

因此，长期投资有利于进一步提高公司的竞争实力，不需要计提减值准备。 4、无形资产

截止2006 年6 月30 日，公司无形资产2,991.37 万元，占总资产的4.32%， 其中，信息化装备公司土地使用权2,816.24 万元，其它主要为专利权技术及设 计软件等，均为公司生产所需，不存在减值准备情况。

另外，公司靠自主研发和积累，目前已拥有26 项软件著作权、18 项实用新 型专利等多项自主知识产权，该等无形资产由于金额较小，已作当期费用处理， 未有入账；从使用价值上看，上述大部分无形资产为公司生产所需。

总体而言，公司资产状况良好，可以满足公司正常经营活动和发展的需要， 资产结构较为合理。

（二）负债结构分析

从债务结构上看，公司债务以流动负债为主，截止2006 年6 月30 日，流动

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负债36,083.91 万元，占负债总额的97.61%，长期负债884 万元，占负债总额 的2.39%。流动负债以短期借款为主，短期借款占流动负债的37.41%,是公司为 满足正常生产经营需要而借入的款项，流动负债结构具体情况如下图所示：

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2006年6月30日公司流动负债结构图
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预提费用 其他应付款 预计负债
0.46% 2.94% 0.64%
短期借款
预收账款
37.41%
20.03%
其他应交款
0.10%
应付账款
18.54% 应付福利费
应交税金 应付票据 0.77%
0.82% 18.29%
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（三）偿还债务能力分析

1、从资产负债率上看，公司长期融资能力强

报告期内，公司财务结构较为稳健，2003 年末、2004 年末、2005 年末和2006 年6 月30 日资产负债率分别为50.00%、51.00%、50.34%和48.71%（按母公司报 表），长期负债融资的空间很大。

2、公司具有较强的债务偿还能力

（1）2003 年末、2004 年末、2005 年末和2006 年6 月30 日公司的流动比 率分别为1.56、1.42、1.45 和1.49，速动比率分别为1.19、0.92、1.15 和1.20， 变现能力指标较为稳定，短期债务偿还有保障。

（2）2003 年、2004 年、2005 年和2006 年1—6 月，息税折旧摊销前利润 分别为5,970.97 万元、8,097.80 万元、9,667.15 万元和5,666.17 万元，利息 保障倍数分别为38.29、17.17、10.81 和8.53，利息偿还有足够的保障。

（3）经营现金流量稳定，银行融资渠道畅通

公司2003 年、2004 年、2005 年和2006 年1—6 月每股经营现金净流量分别 为0.43 元、0.46 元、0.51 元和0.57 元，经营现金流量较为稳定，回款状况正

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常，能满足日常生产正常开支，并有节余。

报告期内公司筹资活动发生的现金流量主要是银行借款，银行借款是目前公 司的主要融资渠道，较好的满足了公司日常生产经营和项目投资的需求。公司在 银行资信状况良好， 2005 年公司被中国农业银行青岛支行评为AAA 级信用企业。 建设银行青岛市分行给予公司综合授信额度人民币20,000 万元；农业银行青岛 市李沧区支行给予公司公开授信额度人民币8,000 万元；中国银行青岛市四方区 支行给予公司银行承兑汇票授信额度3,500 万元。这进一步增强了公司的变现能 力和短期偿债能力，同时，公司没有或有负债等减弱变现能力的情况。

（四）资产管理能力分析

2003 年—2005 年公司存货周转率分别为2.19、1.71、1.47，呈下降趋势， 主要原因是：公司采取以销定产的业务模式，按订单来组织生产，生产周期较长， 一般为3—6 个月，因此原材料与在产品期末余额较高；同时每年都有部分客户 根据自身项目建设进度与公司协商延迟交货时间，因此进一步增加了在产品的期 末余额或者产成品的期末余额。按销售合同，客户只有预付30%的货款，公司才 组织安排生产，因此期末形成的存货基本上不存在跌价的可能。综合考虑上述因 素，公司存货周转率处于合理范围内，存货周转率的下降不会影响公司的短期偿 债能力。

2003 年—2005 年公司应收账款周转率分别为5.44、4.23、3.44，呈下降趋 势，主要原因是：公司产品主要用于轮胎企业子午胎新上项目，子午胎项目主要 靠规模化，投资量比较大，30 万套子午胎投资项目建设周期一般在2 年左右。 随着公司规模的扩大和技术研发实力的提高，公司已能提供综合的、全方位的子 午胎装备技术及24 小时的售后服务，因此公司能持续的从上述大客户手中拿到 大量的订单，2003 年—2005 年公司前五名客户销售收入合计数分别占当期主营 业务收入的39.76%、45.02%和45.81%。对该部分信誉良好的、保持长期供销和 合作关系的大客户，公司会在价格及赊销时间上给予一定的优惠，以支持尽快投 产。上述因素导致期末应收账款或者应收票据余额较高，从而应收账款周转率出 现了一定程度的下降，但从绝对数上看，2005 年应收账款周转率为3.44，超出 了理论上一般企业设置的标准值3，应收账款管理处于正常、合理水平。

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2006 年1—6 月公司存货周转率、应收账款周转率分别为0.84、1.74，处于 正常、合理水平。

二、盈利能力分析

（一）主营业务收入增长分析

1、2003 年、2004 年公司主营业务收入分别较前一年增长了88.46%、58.73%， 保持了较高的增长速度，主要原因是：

近几年国内公路运输和汽车工业的迅猛发展，加之轮胎橡胶行业子午胎替代 斜交胎的结构性调整，对轮胎橡胶机械行业形成了较大的引致需求。公司适时切 入这一领域，充分分享了行业迅速成长带来的收益。

公司主要产品配料系统（密炼机上辅机系统和小料配料系统）凭借良好的性 价比优势成功地实现了进口替代，树立了良好的品牌效应，产品销售数量逐年大 幅增加，使主营业务收入大幅增长。

公司产品结构不断优化推动总量提升。在保持配料系统产品不断扩大市场占 有率的前提下，近年来公司陆续推出了新产品成型机系统等，并为市场广泛认同， 在一定程度上保持了公司销售收入的持续高速增长。

2、2005 年公司主营业收入较2004 年增长了13.47%，相比前两年，2005 年 主营业务收入增长速度有所下降，主要原因：

一是经过近几年的高速增长，公司靠自身积累已使规模迅速壮大，产能基本 得到充分利用，进一步发展受制于资金的制约；二是为保证募集资金到位后，公 司能够健康、持续发展，在产品研发、质量、售后服务、管理水平等诸多方面需 要进一步加强和完善，2005 年公司在上述方面投入了更多的精力。

3、2006 年1—6 月公司主营业务收入为15,665.43 万元，较去年同期有较 大幅度增长，主要是由于公司全钢三鼓成型机、小角度裁断机、动平衡试验机等 募集资金项目产品实现的销售收入大幅增加所致。

（二）主营业务收入结构分析

单位：万元

产品	2006 年1—6 月	2006 年1—6 月	2005 年度	2005 年度	2004 年度	2004 年度	2003 年度	2003 年度
	销售额	比例	销售额	比例	销售额	比例	销售额	比例
密炼机上辅机系统和小料配料	6,167.28	39.37%	10,601.53	41.88%	10,697.97	47.96%	9,708.93	69.08%

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称量系统
轮胎制造业管理控制网络系统 注	85.47	0.55%	-	-	87.19	0.39%	-	-
成型机系统	6,277.78	40.07%	11,703.14	46.24%	9,818.58	44.01%	2,191.45	15.59%
热水除氧系统	684.62	4.37%	332.65	1.31%	161.28	0.72%	650.43	4.63%
小角度裁断机\内衬层生产线	1,928.21	12.31%	871.45	3.44%	736.53	3.30%	-	-
密炼机控制系统		0.00%	536.49	2.12%	351.62	1.58%	-	-
子午胎生产技术（软件）	110.00	0.70%	-	-	455.00	2.04%	1,503.00	10.69%
动平衡试验机	411.11	2.62%	810.26	3.20%	-	-	-	-
其它	0.97	0.01%	456.77	1.80%	-	-	-	-
合计	15,665.43	100%	25,312.29	100%	22,308.18	100%	14,053.81	100%

2004 年、2006 年1—6 月收入来源于应客户要求实施的子系统收入。

1、产品销售收入结构分析

近三年及一期公司产品销售收入结构图

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100%
80%
60%
40%
20%
0%
2003年 2004年 2005年 2006年1—6月
配料系统 成型机系统 其它产品
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注：上图中配料系统包括密炼机上辅机和小料配料称量系统；成型机系统包括全钢两鼓 成型机和全钢三鼓成型机；其它产品为除了配料系统、全钢子午胎成型机系统外的其它当期 实现销售收入的产品。

2003 年及以前年度公司产品结构相对单一，销售收入主要来源于配料系统， 2003 年配料系统实现销售收入占当期主营业收入的69.08%。

经过2003 年及以前年度的技术积累，自2004 年起公司储备的各项新产品技 术已成熟，并开始面向市场。成型机系统目前已实现规模化生产，并成为公司的 另一主要产品，2005 年成型机系统实现销售收入11,703.14 万元，占主营业务 收入的46.24%；2006 年1—6 月成型机系统实现销售收入6,277.78 万元，占主

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营业务收入的40.07%，均超过了同期配料系统实现的销售收入。成型机系统中 的全钢三鼓成型机销售收入增长较快，该产品于2004 年开始面向市场，当年就 实现销售收入7,177.55 万元，占当年主营业务收入的32.17%；2005 年全钢三鼓 成型机实现销售收入9,520.23 万元，较2004 年增长32.64%。

2005 年、2006 年1—6 月配料系统和成型机系统合计实现销售收入分别为 22,304.67 万元、12,445.06 万元，分别占当期主营业务收入的88.12%、79.44%， 已成为公司目前两大主要盈利产品。另外，小角度裁断机、内衬层生产线、智能 密炼控制系统、动平衡试验机等新产品相继被推向市场，产品结构得到优化，公 司逐渐摆脱了产品结构相对单一的风险。若本次发行成功，随着募集资金项目的 实施，预计上述新成品将成为公司未来新的利润增长点。

2、客户结构分析

公司近三年全部客户统计表

位次	2005 年度全部客户	2004 年度全部客户	2003 年度全部客户
1	鞍山轮胎厂	赛轮有限公司	山东金宇轮胎有限公司
2	赛轮有限公司	东营市恒丰橡塑有限公司	东营华泰橡胶有限公司
3	山东金宇轮胎有限公司	南京锦湖轮胎有限公司	招远利奥橡胶制品有限公司
4	山东泸河集团有限公司	山东泸河集团有限公司	沈阳三泰橡胶加工有限公司
5	杭州朝阳橡胶有限公司	风神轮胎股份有限公司	杭州富春江化工有限公司
6	平度光明轮胎公司	山东成山轮胎股份有限公司	东营市恒丰橡塑有限公司
7	上海米其林回力轮胎股份公司	朝阳浪马轮胎有限公司	杭州朝阳橡胶有限公司
8	朝阳浪马轮胎有限责任公司	东方胶带有限公司	赛轮有限公司
9	四川轮胎橡胶公司	杭州富春江化工有限公司	青岛黄海橡胶股份有限公司
10	寿光银宝橡胶工业公司	沈阳三泰橡胶加工有限公司	厦门正新橡胶工业有限公司
11	招远利奥橡胶制品有限公司	上海米其林回力轮胎股份公司	朝阳浪马轮胎有限责任公司
12	中国医药对外贸易公司	招远利奥橡胶制品有限公司	株洲时代新材料科技股份公司
13	山东盛泰橡胶集团公司	三角轮胎股份有限公司	银河德普胶带有限公司
14	俄罗斯米其林公司	华翊事业有限公司	山东永泰化工有限公司
15	北京首创轮胎有限责任公司	东营万达集团股份有限公司	双星华青轮胎总公司
16	南京锦湖轮胎有限公司	山东盛泰橡胶集团有限公司	杭州富阳公牛轮胎制造公司
17	沈阳三泰橡胶加工有限公司	杭州朝阳橡胶有限公司	青岛光明轮胎制造有限公司
18	三角轮胎股份有限公司	益阳双龙橡塑机械有限公司	天津机电国际贸易集团公司
19	兴源轮胎集团有限公司	中钞油墨有限公司	宁波捷豹集团有限公司
20	山东恒丰橡塑有限公司	贵州轮胎股份有限公司	益阳橡胶塑料机械集团公司
21	KONSTROCTA	安徽宁国中鼎密封件有限公司	大连冰山橡塑股份有限公司
22	浙江双箭橡胶股份有限公司	阪东机带（天津）有限公司	上海米其林回力轮胎股份公司
23	米其林沈阳轮胎有限公司	浙江三力士橡胶股份有限公司	三角轮胎股份有限公司

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24	双星中原轮胎工业项目筹建处	红豆无锡通用橡胶有限公司	山东固耐特轮胎有限公司
25	山东成山轮胎股份有限公司	伊诺华橡胶（平湖）有限公司	银川佳通轮胎有限公司
26	湖北诺克橡塑密封件有限公司	台湾橡胶公司	天津机械进出口公司
27	山东东方胶带有限公司	四川川环科技有限公司	泰国米其林有限公司
28	时风双星轮胎有限责任公司	厦门正新海燕轮胎有限公司	双星时风轮胎有限责任公司
29	泰国米其林	无锡宝通带业有限公司	宁波拓普减震系统有限公司
30	青岛皇森环保工程有限公司	上海众力汽车部件有限公司	荣成国泰轮胎有限公司
31	亚新科菱部件（芜湖）有限公司	建泰橡胶（深圳）有限公司	福建佳通轮胎有限公司
32	泰丰轮胎（江西）有限公司	青岛光明轮胎制造有限公司	中国化工建设青岛公司
33	厦门正新橡胶工业公司	双星时风轮胎有限公司	天津诚业橡塑科技有限公司
34	杭州中策橡胶有限公司	无锡中策减震器有限公司	徐州海鹏轮胎有限公司
35	厦门正新海燕橡胶公司	淄博蓄电池厂	宁波伏龙同步带有限公司
36	贵州大众橡胶有限公司	上海尚翔汽车胶管有限公司	浙江海特橡塑有限公司
37	库博塞阳（芜湖）汽车配件公司	贵航股份上海红阳密封件公司	山东成山轮胎股份有限公司
38	大连斯坦达机械设备有限公司	马来西亚太平橡胶有限公司	江西泰丰轮胎有限公司
39	中车集团南京七四二五工厂	双星华青轮胎有限公司	建大橡胶（中国）有限公司
40	贵州轮胎股份有限公司	贵航股份红阳密封件公司	贵州轮胎股份有限公司
41	天津诚业橡塑科技有限公司	银川佳通轮胎公司	沈阳轮胎总厂
42	住友橡胶（常熟）有限公司	山东金宇轮胎公司	米其林沈阳轮胎有限公司
43	宁波裕江特种胶带有限公司	杭州中策橡胶有限公司	北京万源金德汽车密封件制品 有限公司
44	辽宁机械公司	青岛美德橡塑有限公司	青岛华海环保工业有限公司
45	天津三王丰展轮胎有限公司	青岛黄海橡胶集团公司	杭州中策橡胶有限公司
46	无锡雀来宝减震器有限公司	天津诺曼地橡胶有限公司	河北轮胎有限责任公司
47	丰田（通商广州）有限公司	江阴海达橡塑制品有限公司	广州凯茵橡胶有限公司
48	天津国成橡胶工业有限公司	普利司通（无锡）轮胎有限公司	普利司通（沈阳）轮胎有限公司
49	中国北方车辆四方车辆研究所	天津诚业橡塑科技有限公司	天津国成橡胶工业有限公司
50	上海安玑机电工程有限公司	兵器工业集团第五三研究所	贵航股份红阳密封件公司
51	北京万源金德汽车密封制品有 限公司	米其林沈阳轮胎有限公司	南京锦湖轮胎有限公司
52	建大橡胶（中国）有限公司	株洲时代新材料科技股份公司	广东胜捷消防设备有限公司
53	广州宝力轮胎有限公司	天津国成橡胶工业有限公司	太原轮胎工业股份有限公司
54	青岛基铂密封工业公司	太原高氏劳瑞油墨化学公司	曹县佳世通
55	中国神马集团橡胶轮胎公司	宁波托普减震系统公司	嘉兴东炫橡塑机械有限公司
56	大连保税区越大贸易有限公司	上海轮胎双钱载重轮胎公司	青岛基铂密封工业有限公司
57	伊朗ARTAWHEEL	河北华密橡胶有限公司	益阳市多能电器有限公司
58	安徽宁国中鼎密封件有限公司	天津汽车工业进出口公司	-
59	青岛开必思工贸有限公司	嘉兴东炫橡塑公司	-
60	荣成市利群化工有限公司	卜内门太古油漆（中国）公司	-
61	中钞油墨有限公司	山东三角股份有限公司	-

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62	阪东机带（天津）有限公司	宁波伏龙同步带业有限公司	-
63	天津东洋油墨有限公司	泰国米其林	-
64	浙江杭廷顿公牛橡胶有限公司	华冠公司	-
65	广饶永泰化工公司	宁波捷豹集团有限公司	-
66	-	徐州徐工轮胎有限公司	-
67	-	广州凯茵公司	-

注：公司客户山东金宇轮胎有限公司的全体股东同时持有山东金宇建筑集团有限公司 51%的股权，两公司因有共同股东而存在关联关系。同时，两公司的董事、监事及其他高级 管理人员存在交叉任职的现象。

从上表可以看出，公司客户范围较广，不存在对单一客户的依赖；近三年主 要客户多为轮胎橡胶行业排名前列的企业，公司产品市场接受程度较高。

（三）公司主要利润来源及利润结构分析

本公司近三年及一期的主营业务收入及利润情况如下表：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
项 目	2006 年1—6 月	2005 年度		2004 年度		2003 年度
	金额	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率
主营业务收入	15,665.43	25,312.30	13.47%	22,308.18	58.73%	14,053.81	88.46%
主营业务利润	6,741.28	9,566.43	3.50%	9,243.00	30.65%	7,074.68	88.92%
营业利润	4,070.24	6,654.93	9.16%	6,096.33	28.46%	4,745.88	68.27%
利润总额	4,465.81	7,904.00	13.93%	6,937.73	26.82%	5,470.53	63.42%
净利润	3,013.78	6,962.19	12.24%	6,202.67	14.55%	5,414.89	81.48%

1、公司主要利润来源分析

公司利润主要来源于主营业务实现的利润，公司主营业务为面向轮胎橡胶行 业的信息化装备制造及应用软件开发，从上述主营业务收入的增长分析中可以看 出，公司近年来主营业务增长主要受内、外两方面因素影响：一是外部环境，公 司依托的轮胎橡胶行业对公司业务影响比较大，报告期内及未来轮胎橡胶行业的 持续发展、子午胎代替斜胶胎的结构性调整以及轮胎橡胶行业信息化改造的迫切 需要，都对公司业务发展提供了比较有利的外部环境；作为国家规划布局内重点 软件企业，报告期内公司享受了较多税收优惠，这对公司净利润影响也比较大。 二是内部因素，公司凭借行业内领先的技术研发优势，通过自主创新和对外合作 不断推出新产品，填补国内空白，并由此形成了公司不同发展阶段的利润增长点， 2003 年及以前年度销售收入主要靠配料系统，2004 年、2005 年及2006 年1—6

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月销售收入增长主要靠成型机系统。

2、利润结构分析

在公司主营业务收入持续增长的情况下，各利润项目也保持了相应的增长。 主营业务利润方面：由于公司综合毛利率的下降导致2004 年、2005 年主营 业务利润增长速度慢于主营业务收入的增长速度。

营业利润方面：2004 年营业利润比2003 年增长了28.46%，慢于主营业务利 润的增长速度，主要是管理费用同比增加了890.94 万元（管理费用大幅增加的 主要原因是：一是公司业务进一步扩大，人员增加较多，相应工资费用增加较大； 二是研发费用支出增多，主要包括智能密炼实验中心、成型机系统及压延裁断等 新产品的研发）。2005 年营业利润比2004 年增长了9.16%，快于主营业务利润的 增长速度，主要原因是其他业务利润增长了449.29 万元，同时营业费用、管理 费用、财务费用同比变动不大。

利润总额方面：2004 年利润总额比2003 年增长了26.82%，慢于营业利润的 增长速度，主要是投资收益同比减少了535.82 万元；2005 年利润总额比2004 年增长了13.93%，快于营业利润的增长速度，主要是投资收益同比增加了773.68 万元。

净利润方面：公司被认定为2003 年度、2004 年度、2005 年度国家规划布局 内重点软件企业，近三年所得税减按10%的税率计缴。在经历了前几年的高速增 长后，2004 年、2005 年公司净利润保持了较为平稳的增长。

2006 年1—6 月，由于部分募集资金项目产品增长较快，主营业务收入及主 营业务利润、营业利润、利润总额均较去年同期有较大幅度的增长。国家规划布 局内重点软件企业的资格每年由有权部门进行评审、认定，2006 年度国家规划 布局内重点软件企业的认定需在2007 年，因此公司目前虽符合国家规划布局内 重点软件企业的认定条件，但2006 年1—6 月的所得税率应按33%计缴，因此净 利润相应偏低。

（四）毛利率分析

报告期内，公司主营业务成本及产品毛利率情况如下：

单位：万元

产 品 2006 年 1— 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

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	成本	毛利率	成本	毛利率	成本	毛利率	成本	毛利率
密炼机上辅机系统和小料配料 称量系统	3,193.53	48.22%	5,991.59	43.48%	5,102.32	52.31%	4,863.97	49.90%
轮胎制造业管理控制网络系统	91.20	-6.71%	-	-	51.34	41.12%	-	-
成型机系统	3,845.43	38.75%	7,967.20	31.92%	6,946.40	29.25%	1,333.87	39.13%
热水除氧系统	384.43	43.85%	204.9	38.40%	148.44	7.96%	443.58	31.80%
小角度裁断机/内衬层生产线	993.43	48.48%	625.7	28.20%	390.15	47.03%	-	-
密炼机控制系统			201.24	62.49%	259.09	26.31%	-	-
子午胎生产技术（软件）	22.67	79.39%	-		13.08	97.13%	164.25	89.07%
动平衡试验机	258.74	37.06%	413.88	48.92%	-	-
其他	0.55	42.92%	120.68	73.58%	-	-	-	-
合 计	8,789.99	43.89%	15,525.19	38.67%	12,910.81	42.13%	6,805.66	51.57%

2003 年公司产品毛利率水平较高，2004 年、2005 年、2006 年上半年毛利率

基本维持在40%左右。

2004 年产品毛利率较2003 年下降较多，主要是由于公司2004 年推出了全 钢三鼓成型机等新产品，相关成本有待于进一步控制，毛利率相对较低，同时销 量较大，销售收入在主营业务收入中所占比重较大。

2005 年产品毛利率水平较2004 年略有下降，主要是由于公司产品配料系统 毛利率下降，同时公司产品中毛利率相对低的成型机系统等产品比重提高，从而 降低了公司产品的综合毛利率。

2005 年配料系统毛利率下降的原因是：配料系统原材料价格在增长，成本 上升；经过前几年的快速扩张，配料系统已基本主导国内市场，市场相对成熟、 稳定，公司具有较强的产品定价主动权，根据前面的分析，大客户购买公司产品 主要用于轮胎新上项目，对轮胎设备需求量大、需求种类多，公司2004 年以来 推出了多项新产品，为了推广新产品，公司对于部分大客户所需配料系统采取价 格倾斜政策以吸引其对公司其他新产品的购买。部分配料系统产品价格的主动下 调与原材料价格的上涨导致2005 年配料系统毛利率下降。

2006 年1—6 月产品综合毛利率水平有所提高，主要是由于占比重较大的产 品全钢三鼓成型机技术趋于成熟，成本得到有效控制，下降幅度较大，从而导致 毛利率升幅较大。轮胎制造业管理控制网络系统系应客户要求研制开发的子系 统，研发投入较高，导致毛利率为-6.71%。

（五）非经常性损益等对公司经营成果的影响

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1、非经常性损益对净利润的影响

2003 年、2004 年、2005 年和2006 年1—6 月非经常性损益占净利润的比例 分别为0.75%、3.49%、7.09%和4.51%，对当期对净利润的影响较小。

报告期内非经常性损益的具体内容详见本招股意向书第十节财务会计信息 之“三、财务报表说明”

2、合并财务报表范围以外的投资收益对净利润的影响

项 目	2006 年1—6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
投资收益	-1,839,266.83	4,487,214.32	-3,249,558.90	2,108,630.18
投资收益占净利润的比例	-6.10%	6.45%	-5.24%	3.89%

报告期内，合并财务报表范围以外的投资收益对净利润的影响较小。

3、少数股东损益对利润总额的影响

项 目	2006 年1—6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
少数股东损益	-496,660.66	-259,620.79	-23,440.96	-
少数股东损益占利润总额的比例	-1.65%	-0.33%	-0.03%	-

三、重大的资本性支出情况

（一）报告期内重大资本性支出情况

近三年及一期公司的重大资本性支出主要用于青岛市保税区一、二期工程的 建设及公司控股子公司信息化装备公司土地使用权的取得。

1、保税区一期工程主要是重点实验室，发生的资本性支出主要用于土地的 购买、房屋的建设、设备的购买与安装等，报告期内上述支出进入固定资产的金 额累计为5662 万元，重点实验室的主要功能详见本节之“一、财务状况分析”。

2、保税区二期工程上发生的资本性支出主要用于募集资金拟投资项目的前 期投入，包括土地的购买、房屋的建设、设备的购买与安装、无形资产购买等， 具体支出明细如下（未经审计）：

（1）土地及房屋建设

公司购买了保税区二期用地32 亩，共计支出356 万元，用于募集资金项目； 该宗土地上的生产用房等的建设共计支出2,391.66 万元。2005 年5 月公司取得 了该宗土地及其上一宗房产的房地产权证。

（2）机器设备支出明细

序号	购买日期	名称	金额（万元）
1	2004.04.01	双工位耐久试验机	119.40

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2	2004.09.01	门尼粘度计	26.00
3	2004.09.01	无转子流变仪	52.00
4	2004.11.01	电动双梁起重机	54.42
5	2004.11.01	电动单梁起重机	12.40
6	2004.11.01	电动单梁起重机	12.40
7	2004.11.01	电动单梁起重机	10.00
8	2004.11.01	电动单梁起重机	10.00
9	2004.11.01	电动单梁起重机	10.00
10	2004.11.01	2004.11.01 动力控制系统	29.78
11	2004.12.01	电瓶叉车	18.70
12	2005.11.01	BUZULUK 密炼机	101.55
13	2004.01-2006.07	其他生产用设备	188.22
14	2004.11.01	空调系统	71.88
15	2004.12.01	服务器	3.29
16	2004.11.01	服务器	3.67
17	2004.11.01	服务器	1.07
18	2004.01-2006.07	其他办公设备	49.00
19	2004.01-2006.07	运输设备	583.88
20	合计	-	1,357.67

（3）无形资产购买情况

序号	购买日期	软件名称	金额（万元）
1	2004.5	森博科技SolidWorks 软件	30.00
2	2004.6	上海比特瑞旺Mdaemon 软件	2.60
3	2005.5	用友软件	3.64
4	2006.5	Office 软件	5.82
5	合计	-	42.06

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

除了本次发行募集资金拟投资项目外，公司无未来可预见的重大资本支出计 划。本次发行募集资金拟投资项目计划情况详见本招股意向书第十二节。

四、公司发展前景分析

（一）公司目前所处的发展阶段

截止目前，公司主要产品配料系统技术成熟稳定，处于国际先进水平，经过 近几年的高速增长，规模化生产能力已形成，产品供货周期日渐缩短，产品和技 术被市场广泛接受，处于市场主导地位，随着市场需求的扩大将持续增长；成型 机系统等新产品在进入市场后销售收入逐年增加，已成为公司新的利润增长点。

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通过对公司主要产品生命周期的分析，可以认为，公司现有主要产品仍将会 继续推动公司业务增长，公司对配料系统产品的依赖度正逐步降低，而轮胎成型 机系统等新产品对主营业务收入的贡献度将不断加大，公司业务成长有着稳定的 基础，已步入稳定增长期。

（二）综合的竞争优势保证了公司持续的盈利能力

公司利用对国内轮胎橡胶行业的研究成果，将数字化、自动化和智能化方面 的技术与轮胎橡胶生产工艺相结合，在跨领域技术应用方面形成突出的技术优势, 产品技术壁垒较高；通过独特的技术服务模式，使客户对本公司具有较高的忠诚 度和依赖度，在客户资源方面形成了较高的行业进入壁垒；公司产品与国外同类 产品相比，价格约为国外同类产品的1/2 至2/3 左右，性价比优势明显，进口替 代效应明显。较高的技术壁垒、客户资源壁垒和相对稳定的市场需求使公司产品 毛利率维持相对较高水平，公司保持较强的持续盈利能力。

（三）公司经营大规模资产的条件分析

面对公司业务的快速发展，公司董事会和管理层已经充分意识到由于企业成 长速度快而带来的压力和挑战，在公司治理、经营管理模式、技术创新能力、人 才储备等方面不断进行改善和提高，目前公司的运行模式已基本成熟，能够适应 公司经营规模不断扩张的需要，主要表现在：

1、在法人治理结构方面，公司股权结构较为分散，可以有效地实现股东之 间相互制衡的作用；在“资产、业务、人员、机构、财务”等方面和股东完全独 立，并引入了独立董事制度，聘请了4 名独立董事，以加大外部监督作用；通过 《重大决策程序与规则》、《公司章程（草案）》、《关联交易制度》等制度化的建 设，加强了内部控制管理。这样，公司通过外部监督和内部治理的双重效应，使 公司具备了持续规范发展的基础。

2、在经营管理方面，公司通过组织机构的建设为公司构筑了科学、稳定的 管理、研发、生产、销售框架。首先，公司通过不断的制度、机构建设来适应并 巩固公司特有的经营管理模式，其中专家委员会的组建和研究所职能的强化,为 公司的技术创新和合理有效地利用公司内外资源奠定了基础。其次，逐渐形成了 与业务特点相匹配的生产模式，使公司能够在经营规模较小的条件下实现大规模 的产业化生产。再次，创新性地发展了产品营销模式，突出全员销售理念和全面

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服务的支持，无差别服务、免费服务和即时服务使得公司产品与国外厂商相比公 司竞争力明显增强。即使公司未来的产品线进一步拓宽，在生产、营销或售后服 务等环节上都不会存在任何限制性因素。

另外,公司注重建立完善的合同管理制度，逐步完善由公司律师、内务审计 部等联合把关的合同审核管理框架，从制度上构筑稳固的供销体系,降低风险。 公司还通过量化管理等有关制度的建设和推行,强化了各部门的基础建设工作。 上述一系列内部治理和内控制度的建设，使公司较好地实现了制度化管理。

3、在技术创新能力方面，公司针对轮胎橡胶生产各个工序，展开有步骤、 有重点的技术消化吸收和自主开发，使技术开发成果呈现整体性、系统性和阶段 性特点。一方面，公司不断完善提升主要产品的技术水平，如配料系统和成型机 系统等产品的技术均已成熟，达到领先或先进水平。另一方面公司不断加大技术 储备的力度，已在炼胶、压延、成型、检测等轮胎橡胶生产重要工序上取得了较 多的知识产权与专有技术，并具备较高产业化成熟度。此外，公司加强国际技术 合作，将国外机械设备加工优势和本公司的软件控制、系统集成技术相结合，已 初步实现了全钢三鼓成型机的规模化生产，具备了小角度裁断生产线、动平衡检 测试验机等产品的产业化条件。行业性技术平台已成功在公司搭建，2001 年青 岛市工业信息化技术重点实验室依托于本公司建立，2004 年山东省橡胶行业技 术中心在本公司挂牌，使本公司的行业技术地位和领先优势得到全面的认可。强 有力的技术创新能力为公司业务拓展提供了较为充分的技术支撑。

4、在人才储备方面，由于公司所处行业具有明显的以技术创新带动企业发 展的特点，因此公司十分注重人才储备，特别是技术人员的储备。公司一方面借 助于青岛市重点实验室的技术平台，吸引国内外70 多位行业专家和管理专家为 公司的技术研发和科学管理提供方向性指导；另一方面，公司注重现有员工的培 养提升，选派多人次进入国内名校进行硕士课程学习，并通过制度化的培训和交 流促进员工业务素质的提高；同时，公司在业务规模扩张的同时，也加大了人才 引进的力度，2001 年至今，先后从科研院所、各大型轮胎橡胶厂等单位引进轮 胎工艺、设备管理、自动化控制、网络设计等方面的人才达120 余人。

通过人才储备、引进和培养的结合，截止2005 年12 月31 日公司已经形成 了较为合理的人才结构。在管理人员中，合理配备了营销管理、技术管理、生产

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供应管理等方面的专业人才,其中有10 人取得了青岛市培训中心颁发的《职业经 理人证书》；在318 名研发技术人员中，工艺管理、设备管理、控制设计、机械 设计、电器设计、计算机软硬件开发、机电一体分别占8.17%、3.85%、12.5%、 22.11%、13.94%、29.81%、9.62%，形成了完整强大的研发、生产团队，适应了 公司跨领域技术产业化的特点；在305 名生产人员中，技术工人占56.07%，具 备了较高精度机械规模化加工的能力。合理的人员结构为公司构筑了科学、稳定 的管理、研发、生产框架，使公司发展具备了稳定的基础。

（四）公司享受软件企业优惠政策的持续性分析

根据《软件企业认定标准及管理办法》（施行），软件企业的主要认定标准为： 年软件销售收入占企业年总收入的35%以上。2003—2005 年，本公司(母公司) 软件收入占主营业务收入比例分别为42.97%、38.75%和38.90%。公司近三年来 一直被认定为软件企业，享受了较多的税收、财政补贴优惠，这有力地促进了公 司的快速发展。

本次募集资金项目实施后，公司生产规模大幅扩张，将进一步增强公司保持 软件资质的实力。募集资金主要投资项目“轮胎企业管控网络软件系统产业化示 范工程”项目为纯软件项目，该项目的实施投产，将进一步提高公司软件收入的 比重；其他募集资金项目智能密炼控制系统、高精度智能配料系统、内衬层挤出 压延生产线关键设备国产化技术改造等对应产品均为以软件为核心的“软硬结合” 的智能化设备，多为填补国内空白，技术达到国际先进水平，软件成分所占比重 较高。

另外，公司正在研制的应用于轮胎的大规模集成电路芯片项目产业化后，也 将在很大程度上提高公司软件收入的比例；根据具体情况，在保证公司产品正常 供应的情况下，公司也可指定外协外购单位直接为客户提供产品的部分硬件； 2001 年公司承建了青岛市工业信息化技术重点实验室以及青岛市工业信息化技 术中试基地，进一步提高了公司研发实力；2004 年山东省橡胶行业技术中心在 本公司挂牌成立，为公司搭建行业内最高技术平台打下了基础。随着研发实力的 增强，公司产品的软件技术含量必将进一步提高。

从目前有关政策来看，国家对软件企业的扶持将会保持相当长时间。例如， 根据财政部、国家税务总局、海关总署关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展

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有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号），国家对软件企业的税收优惠政 策将执行到2010 年。

因此，随着公司生产规模的大幅扩张，在国家继续实施鼓励软件企业发展的 优惠政策下，公司将凭借日益增强的技术研发实力得到国家的更多扶持。

（五）公司持续增长的前景分析

1、公司主营业务整体增长情况分析

从公司业务拓展的轨迹上看，公司基于自身条件采用了“重点突破、滚动开 发、替代进口、扩大出口”的发展模式。首先，重点推出了密炼机上辅机系统和 小料配料称量系统，并在该市场上占据了主导地位，该产品销售收入的快速增长 带动了公司整体业务的发展；其次，开发了轮胎成型机系统等新产品，并逐步将 其发展成为主营业务收入和利润的重要来源。公司目前正结合轮胎制造工序对产 品线进一步延伸，以保持经营规模和业务收入的持续增长。随着子午胎市场需求 的扩大,轮胎橡胶产品的生产在规模上和档次上都会有较大的发展。在相当一段 时间内,轮胎橡胶行业项目新建或扩建以及传统设备的改造更新都会对公司产品 形成巨大的市场需求，带动公司主营业务的稳定增长。

2、公司主营业务收入增长的结构性分析

由于子午胎新上项目和原有轮胎生产厂家设备升级换代的加速，加上橡胶制 品行业对本公司产品的需求，使公司主要产品密炼机上辅机系统、小料配料称量 系统的市场容量不断扩大，该业务仍会有相当的发展空间；其次，公司生产的成 型机系统虽然目前的市场占有率还较低，但由于产品优势明显，且市场容量较大， 销售收入呈现快速增长的态势，对公司主营业务的发展将起到持续推动作用；另 外，智能密炼控制系统、小角度裁断机、内衬层生产线、动平衡试验机等本次募 集资金拟投资的项目投产后，将对公司发展形成良好的梯队推动效应。

（六）公司面临的困难分析

公司在财务上的困难主要表现在：作为快速成长的高新技术企业，公司目前 规模较小，抗风险能力相对较低，出于长远发展的考虑及目前良好的市场状况， 公司拟投资轮胎企业管控网络软件系统产业化示范工程、智能密炼控制系统等项 目，以进一步增强公司的竞争力和盈利能力。根据拟投资项目的规模及实施进度 要求，仅靠自有资金和银行贷款已很难满足公司对资金的需求。因此，公司决定

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通过公开发行股票的直接融资方式来筹集资金，以满足进一步发展的需要。

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第十二节 业务发展目标

一、公司发展 计划

（一）公司发展战略

公司发展战略主要包括以下三个方面：

1. 产品发展战略

利用公司在轮胎橡胶行业的信息化技术研发和推广应用的优势，精心创造市 场、培育市场，不断加大科研投入，依靠科技进步，增加产品科技含量。建立产 品设计开发、测试技术平台，实施软件产品国际开发规范。首先面向轮胎橡胶行 业生产、经营、管理过程中，提供“软硬结合”的智能化设备和“管控一体化” 信息控制软件的全方位解决方案，并逐步向其它相关行业扩展。

2. 经营发展战略

公司定位为三足鼎立，即IT 业占1/3，实业占1/3，资本运作占1/3，三者 之间紧密相连，相互补充，协同提高。IT 业是指面向轮胎橡胶行业的应用软件 开发，实业是指为轮胎橡胶行业研制的大型的先进装备； IT 业和实业紧密集成、 相互依赖、无缝连接；资本运作是指根据公司实际发展的需要，利用行业的各种 资源并借助资本平台，实现公司跨越式发展。

3. 规模化发展战略

公司将利用在轮胎橡胶行业的信誉和技术优势，加强企业核心竞争力，力争 建设成在行业内竞争力强、反应速度快的专业化公司，并逐步向其它行业推广， 扩大市场。公司确定了加大基础建设，扩大生产规模，提升自主创新能力的战略 构想，即“建立软件研发基地，工业信息化技术中试基地，信息化装备生产基地”， 力争在公司各园区规划、建设标准、整体功能上达到国际水平，努力实现世界一 流高科技企业目标。

（二）公司未来两年的发展规划

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1. 整体经营目标

建立符合产业化发展要求的经营管理体制，继续保持公司的核心竞争能力和 行业内的领先地位，保持销售收入和利润的持续稳定增长；充分利用在轮胎橡胶 行业的技术、人才和市场优势，逐步采用国际领先的技术，软件和硬件相结合， 致力于轮胎制造信息化工程，以信息化带动工业化；向轮胎橡胶行业提供管控网 络一体化设备和系统，把企业做精、做大、做强。依据国家鼓励高科技企业发展 的政策，强化管理的现代化、确保公司规模和效益的同步增长，使公司成为行业 内具有世界领先水平的高科技企业。在此基础上，适时将软件、信息技术向相关 行业移植，进入其它相关行业。

2. 主要业务的经营目标

依据公司的发展战略，加强经营管理，挖掘内部潜力，强化品牌意识和质量 意识，进一步搞好公司产品的生产和销售，使公司经济效益得到进一步提高。公 司将充分把握发展机遇，以经济效益为中心，以市场需求为导向，扩大企业规模， 提高服务水平。逐年加大对公司新产品、新技术的开发力度，扩大和充实营销网 络，使公司销售业绩和利税持续稳定增长。

（三）产品开发计划

公司将重点开发应用于轮胎橡胶行业的“软硬结合、管控一体化”的自动化、 数字化、信息化系统，填补国内空白，满足市场迫切需求，并将国外的先进硬件 产品与我公司在轮胎橡胶行业领先的控制与软件方面的成果紧密结合，使公司产 品在技术、价格、服务等方面提高抗风险能力，对公司的未来经营带来积极的影 响，实现可持续发展的目标。

目前公司正在开发和计划开发多项高新技术产品，其中“轮胎企业管控网络 软件系统产业化示范工程”被列入国家发展和改革委员会振兴软件行动计划专 项；“高精度智能配料系统及内衬层挤出压延生产线关键设备国产化改造”被列 为国家经贸委双高一优项目；围绕轮胎制造装备数字化工程开发的多个项目被列 入青岛市技术创新计划，主要有：“智能密炼控制系统”；“成型自动化技术系统” （全钢子午线轮胎三鼓成型自动化系统、全钢子午线轮胎四鼓成型自动化系统）； “轮胎在线检测系统”（轮胎动平衡试验机自动化技术系统、轮胎均匀性检测及 数据处理系统、轮胎X 光检验及数据处理系统、轮胎不圆度检测及数据处理系统）

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和“轮胎制造信息化工程系统测试平台”等。

（四）人员扩充计划

坚持“以人为本，以才用人”，通过人才体制创新，建立起吸引、使用、激 励和发展的用人机制，使企业目标和员工目标协同一致。秉承“不求为我所有， 但求为我所用”的用人理念，广泛吸引并发挥国内外行业专家、学者的专业技术 知识。为各级各类高级尖端技术人才、管理人才提供行业内施展才能的高级平台， 以适应公司快速发展的需要。

1. 建立合理的人才培养机制：公司将分层次、有重点的实施员工培训计划 和继续教育计划，对学有所成的员工在政策上给予支持，以不断提高员工的业务 水平和工作技能；努力提高管理人员的综合管理水平和创新能力、决策能力，培 养出一批复合型人才，大力挖掘员工潜能，提高工作效率，以实现不断提高全员 劳动生产率，公司组织机构精干高效的管理目标。

2. 完善公司的用人机制：合理开发公司现有人力资源的基础上，广泛与行 业内的知名高校、科研院所建立合作关系，为适应公司各项工作发展的需要，稳 步扩充公司人员，吸引高级管理、技术人才，确保公司稳步持续发展壮大。

根据公司业务扩展和实施兼并收购的需要，按人员精简、逐步增加的原则， 对部分人员进行调整和补充，逐步增加本科及以上学历层次员工人数，提高软、 硬件研发人员的比例。

（五）技术开发和创新计划

加大科研开发力量的投入，加强技术管理工作，形成技术创新体制，不断提 高产品科技含量，在公司技术开发过程中，逐步导入CMM3 级、4 级软件生产过 程标准，形成公司持续科技创新能力。公司将主要开发面向轮胎橡胶行业应用的 管控一体化系统，包括：“轮胎生产过程中分散信息的系统化集成”；“数据处理 分析系统”；“专业辅助设计和服务系统”；“X 光机图像识别系统”；“人工智能系 统”；“轮胎质检数据挖掘模型的建立与应用”和“分布式轮胎营销网络系统”等。

积极开展对国外同类设备的信息化改造工程，引进吸收外来先进技术，并对 其进行消化、吸收、提高，以保持公司技术水平在国内外领先地位。

搭建行业高技术平台，不断引进优秀的研发人员和专家顾问，吸引行业内国 际、国内最高水平的人才加盟。

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（六）市场开发和营销网络建设计划

采用国际规范标准，努力扩大产品销售和技术服务在国内市场的销售份额， 本公司将在充分进行国际市场调研的基础上，通过合资、合作方式，适时推出适 合国外用户、行业技术领先、价格和服务竞争力强的新产品。不断拓展营销区域， 扩大产品市场占有率，具体市场开发与营销网络建设计划如下：

1. 将进一步加大对销售网络的投入，在公司原销售网络的基础上，在国内 各大轮胎橡胶企业所在地建立管理完善的专业化营销、售后服务和技术服务的办 事处，进一步扩大产品的市场占有率。

2. 依托与国外相关公司、客户和人员的合作，密切关注国际市场的变化， 及时调整营销策略，优化、改善公司产品，使之适应国外用户需要。增强公司的 营销实力和抗风险能力，把公司建成具有一定规模的、集团化运作的现代化管理 的公司。

3. 在产品实现国际销售的基础上，加大国际市场开拓力度，充分利用加入

WTO 后的国际化市场机遇，扩大公司高、精、尖产品的国际市场占有率。

1. 加强国际、国内市场的调研工作，在对重点地区和企业进行调查和分析 的基础上，确定产品的市场定位及配套的营销政策，加强国际、国内市场维修和 服务网络建设。

（七）再融资计划

根据公司发展战略，在未来几年，公司将根据自身情况和资本市场状况，一 方面通过增发、配股或发行债券等方式从证券市场直接融资，另一方面将继续利 用和中国建设银行、中国农业银行等金融机构的良好合作关系，采用间接融资方 式解决生产发展所需资金。

（八）收购、兼并和对外扩充计划

公司将以上市为契机，利用资本市场的筹资功能和公司在轮胎橡胶行业的影 响力，公司围绕产业链，通过参股、合资和并购等资本运作措施，对符合公司目 标的企业进行并购、合作，在关联领域内实施低成本扩张，借助于外部资源，发 展公司核心竞争能力，扩大公司的市场占有率，使公司更快、更健康地发展。

（九）改革与结构调整计划

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公司将依照《公司法》等现行法律法规对股份有限公司建设的要求，进一步 深化企业内部改革，强化科学管理，适时根据公司发展的需要，不断地调整、改 善公司的组织架构，管理职能；进一步健全重大决策的程序和规则、完善内部控 制制度，建立公司管理层与核心技术人员的激励和约束机制，保持公司管理层的 稳定。建立健全部门绩效与经理收入挂钩，员工工资与工作绩效挂钩的激励机制， 加强科研开发奖励机制和营销奖励机制的建设，提高员工的创造力和公司的凝聚 力，把企业的管理水平提高到一个新的水平。全面开展“经济目标责任制管理”， 最大限度地降低经营风险。在不断强化经营管理，对公司的各项政策不断改革的 基础上，不断引进管理、技术、财务、法律等方面的专家担任独立董事或顾问， 采用富有成效的激励机制，使高级管理人员和核心技术人员队伍保持稳定，使公 司的治理结构和组织结构更加完善，适应高技术企业的发展。

（十）国际化经营规划

公司将适应经济全球化趋势，积极开展国际化经营，扩大对外销售。在国际 市场占据一席之地已成公司管理层的共识。为更好地参与国际市场的竞争，公司 在泰国设有技术服务中心，2—3 年内，计划在东南亚、北美洲等世界大型轮胎 橡胶生产企业密集地区设立海外分支机构，建立国外营销网络。公司将挑选国际 化复合型营销管理人员到国外进行培训，提高管理层的国际化管理水平，引进国 外技术管理专家到公司工作。加强与国际知名轮胎制造商的交流与合作，保持公 司在行业内的领先水平。充分利用公司产品在成本、价格方面的优势，扩大出口， 扩大国际市场占有率。

二、拟定上述计划所依据的假设条件

1. 公司所在行业及领域的市场处于正常发展的状态下，没有出现重大的市

场突变情形；

1. 公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，并

没有对公司发展将会产生重大影响的不可抗力的现象发生；

1. 本次上市工作按预期完成，募集资金及时到位；

2. 国家产业政策不会有重大改变，并被较好执行；

3. 无其它人力不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大影响。

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三、实施上述计划将面临的主要困难

1. 实施上述计划的主要困难是专业人才，特别是国际化高级技术人才和管

理人才的保持和聘用问题。

1. 随着募集资金的成功和运用，企业经营规模将大幅扩张，公司在机制建

立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面都将面临更大 挑战。

四、实现上述业务目标的主要经营理念

公司的企业精神是“否定自我，持续创新”；按“没人才不干，没市场不干， 没资金不干”的研发方针，“集一流的人才，办一流的企业，创一流的产品”，不 断创新，坚持“以人才为根本、靠科技求发展、视质量如生命、用服务树形象” 的发展策略，坚持“稳就是快”的企业速度、“完善自我”的竞争手段、“第一次 就成功”的企业效率，重视和发展客户、员工、股东和社会的协同合作，利益共 享，追求公司价值的最大化。

五、上述业务发展计划与现有业务的联系

公司业务发展计划是在现有业务的基础上，结合公司实际情况，根据轮胎橡 胶行业的发展趋势，经过充分研究论证后制定的。公司现有业务是该发展计划的 基础，发展计划有利于增强公司现有产品的竞争能力、拓展产品线宽度。公司业 务发展计划的实施必将大大提高公司整体竞争实力，实现公司成为世界一流高科 技企业目标。

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第十三节 募集资金运用

一、本次发行募股资金的总量

公司此次发行人民币普通股1,800 万股，本次募集资金根据所处行业发展态 势及公司发展战略，全部拟投向8 个项目，即：

• 1、轮胎企业管控网络软件系统产业化示范工程；

• 2、智能密炼控制系统；

• 3、高精度智能配料系统、内衬层挤出压延生产线关键设备国产化技术改造；

• 4、全钢子午线轮胎三鼓成型自动化系统；

• 5、轮胎动平衡试验机自动化技术系统；

• 6、轮胎均匀性检测及数据处理系统；

• 7、轮胎不圆度检测及数据处理系统；

• 8、轮胎制造信息化工程软件系统测试平台。

上述项目总投资额为27,789.8 万元，本次发行股票完成后，若实际募股资 金量不能达到拟投资项目的资金需求，则由公司通过自筹资金解决；若实际募集 资金额超过拟投资项目的资金需求，则用于补充公司流动资金。在项目实施当中， 资金暂时出现闲置时，本公司将考虑把该项资金运用于国债等风险较小的短期投 资，提高资金短期收益。

本次募集资金拟投资项目简表如下：

单位：万元

项目名称	固定资产投资	固定资产投资	固定资产投资	固定资产投资	固定资产投资	流动 资金	总投资	项目批文
	设备	建筑工 程	配套、 设计	预备费	合计
轮胎企业管控网络软 件系统产业化示范工 程	1484.5	424.1	1046.1	289.7	3244.4	845.4	4089.8	国家发展计划委员 发改办高技 [2003]1956 号文

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智能密炼控制系统	2200	84	80	118.2	2482.2	317.8	2800	青岛市经济委员会 青 经 批 技 术 [2004]12号文
高精度智能配料系统、 内衬层挤出压延生产线 关键设备国产化技术改 造	3416.5	1500	1380	314.8	6611.3	388.7	7000	原国家经贸委“双 高一优”项目 青岛市经济委员会 青 经 批 投 资 [2003]47号文
全钢子午线轮胎三鼓 成型自动化系统	1755.2	450	266	123.6	2594.8	305.2	2900	青岛市经济委员会 青 经 批 技 术 [2004]9号文
轮胎动平衡试验机自 动化技术系统	1250	250	280	120	1900	500	2400	青岛市经济委员会 青 经 批 技 术 [2004]11 号文
轮胎均匀性检测及数 据处理系统	1288	75	687	250	2300	600	2900	青岛市经济委员会 青 经 批 技 术 [2004]16 号文
轮胎不圆度检测及数 据处理系统	1238	75	737	250	2300	500	2800	青岛市经济委员会 青 经 批 技 术 [2004]14号文
轮胎制造信息化工程 软件系统测试平台	1423.7	720	428	257.2	2828.9	71.1	2900	青岛市经济委员会 青 经 批 技 术 [2004]13号文
合计	14055.9	3578.1	4904.1	1723.5	24261.6	3528.2	27789.8

上述募集资金拟投资项目建设期均为1 年，预计募集资金到位后，公司将按

募集资金投资计划组织实施上述项目，实施过程中可能按实际情况作适当调整。

二、本次募股资金拟投资项目已投入情况

根据公司发展的需要，报告期内公司已利用银行贷款和自有资金对本次募股 资金拟投资项目进行了投入，具体情况如下（数据未经审计）：

项目	金额（万元）
房屋建筑物	2,391.66
土地使用权	356.00
机器设备	1,357.67
无形资产	42.06
研发费用	1,348.63
合计	5,496.02

三、本次募股资金拟投资项目情况简介

（一）轮胎企业管控网络软件系统产业化示范工程项目

1、项目立项审批情况

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本项目已经国家发展计划委员发改办高技[2003]1956 号文批准立项。 2、项目背景和产品的市场前景

据有关方面统计，我国轮胎行业轮胎年产量已居世界第3 位，但与世界先进 国家相比，企业年平均生产规模只是世界平均水平的1/7，而且产业技术水平比 较落后，质量控制系统不完善，产品质量均一性差；企业管理水平低，资源得不 到充分利用。我国轮胎工业大而不强，主要原因是我国轮胎企业整体现状存在大 量的自动化孤岛及信息化孤岛,技术管理与控制相脱节，设备处于单机工作状态， 各生产环节无法保持一致，从而导致了生产过程难以控制。在全球各大跨国公司 纷纷进入中国市场的激烈竞争中，我国轮胎企业要生存，就必须从生产模式的改 造入手，建立自动化、智能化和信息化的管控一体的网络系统管理体系，努力提 高企业的综合素质。

目前国内从事轮胎企业管控网络系统研究的单位只有本公司一家，本公司开 发的该系统成功地解决了企业管理层、生产管理层和生产执行层之间的互联与数 据交换，实现了轮胎制造业的企业管理（如ERP，电子商务）与生产过程控制、 过程管理的一体化，居世界先进水平。这对于我国轮胎企业提高生产效率、降低 生产成本、提高产品质量、增强核心竞争力具有重大作用。

该系统是面向大型轮胎企业开发的，整个系统由9 个子系统组成；同时，由 于整个系统采用开放式设计，各子系统和MES 中的一些嵌入式软件也可以单独部 署，能够适应企业信息化工程的需要。根据产品的这一特性确定，产品国内目标 市场如下：整个系统的目标市场主要是国内具有一定规模的376 家轮胎企业中效 益好、成长性强的企业；各子系统和单元嵌入式软件的目标市场为国内376 家中 具有一定规模的轮胎企业以及国外厂家，适应其从车间、单元入手部分改变生产 模式的需要。目前项目产品已在山东三角轮胎公司、杭州中策等厂家投入使用， 实践表明该系统完全符合国内轮胎企业设备、生产、管理现状，能够满足国内轮 胎企业生产模式转变的需要。

3、投资概算情况

该项目总投资4,089.8 万元，国家支持资金500 万元，地方配套资金500 万 元，以募股资金投入3,089.8 万元。其中建设投资3,244.4 万元，铺底流动资金 845.4 万元。具体明细如下：

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序号	项 目	估算价值	估算价值	估算价值	合计	占总估算值 （%）
		设备购置费	建筑工程费	其他费用
一	工程及设备费用
1	建筑工程		424.1		424.1	13.07%
2	研发硬件设备购置费	1,227.0			1,227.0	37.82%
3	研发软件系统购置费	257.5			257.5	7.94%
	小计	1,484.5	424.1		1,908.6	58.83%
二	其他费用
1	可研报告编制费			16.0	16.0	0.49%
2	装修设计费			20.0	20.0	0.62%
3	工程监理费				0.0	0.00%
4	建设单位管理费			27.5	27.5	0.85%
5	前期研发费用				0.0	0.00%
6	办公家具购置费			80.0	80.0	2.47%
7	系统后续开发费用			545.0	545.0	16.80%
8	产品开拓推广费			300.0	300.0	9.25%
	小计			988.5	988.5	30.47%
	第一、二部分费用合计				2,897.1	89.30%
三	预备费				289.7	8.93%
四	建设期利息				57.6	1.78%
	建设投资				3,244.4	100.00%

4、项目技术情况

（1）总体技术路线示意图

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企业需求
系统集成 QA保证 软件定制
生 工 嵌
硬 网
件 络 产流 艺 入式
布 软
选 控
程
型 线 封 件 制
系 系
装
统 统
封 改
造
装
实施培训 测试、发布
系统验收
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（2）关键技术

本项目是针对国际轮胎制造业产业技术现状，由本公司独立开发的集工业自 动化软件与企业管理信息化软件于一体的轮胎企业整体解决方案。整个系统由9 个子系统组成，覆盖了整个轮胎企业生产、后勤保障、财务、企业管理等各部门。 系统创新性地实现了企业管理层、生产管理层和生产执行层之间的互联和数据交 换，保证了轮胎制造业的企业管理与生产过程控制的一体化。

本项目产品具有以下技术特点：

• 实现了自动化控制系统和企业资源计划的有效连接；

• 开放式的子系统及自动化单元模块技术；

• 企业生产线系统和车间管理系统通过管控连接件实现管控一体化；

• 条码成为管控一体化网络系统信息串联的载体，实现了质量控制闭环控 制系统；

• 建立起轮胎企业数据仓库；

• 硫化车间实现群控系统等。

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本项目软件首次在国内轮胎企业实现了车间层与企业管理层的无缝集成，实 现了车间层自动化控制系统与企业资源计划的紧密集成，企业管理层能直接从自 动控制系统提取数据，避免了人为因素的干扰。项目软件中的轮胎质量闭环控制 和条码质量追溯系统分别实现了质量分析与控制，生产过程控制信息和管理信息 可追溯的轮胎档案系统，实现了一胎一证的轮胎生命周期管理。

（3）主要设备选择

研发硬件设备明细表

设备名称	规格	生产国家	数量
服务器	SUN	美国	4
磁盘阵列	SUN STORAGE	美国	2
网络设备	CISCO	美国	1
监控设备	-	-	1
计算机	IBM	美国	180
PLC 及仪表	西门子	德国	15
PLC 及仪表	AB	美国	15
其他配件	开关、电缆等		1
小 计	--	--	219

研发软件系统明细表

设备名称	规格	生产国家	数量
开发工具	DELPHI,VISUAL STUDIO	美国	1
数据库软件	ORACLE	美国	1
PLC 编程软件	AB,西门子	美国、德国	15
终端仿真软件	AB,西门子	美国、德国	15
系统软件	UNIX	美国	1
系统建模软件	RATIONAL ROSE	美国	1
数据库软件	MS SQL SERVER 2000	美国	10
小 计	--	--	44

5、配套设备供应及外部配套条件情况

“轮胎企业管控网络软件系统”中需要的部分硬件及网络设备由公司管控网 络部负责，在配套设备的供应方面应严格按照ISO9001 管理体系进行，采购体系 和运作方式完全可以满足项目产品硬件配套需要。

外部配套条件方面，项目建设地点青岛保税区已建成完善的基础配套设施， 完全可以满足项目需要。

6、投资项目的产出情况

项目建设期为1 年。实施期总产品规模为“轮胎企业管控网络软件系统”24

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套，子系统85 套。产业化示范规模为年产“轮胎企业管控网络软件系统”6 套， 子系统20 套。

7、投资项目的效益分析

本项目计算期6 年（含建设期1 年）。根据本项目可行性研究报告分析，项 目达产后，预计实现年销售收入5,561 万元，年税后利润为1,225 万元，项目税 后投资利润率为22.73%，税后内部收益率为28.67%，税后静态投资回收期4.64 年（含建设期1 年）。

8、项目实施进展情况

产品正在不断完善，部分子系统已经对外销售。

（二）智能密炼控制系统项目

1、项目立项审批情况

项目可行性研究报告已经青岛市经济委员会青经批技术[2004]12号文批复。 2、项目背景和产品的市场前景

2000 年由国家石化局、国家计委经济预测司等单位联合主持开展的《“十 五”中国轮胎工业发展战略研究》明确指出：“主要轮胎企业已建立自己的炼胶 中心，密炼机设备和密炼机上辅机已基本实现底层自动化，但是智能密炼技术还 是空白，炼胶质量亟待提高。目前研究开发方面最大的差距是缺乏先进的开发手 段，检测水平较低，应加大投入，增添高水平的检测仪器设备”。因此中国企业 追切要求提高混炼胶质量的技术和设备，以适应经济全球化的需求。这就为智能 密炼技术的产生和发展创造了良好的市场环境，也可认为是当今社会为橡胶加工 技术指明的发展方向。

尽管胶料的质量均一性对确保轮胎或橡胶制造的高质量水平是至关重要的， 但由于炼胶过程中，往往由于操作工艺及原材料的波动，乃至环保温度、湿度等 不可避免的干扰因素，使得胶料性能的质量非常难以保证（尤其体现在胶料门尼 粘度的波动性较大）。而保持混炼胶料门尼粘度的一致性，又是确保后加工工序 均一的重要条件。因此，智能密炼集成控制系统的研究和开发应用，对促进我国 全钢子午胎和高性能轿车胎的国产化进程，具有非常重要的意义。

就2003 年国内密炼机市场的销售情况而言，国产密炼机和引进的密炼机总 销售量远超过100 台，随着全钢项目的全面启动和发展，国内外密炼机的需求必

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将加大，密炼机控制系统的需求也将不断加大，外加老密炼机控制系统的改造， 市场需求前景非常广阔；通过公司上述老产品创造的市场信誉和销售拉动，以及 密炼机控制系统新增的智能化控制技术，智能密炼机控制系统产品的市场销售前 景将十分广阔。

3、投资概算情况

项目总投资2,800 元，其中建设投资2,482.2 万元，铺底流动资金317.8 万 元，拟全部以募集资金投入。明细如下：

单位：万元

项目	工程设备费用	其他费用	合计	占建设投资比例(%)
一. 工程费用	2,284.0		2,284.0	92.02%
1. 设备费用	2,200.0		2,200.0	88.63%
1.1 设备买价	2,000.0		2,000.0	80.57%
1.2 安装及运杂费	200.0		200.0	8.06%
2. 建筑工程	84.0		84.0	3.38%
二.其他费用		80.0	80.0	3.22%
三.预备费用		118.2	118.2	4.76%
建设投资合计			2,482.2	100.00%
流动资金		317.8	317.8
总投资			2,800

4、项目技术情况

（1）工艺流程

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ERP
MES
密炼过程控制与优化理论
在线 图像
网络化 胶样 � 过程数据滤波与压缩 自动 网络化
门尼快检仪 采集 � 基于 SVM 的统计学习排胶建模 匹配 分散度快检仪
技术 � 迭代非线性 PLS 工艺优化 技术
1 至 2 家
橡胶智能密炼集成系统 企业实施
PCS
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（2）关键技术

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智能密炼控制系统是在自动化炼胶控制的基础上，采用软件嵌入式技术，主 要针对橡胶轮胎行业的现状，以网络快检技术、混炼胶智能排胶和多变量优化为 核心的技术集成。在网络快检技术的支持下，为密炼过程建模和排胶控制提供在 线炼胶质量指标信息（主要包括门尼粘度、分散度、胶烧）；实现对混炼工艺的 动态优化，在保证混炼胶质量均一性和一致性的前提下，提高混炼的效率、降低 能耗。最终获得低成本、高质量、有市场竞争力的轮胎和其他橡胶产品。

（3）主要设备选择

购置的软硬件设备投入测算表

序号	项目名称	单价（万元）	单价（万元）	数量	小计（万元）
1	试验设备，主要包括
	智能输送设备 智能配料设备 智能炼胶设备 吊装包装运输设备	194 258 691 12		1 套 1 套 1 套 6 套	194 258 691 72
2	测试仪器，主要包括
	橡胶加工分析仪器 物理性能测试仪器 化学性能分析仪器 原材料测试检验仪器	22 15 16 5		8 台 5 台 4 台 22 台	176 75 64 110
3	软硬件开发平台
	气力输送设计计算软件 流体管道输送设计计算软件 CAD 设计软件 SolidWorks Rslogix5 Rslogix500 Rslogix5000 RSLINX STEP 7 WINCC 计算机 打印机 复印机	20 10 0.8 3 5.6 3.6 4.5 4.8 1.8 1.9 1.8 4.8 3.2	1 套 1 套 15 套 15 套 2 套 4 套 2 套 6 套 4 套 6 套 25 台 2 台 2 台		20 10 12 45 11.2 14.4 9 28.8 7.2 11.4 45 9.6 6.4
4	模拟设计中心	130	1 套		130
	合 计		134 台（套）		2000

5、外部配套条件情况

项目建设地点青岛保税区已建成完善的基础配套设施，完全可以满足项目在 给排水、供电、供热等方面的需要。

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6、投资项目的产出情况

本项目建设期1 年，第2 年可达产60%，第3 年可达产80%，第4 年达产100%。 项目达产后将形成年产密炼机控制系统35 套的产品规模。

7、投资项目的效益分析

本项目生产期11 年，建设期1 年。根据本项目可行性研究报告分析，预计 国产密炼机控制系统每套售价约为160 万元人民币，项目达产年预计销售35 套， 年销售额达5,600 万元人民币，年税后利润831 万元，税后投资利润率18.95%， 税后内部收益率为24.06%，税后静态投资回收期5.24 年（含建设期1 年）。 8、项目实施进度情况

项目产品处于小批量生产阶段。

（三）高精度智能配料系统、内衬层挤出压延生产线关键设

备国产化技术改造项目

1、项目立项审批情况

本项目被原国家经贸委列入第三批国家重点技术改造“双高一优”项目导向 计划，可行性研究报告已经青岛市经济委员会青经批投资[2003]47 号文批复。 2、项目背景和产品的市场前景

目前，国内尚没有一家公司能够提供完整和成熟的高精度智能配料系统、内 衬层挤出压延生产线和小角度裁断生产线的技术和产品。这三项产品是全钢子午 线轮胎生产中的重要关键设备，也是全钢子午线轮胎生产中的重要关键技术。这 三项产品目前主要依赖进口，且设备存在价格昂贵、技术指标不适合中国国情、 精度不高、备品备件渠道不畅、售后服务跟不上等问题。

国际上，小角度裁断生产线目前只有德国的FISCHER 公司、荷兰的VMI 公司、 斯洛伐克KONSTRUKTA 公司和日本的中田公司生产；内衬层挤出压延生产线只有 德国的KRUPP 和TROSTER 公司、斯洛伐克KONSTRUKTA 公司生产，而国内尚无生 产厂家，并且这些公司的产品都是单机作业。本项目就是和斯洛伐克KONSTRUKTA 公司合作，利用KONSTRUKTA 公司的设备制造技术，并结合本公司在设备系统控 制方面的优势，在原有设备的基础上，增加控制功能，实现网络管理与生产线的 有机结合，生产出机电一体化程度高，质量可靠，智能化控制，性能价格比高， 整机水平达到国际先进的高精度配料系统、内衬层挤出压延生产线和小角度裁断

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生产线等载重子午线轮胎生产关键设备，为实现生产工艺连续化创造了条件。因 此本项目完成后在功能上更优于国外进口产品，并且由于国产化后制造成本要远 远低于国外产品，因此不仅会在国内市场上取代进口产品，而且在国际市场上也 有着很强的市场竞争力，完全有可能替代其他产品。

3、投资概算情况

本项目总投资7,000 万元，拟以募集资金投入6,333 万元，自筹667 万元。 其中建设投资6,611.3 万元，铺底流动资金388.7 万元。明细如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	工程设备费用	其他费用	合计（万元）	占建设投资比例
一.工程费用	4,916.5		4,916.5	74.36%
1.设备费用	3,416.5		3,416.5	51.68%
1.1设备买价	3317.0		3,317.0	50.17%
1.2安装及运杂费	99.5		99.5	1.51%
3.建筑工程	1,500.0		1,500.0	22.69%
二.其他费用		1,380.0	1,380.0	20.87%
2.1土地费用		660.0	660.0	9.98%
2.2配套费用		220.0	220.0	3.33%
2.3设计、监理等费用		200.0	200.0	3.03%
2.4研发费用		300.0	300.0	4.54%
三.预备费用		314.8	314.8	4.76%
建设投资合计			6,611.3	100.00%
流动资金		388.7	388.7
总投资			7,000.0

4、项目技术情况

（1）工艺流程

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（2）关键技术

本项目生产三种产品：高精度智能配料系统、内衬层挤出压延生产线、小角 度裁断生产线，涉及的关键技术包括：

A、高精度智能配料系统

该系统采用单料单秤，总秤校验的称量方式及多种给料形式，消除了人为因 素的影响，保证了自动称量的速度和精度；系统采用单物料除尘回收，不仅解决 了环境污染问题，而且实现了物料的完全利用，避免了原材料损耗。

B、内衬层挤出压延生产线

该生产线在以下方面进行了技术创新：

①挤出机头采用了新型的、全流线型型腔设计，对型腔中胶料的温升、胶料 的流动、胶料的压力都产生了良好的作用，有效的提高了生产线运行的速度。

②挤出螺杆采用新型的热处理方法，耐热性和耐磨性得到极大提高，大大延 长了其使用寿命。

③两辊压延机使用了液压泄压装置，保证在出现异常的情况下不至于损坏压 延机滚筒以及压延机本身，明显的改善了设备的安全性能。

④两辊压延机上辊衬套更换采用了预负荷装置，极大的改善了更换衬套时压 延机的受力情况，减少了上辊的变形情况，保证了压出胶片的精度。

⑤采用了激光测厚测宽机构，提高了生产线运行的自动化程度。

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⑥双工位导开装置和双工位卷取装置采用了气动上料、下料装置，减轻了操 作者的劳动强度，改善了工作环境。

⑦控制系统采用MPI 计算机界面，使生产线的运行情况一目了然，对各种工 艺参数、运行参数的修改均可通过本计算机界面进行，通过工厂管理网络化接口， 管理工程师可以远程监控生产过程，下达生产指令，极大地降低了对生产线操作 者的要求。

⑧全线速度匹配采用变位检测装置和超声波检测器进行检测调节，以保证全 线各单机之间恒张力速度调节。

⑨胶片贴合前采取了CCD 相机定中装置和超声波检测器纠偏装置，保证了贴 合时上下胶片的贴合精度，卷取时同时采用CCD 相机定中装置和超声波检测器纠 偏装置，有效保证了卷取的整齐。

C、小角度裁断生产线

本项目小角度裁断生产线的递布装置采用伺服电机驱动滚珠丝杠方式，操作 人只要在控制面板上输入要裁断的宽度，伺服电机便可带动滚珠丝杠完成精确的 递进，而且在递进过程中又有永久磁铁吸附，钢丝帘布在递进过程中固定，不会 出现由于偏移而导致的大头小尾现象。虽然该方式相对而言成本较高，但由于浪 费小，因此深受客户欢迎。

本项目裁断装置的驱动形式采用曲柄连杆驱动方式，即由电机带动一套曲柄 连杆机构实现裁刀的上下运动。该方式的优点是裁刀上下刀为4 刃，能够完全互 换，使用寿命长；缺点是机械结构相对复杂，制造成本较高。

（3）主要设备选择

购置的硬件设备投入测算表

序号	设备名称	设备型号	价格 （万元）	数量 （套）	小计 （万元）
1	内孔磨床	3A229	16	1	16
2	数控液压折弯机	WECK	40	1	40
3	卷板机		20	1	20
4	数控车床	320mm	43	2	86
5	数控车床	400 mm	52	2	104
6	数控车床	600mm	60	2	120
7	数控立铣	DK400K	53	2	106

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8	普通立铣	300 mm×800 mm	15	1	15
9	平面磨床	300 mm×1000 mm	10	1	10
10	外圆磨床	300 mm×1000 mm	12	1	12
11	数显卧式镗床	TX6113A/1	206	1	206
12	钻铣床		5	1	5
13	立式加工中心	V-515/40N	213	1	213
14	立式加工中心	BM-1300	232	1	232
15	摇臂钻	Z3080	40	1	40
16	双柱立车	1п532	240	1	240
17	数控激光切割机		257	1	257
18	三坐标测量机		592	1	592
19	卧式加工中心		242	1	242
20	数控螺杆铣床	30ESF/CNC	326	1	326
21	数控冲床		56	2	112
22	加工中心用刀具、专 用工装		323	1	323
	合计			27	3317

5、外部配套条件情况

项目建设地点青岛保税区已建成完善的基础配套设施，完全可以满足项目在 给排水、供电、供热等方面的需要。

6、投资项目的产出情况

本项目建设期1 年，第2 年可达产60%，第3 年可达产80%，第4 年达产100%。 项目达产后将形成年产高精度智能配料系统41 套、内衬层挤出压延生产线4 套、 小角度裁断生产线4 套的产品规模。

7、投资项目的效益分析

本项目生产期11 年，建设期1 年。根据本项目可行性研究报告分析，项目 各产品的单价为：高精度智能配料系统400 万元/套、内衬层挤出压延生产线600 万元/套和小角度裁断生产线550 万元/套。项目达产年预计年销售收入达21,000 万元人民币，年税后利润4,200 万元，税后投资利润率46.80%，税后内部收益 率为50.92%，税后静态投资回收期3.29 年（含建设期1 年）。

8、项目实施进度情况

本项目产品处于小批量生产阶段。

（四）全钢子午线轮胎三鼓成型自动化系统项目

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1、项目立项审批情况

本项目可研报告已经青岛市经济委员会青经批技术[2004]9 号文批复。 2、项目背景和产品的市场前景

全钢子午线轮胎三鼓成型自动化系统是载重子午胎生产中必不可少的关键 设备，主要用来生产全钢子午线轮胎胎坯，它结构复杂，技术含量高，我国花了 近40 年的时间进行开发，直到本世纪初才通过技术引进，消化吸收后开始生产 我国自己的三鼓成型系统。到目前为止，也只有两家厂商能生产这种三鼓成型系 统，并且整个系统从硬件到软件技术含量都比较低，远远落后于进口的国外产品， 国家每年仍要花费大量外汇进口，以满足全钢子午胎生产飞速发展的需要。

轮胎生产需要规模效益，以生产能力划分，30 万套是一个亏损和盈利的平 衡点。30 万套、40 万套两鼓成型自动化成型系统是优选机型，但50 万套至80 万套三鼓成型自动化系统是优选机型，而80 万套以上是三鼓成型自动化系统和 四鼓成型自动化系统匹配共存局面。随着我国经济技术的发展和综合能力的提 高，新建全钢子午线轮胎工厂多在60 万套至100 万套的生产能力，因此，三鼓 成型自动化系统有着极为广泛的市场前景。

目前在国内使用的、占主导地位的三鼓成型自动化系统中，进口机型平均价 格200 万美元，而本公司开发出的三鼓成型自动化系统在技术水平上与进口机型 相当，而在价格上相当于90 万美元，极具竞争力，将会在国内市场占有相当的 份额，可以极大地缓解国内三鼓成型自动化系统主要依赖进口的局面。

3、投资概算情况

本项目总投资2,900 万元，其中建设投资2,594.8 万元，铺底流动资金305.2 万元，拟全部以募集资金投入。明细如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	工程设备费用	其他费用	合计（万元）	占建设投资比例(%)
1.设备费用	1,755.2		1,755.2	67.64%
1.1设备买价	1,671.6		1,671.6	64.42%
1.2安装及运杂费	83.6		83.6	3.22%
3.建筑工程	450.0		450.0	17.34%
二.其他费用		266.0	266.0	10.25%
2.1配套费用		66.0	66.0	53.41%
2.2设计、监理等费用		100.0	100.0	80.93%

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2.3研发费用		100.0	100.0	80.93%
三.预备费用		123.6	123.6	4.76%
建设投资合计			2,594.8	100.00%
流动资金		305.2	305.2
总投资			2,900.0

4、项目技术情况

（1）工艺流程

混炼胶胶片 原材料供胶运输带

销钉式挤出机 两辊压延机 冷却系统 电气 控制 薄胶片 产 品 1 薄胶片卷取装置 系统 导开装置 胶片贴合装置 网络 复合部件 产 品 2 定长裁断装置 控制 系统 产 品 卷取装置 单层部件 产 品 3

（2）关键技术

该项目是本公司在与斯洛伐克具有将近100 年轮胎生产历史的MATADOR 公司 进行“强强联合”的背景下而开发、研制并生产成功的。本公司在理解、消化和 吸收的基础上，在一些机械加工精度要求特别高、关系到轮胎成型质量的核心部 件上进行了硬件的引进，85%的机械部件由本公司自行组织生产，并且给成型系 统配置更加科学、更加适合我国子午胎成型工艺的操作控制系统。所以，该全钢 子午线轮胎三鼓成型自动化系统无论在机械结构的设计制造，还是在电气自动化 控制、软件和网络管理方面，都达到了国际先进、国内领先水平。尤其在控制方 面，不但在设计配置上相对同类产品更具先进性、适用性，而且从发展企业现代 化管理的方向考虑，将预留远程控制和系统网络管理的接口，为企业今后的现代

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化管理奠定基础。

（3）主要设备选择

购置的硬件设备投入测算表

序号	设备名称	设备型号	数量（套）	价格（万元）
1	剪板机	Q12K	1	12
2	深孔钻镗床	TQ2160	1	265
3	滚齿机	N05	1	132
4	数控车床	320mm	1	43
5	数控车床	400mm	1	52
6	数控车床	600mm	1	60
7	数控立铣	DK400K	1	53
8	普通立铣	300 mm×800 mm	1	15
9	平面磨床	300 mm×1000 mm	1	10
10	外圆磨床	300 mm×1000 mm	1	12
11	数显卧式镗床	TX6113A/1	1	206
12	钻铣床		1	5
13	立式加工中心	V-515/40N	1	216
14	立式加工中心	BM-1300	1	232
15	电火花线切割机		1	166
16	加工中心用刀具、工装		1	193
	合计		16	1672

5、外部配套条件情况

项目建设地点青岛保税区已建成完善的基础配套设施，完全可以满足项目在 给排水、供电、供热等方面的需要。

6、投资项目的产出情况

本项目建设期1 年，第2 年可达产70%，第3 年可达产80%，第4 年达产100%。 项目达产后将形成年产全钢子午轮胎三鼓成型自动化系统产品8 套的产品规模。 7 投资项目的效益分析

本项目生产期11 年，建设期1 年。根据本项目可行性研究报告分析，全钢 子午线轮胎三鼓成型自动化系统产品单价为810 万元，预计项目达产年销售数量 为8 套，销售收入为6,480 万元，年税后利润1,600 万元，税后投资利润率37.63%， 税后内部收益率为43.63%，税后静态投资回收期3.73 年（含建设期1 年）。

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8、项目实施进度情况

本项目产品处于规模化生产阶段。

（五）轮胎动平衡试验机自动化技术系统项目

1、项目立项审批情况

本项目可研报告已经青岛市经济委员会青经批技术[2004]11 号文批复。 2、项目背景和产品的市场前景

动平衡试验机是涉及光学、机械、电子、自动控制、传感器、模拟/数字电 路、计算机软硬件、数字信号处理、理论力学、数据库等多门学科，具有高附加 值的精密专用检测设备。我国进行轮胎平衡试验晚于工业发达国家约10 年左右 的时间，且绝大多数应用于轿车胎。我国轿车子午胎质量要提高，需要进行平衡 量的标定和修正，这已经得到大轮胎企业的重视和认同。

目前我国轮胎企业使用的在线式轮胎平衡试验机几乎全部是进口产品，进口 价格为30 万－50 万美元。由于该设备的进口价格昂贵，目前仅有国内的大型轮 胎生产厂家能够购买并使用该设备。另外，由于国家尚未对轮胎动平衡检验标准 实行强制执行，致使大批轮胎出厂之前缺少该项目检验，由此而产生的轮胎质量 问题导致轮胎退赔率一直居高不下，最终导致一些轮胎生产厂家出现生存危机。

根据我国轮胎企业动平衡试验机的存量情况及轿车轮胎的产量，预计国内年 需求总量将为30 多台。由于本产品在技术、性能等方面与进口设备相当，而在 价格、备品备件供应以及维修等方面具有明显的优势，按保守估计，预计可占整 个市场份额的1/3 来算，即年销售20 多台，销售额达4,000 万元人民币。

3、投资概算情况

本项目总投资2,400 万元，其中建设投资1,900 万元，铺底流动资金500 万 元，拟全部以募集资金投入。明细如下：

项目	工程设备费用	其他费用	合计（万元）	占总投资比例
一. 工程费用	1,500.0		1,500.0	78.95%
1. 设备费用	1,250.0		1,250.0	65.79%
1.1 设备买价	1,050.0		1,050.0	55.26%
1.2 安装及运杂费	200.0		200.0	10.53%
3. 建筑工程	250.0		250.0	13.16%
二.其他费用		280.0	280.0	14.74%

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三.预备费用		120.0	120.0	6.32%
建设投资合计			1900.0	100.00%
流动资金		500.0	500.0
总投资			2,400.0

4、项目技术情况

（1）工艺流程

（1）工艺流程	（1）工艺流程	（1）工艺流程	（1）工艺流程	（1）工艺流程	（1）工艺流程
制定动平衡产品标准、功能 确定动平衡产品的工艺流程
机械方案设计		电气控制方案设计			软件方案设计
方案设计评审		方案设计评审			方案设计评审
生产加工零部件		生产、制造电气部件			源代码编程
机械部分安装		电气单元测试			软件测试
整机安装、调试 整机性能测试 出厂发往用户

（2）关键技术

该项目根据信息技术的发展要求，测量和执行元件均采用数字化器件；在控 制方面实现了自动化，信息监控和管理方面实现了网络化，并有和车间级网络的 接口，使该产品真正实现了光机电一体化。这种管控兼备的设计思想，符合信息 时代的发展要求。

该平衡试验机一方面能够科学地定标轮胎的平衡质量，用来指导对轮胎的不 平衡校正，使轮胎的剩余不平衡量达到最小值，从而达到改善、提高轮胎平衡质 量的目的；另一方面检测出的数据，经过归纳，技术处理可以为技术人员研究分 析轮胎不平衡的原因、规律提供依据，进而指导轮胎的结构设计，制造工艺的改

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进，促进轿车子午胎质量的提高。

（3）主要设备选择

购置的硬件设备投入测算表

序号	设备名称	设备型号	设备制造厂家	数量	单价	总价
1	数控折弯机	WECK-250/3100	亚威机床有限公司	1	40	40
2	数控平面磨床			1	27	27
3	数控外圆磨床			1	24	24
4	落地式镗铣床	T6113K	昆明机床厂	1	82	82
5	立式加工中心	立式加工中心	日本AMADA公司	1	170	170
6	龙门式数控加工中心	KMC-4000SV	台湾KADMING公司	1	250	250
7	直读式力矩扳手	590	美国	1	1	1
8	测量、安装、调试工具、仪表	9103A、5038A2	日本 KISTLER	1 2	20 30	20
	传感器及组件					60
9	气动控制系统		日本SMC	1	50	50
10	电气控制系统		日本三菱	1	180	180
11	加工中心用工具、工装、刀具			1	146	146
12	数控折弯机	WECK-250/3100	亚威机床有限公司	1	40	40
	合 计					1050

5、外部配套条件情况

项目建设地点青岛保税区已建成完善的基础配套设施，完全可以满足项目在 给排水、供电、供热等方面的需要。

6、投资项目的产出情况

本项目建设期1 年，第2 年达产100%。项目达产后将形成年产10 套轿车子 午胎平衡试验机的生产规模。

7、投资项目的效益分析

本项目生产期11 年，建设期1 年。根据本项目可行性研究报告分析，预计 国产轿车胎的平衡试验机售价为进口机的三分之二，即每台售价约为200 万元人 民币，年销售预计10 台，年销售额达2,000 万元人民币，年税后利润500 万元， 税后投资利润率20.83%，税后内部收益率为27.24%，税后静态投资回收期4.60 年（含建设期1 年）。

8、项目实施进度情况

本项目产品处于小批量生产阶段。

（六）轮胎均匀性检测及数据处理系统项目

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1、项目立项审批情况

本项目可研报告已经青岛市经济委员会青经批技术[2004]16 号文批复。 2、项目背景和产品的市场前景

轿车子午胎均匀性试验机是检测轿车子午胎受力不均匀性的专用设备。均匀 性试验机用于在线检测规格为12—16 吋的轿车及轻卡子午胎，可自动测量轮胎 的内径、外径及断面宽，并根据测量结果自动调整轮辋规格，实现全自动混装测 试，根据检测结果对轮胎进行判级、打标。

目前我国轮胎企业使用的在线式轮胎均匀性试验机全部是进口产品，且均来 自日本国际计测、美国阿克隆、日本三菱、德国科尔曼等公司，尤以美国阿克隆 居多。该类均匀性机的进口价格为60 万－70 万美元。由于该设备的进口价格昂 贵，目前仅有国内的大型轮胎生产厂家能够购买并使用该设备。另外，由于国家 尚未对轮胎均匀性检验标准实行强制执行，致使大批轮胎出厂之前缺少该项目检 验，由此而产生的轮胎质量问题导致轮胎退赔率一直居高不下，最终导致一些轮 胎生产厂家出现生存危机。

由于本公司生产的均匀性试验机在技术、性能等方面与进口设备相当，而在 价格、备品备件供应以及维修等方面具有明显的优势，根据我国轮胎企业该类设 备的拥有情况及轿车子午线轮胎的产量，预计国内年需求总量为每年60 多台。 按保守估计，预计可占整个市场份额的1/3 来算，即年销售20 多台，销售额达 6,000 万元人民币。

3、投资概算情况

本项目总投资2,900 万元，其中建设投资2,300 万元，铺底流动资金600 万 元，拟全部以募集资金投入。明细如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	工程设备费用	其他费用	合计	占建设投资比例（%）
一.工程费用	1,363.0		1,363.0	59.26
1.设备费用	1,288.0		1,288.0	56.00
1.1设备买价	1,033.0		1,033.0	44.91
1.2安装及运杂费	255.0		255.0	11.09
3.建筑工程	75.0		75.0	3.26
二.其他费用		687.0	687.0	29.87
2.1研制开发费用		477.0	477.0	20.74

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2.2其他费用		210.0	210.0	9.13
三.预备费用		250.0	250.0	10.87
建设投资合计			2,300.0	100.00
流动资金		600.0	600.0
总投资			2,900.0

4、项目技术情况

（1）工艺流程

（1）工艺流程	（1）工艺流程	（1）工艺流程	（1）工艺流程	（1）工艺流程	（1）工艺流程	（1）工艺流程
制定均匀性产品标准、功能 确定均匀性产品的工艺流程 机械方案设计 电气控制方案设计 软件方案设计
方案设计评审			方案设计评审			方案设计评审
生产加工零部件			生产、制造电气部件			源代码编程
机械部分安装			电气单元测试			软件测试
整机安装、调试 整机性能测试 出厂发往用户

（2）关键技术

该项目均匀性试验机具有数据结果分析、存储、打印等功能，并预留有条形 码测量装置安装接口，同时还可与动平衡试验机连机，实现轮胎的综合判级、打 标。该设备检测出的轮胎径向力波动、径向力各次谐波、侧向力波动、侧向力偏 移、侧向力各次谐波、锥度效应力、角度效应力、径向力一次谐波高点角度、侧 向力一次谐波高点角度、径向力一次谐波低点角度、侧向力一次谐波低点角度、 径向偏差、顶部径向偏差、中央径向偏差、底部径向偏差、顶部侧向偏差、底部 侧向偏差、顶部凸起、底部凸起、顶部凹陷、底部凹陷及相位不仅能科学地定标 轮胎的均匀性，而且能用来指导对轮胎的不均匀性校正，使轮胎的剩余不均匀性

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量达到最小值，从而达到改善、提高轮胎均匀性质量的目的。

（3）主要设备选择

购置的硬件设备投入测算表

序号	设备名称	设备型号	设备制造厂家	数量	单价	总价
1	测量、调试工具、仪表		日本	1	21	21
2	传感器及组件	9103A、5038A2	KISTLER	2	30	60
3	气动控制系统		日本SMC	1	62	62
4	电气控制系统		日本三菱	1	196	196
5	数显镗铣床	XP6113/2	沈阳中捷友谊机床厂	1	85	85
6	平面磨床	M7130	上海机床厂	1	10	10
7	外园磨床	M1332	上海机床厂	1	12	12
8	热处理等其他通用设备			1	365	365
9	专用工具、工装、刀具			1	62	62
10	数控车铣	Super 3000U1500	日本MAZAK 公司	1	160	160
	合 计					1,033

5、外部配套条件情况

项目建设地点青岛保税区已建成完善的基础配套设施，完全可以满足项目在 给排水、供电、供热等方面的需要。

6、投资项目的产出情况

本项目建设期1 年，第2 年达产100%。项目达产后将形成年产10 台轮胎均 匀性试验机的生产规模。

7、投资项目的效益分析

本项目生产期11 年，建设期1 年。根据本项目可行性研究报告分析，预计 国产轿车胎的均匀性试验机售价为进口机的三分之二，即每台售价约为300 万元 人民币，年销售预计10 台，年销售额达3,000 万元人民币，年税后利润600 万 元，税后投资利润率21.43%，税后内部收益率为28.48%，税后静态投资回收期 4.42 年（含建设期1 年）。

8、项目实施进度情况

本项目产品已完成中试。

（七）轮胎不圆度检测及数据处理系统项目

1、项目立项审批情况

项目可行性研究报告已经青岛市经济委员会青经批技术[2004]14号文批复。

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2、项目背景和产品的市场前景

全钢子午胎不圆度试验机是检测全钢子午胎不圆度量的专用设备，该设备检 测出的轮胎径向偏差、侧向偏差、凸凹度及相位能科学地定标轮胎的不圆度；不 圆度试验机检的数据经过归纳、技术处理可以为技术人员研究分析轮胎不圆度的 原因、规律提供依据，进而指导轮胎的结构设计，促进子午胎质量的提高。然而 目前我国轮胎企业使用的在线式轮胎不圆度试验机几乎全部是进口产品，且进口 价格十分昂贵，因此中国企业追切需要这样的项目，可以大幅度地降低成本。

本项目国产在线式全自动轮胎不圆度试验机的研制和推向市场，将填补我国 该类产品的空白，结束该类产品依赖进口的状况，提高我国汽车行业生产设备国 产化比例和水平，并以其质量、价格、服务优势推进轮胎不圆度技术在轿车子午 胎生产中的应用，提高轮胎不圆度检测的比例，从而提高国产轮胎的质量，保证 质量的均一性、稳定性，促进汽车行业的发展。

由于本公司生产的轮胎不圆度试验机在技术、性能等方面与进口设备相当， 而在价格、备品备件供应以及维修等方面具有明显的优势，根据我国轮胎企业该 类设备的的拥有情况及载重子午线轮胎的产量，预计国内年需求总量为每年30 多台。按保守估计，预计可占整个市场份额的1/3 来算，即年销售10 多台，销 售额达2,000 万元人民币。

3、投资概算情况

本项目总投资2,800 万元，其中建设投资2,300 万元，铺底流动资金500 万 元，拟全部以募集资金投入。明细如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	工程设备费用	其他费用	合计	占建设投资比例
一.工程费用	1,313.0		1,313.0	57.09%
1.设备费用	1,238.0		1,238.0	53.83%
1.1设备买价	983.0		983.0	42.74%
1.2安装及运杂费	255.0		255.0	11.09%
3.建筑工程	75.0		75.0	3.26%
二.其他费用		737.0	737.0	32.04%
2.1研制开发费用		477.0
2.2其他费用		260.0
三.预备费用		250.0	250.0	10.87%

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建设投资合计			2,300.0	100.00%
流动资金		500.0	500.0
总投资			2,800.0

4、项目技术情况

（1）工艺流程

方案设计评审	方案设计评审		方案设计评审	方案设计评审		方案设计评审
生产加工零部件			生产、制造电气部件			源代码编程
机械部分安装			电气单元测试			软件测试
整机安装、调试 整机性能测试 出厂发往用户

（2）关键技术

主要关键技术包括：单向尺寸偏差测量技术；长隙气密技术；建立不圆度数 学模型，实现数据分析、解算；完整的轮胎不圆度信号检测及数据处理方法；计 算机技术、网络技术、控制技术、数据处理技术等综合应用。

（3）主要设备选择

购置的硬件设备投入测算表 单位：万元

序号	设备名称	设备型号	设备制造厂家	数量	单价	总价
1	检测、安装、调试工具		日本	1	20	20
2	激光传感器及组件		ORMON	2	30	60
3	气动控制系统		日本SMC	1	65	65
4	电气控制系统		日本三菱	1	130	130
5	平面磨床	M7130	上海机床厂	1	10	10

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6	数控内圆磨床		上海机床厂	1	31	31
7	龙门式加工中心	KMC-6000SV	台湾KADMING 公司	1	305	305
8	加工中心专用刀具、工装、量具			1	22	22
9	通用工具、夹具、仪表、刀具			1	340	340
	合 计					983

5、外部配套条件情况

项目建设地点青岛保税区已建成完善的基础配套设施，完全可以满足项目在 给排水、供电、供热等方面的需要。

6、投资项目的产出情况

本项目建设期1 年，第2 年达产100%。项目达产后将形成年产10 台在线式 全自动载重子午胎不圆度试验机的生产规模。

7、投资项目的效益分析

本项目生产期11 年，建设期1 年。根据本项目可行性研究报告分析，预计 国产轿车胎的均匀性试验机售价为250 万元人民币，年销售预计10 台，年销售 额达2,500 万元人民币，年税后利润565 万元，税后投资利润率20.18%，税后 内部收益率为26.99%，税后静态投资回收期4.57 年（含建设期1 年）。

8、项目实施进度情况

本项目产品处于小批量生产阶段。

（八）轮胎制造信息化工程软件系统测试平台项目

1、项目立项审批情况

项目可行性研究报告已经青岛市经济委员会青经批技术[2004]13号文批复。 2、项目背景和产品的市场前景

作为全球第二大PC 市场以及全球最大的IT 硬件制造基地，我国的软件产业 目前的发展状况与发达国家相距甚远。究其原因，除了我国软件产业基础薄弱、 软件消费意识淡薄等因素外，我国软件企业的规模偏小、管理不够规范、项目组 织能力弱，软件产品质量差都是直接制约我国软件产业继续发展的主要因素。软 件质量和软件测试的概念是密不可分的，软件测试是软件质量保证的重要手段， 据研究机构统计分析表明，国外软件开发机构40%的工作量花在软件测试上，软 件测试费用占软件开发总费用的30%至50%；对于一些要求高可靠、高安全的软 件，测试费用可能相当于整个软件项目开发所有费用的3 至5 倍。由此可见，要

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成功开发出高质量的软件产品，必须重视并加强软件测试工作，软件分析与测试 已逐渐成为现代软件工程学研究和应用的热点。

建立轮胎企业信息化工程软件系统自动化测试平台，将为轮胎企业的应用软 件的测试奠定一个可靠的、高效的平台基础。由于轮胎制造业信息化工程的应用 软件的大部分是应用在实时控制系统之上的，软件的质量直接影响到企业产品的 质量和产量，因此行业软件的可靠性、健壮性，在满足生产质量需求和安全需求、 产量需求等方面是非常重要的。

本公司在轮胎企业软件的研发领域积累了较强的实力，并且已经成功实施了 其中的多个管控子系统，公司将继续为轮胎企业研发更多的软件产品，推进轮胎 制造业的信息化发展，建立软件测试平台，可以更好地提高软件产品质量，缩短 软件开发和实施周期，使更多的软件产品能够尽快地应用到轮胎企业中，以更快 地推进轮胎制造业的信息化发展。

3、投资概算情况

本项目总投资2,900 万元，其中建设投资2,828.9 万元，铺底流动资金71.1 万元，拟全部以募集资金投入。明细如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	工程设备费用	其他费用	合计	占建设投资比例
一.工程费用	2,143.7		2,143.7	75.78%
1.设备及软件费用	1,423.7		1,423.7	50.33%
1.1设备买价	965.0		965.0	34.11%
1.2安装及运杂费	77.2		77.2	2.73%
1.3软件买价	381.5		381.5
3.建筑工程	720.0		720.0	25.45%
二.其他费用		428.0	428.0	15.13%
1.工程设计及监理费用		40.0	40.0	1.41%
2.工程配套费用		88.0	88.0	3.11%
3.研发费用		300.0	300.0	10.60%
三.预备费用		257.2	257.2	9.09%
建设投资合计			2,828.9	100.00%
铺底流动资金		71.1	71.1
总投资			2,900.0

4、项目技术情况

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（1）工艺流程

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（2）关键技术

软件系统测试平台是按照国际标准ISO/IEC12119 和国家标准GB/T17544 和 GB/T16260 进行组织建设，建立面向中国软件企业的软件评测、咨询和服务中心， 通过对软件产品进行系统测试，可以找出软件产品中存在的错误，确保最终交给 用户的产品的功能符合用户的需求，把尽可能多的问题在产品交给用户之前发现 并改正，从而提高软件产品的质量，提高客户满意度。

（3）主要设备选择

研发硬件设备明细表

序号	设备名称	规格	单位	数量	产地
1	工作站	SUN	台	2	美国
2	服务器	IBM	台	2	美国
3	服务器	SUN	台	2	美国
4	磁盘阵列	SUN STORAGE	套	1	美国
5	网络设备	CISCO	套	1	美国
6	工控机	西门子	台	10	德国
7	计算机	IBM	台	50	美国
8	PLC 控制系统	西门子S5	套	1	德国
9	PLC 控制系统	AB SLC504	套	2	美国
10	其他	开关、电缆、办公用品等	套	1
11	PLC 控制系统	S7/300	套	1	美国
12	PLC 控制系统	S7/400	套	1	美国

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13	PLC 控制系统	AB SLC505	套	1	美国
14	PLC 控制系统	AB CONTROL LOGIX 5000	套	1	美国
15	PLC 控制系统	三菱FX2N	套	1	日本
16	PLC 控制系统	三菱FX A2A	套	1	日本
17	PLC 控制系统	OMRON	套	1	日本
18	打印机	联想	套	4	中国
19	复印机	松夏	套	1	日本
20	UPS	山特	套	2	美国
21	实验设备	ALPHA	套	1	美国
22	专用试验平台	迷你气力输送试验平台	套	1	中国

研发软件系统明细表

序号	设备名称	规格	单位	数量	产地
1	开发环境	DELPHI	套	1	美国
2	开发环境	VISUAL TUDIO	套	1	美国
3	开发环境	PB	套	1	美国
4	开发环境	Jbuilder	套	1	美国
5	开发环境	C++Builder	套	1	美国
6	数据库软件	ORACLE	套	1	美国
7	数据库软件	SYBASE	套	1	美国
8	数据库软件	IBM DB2	套	1	美国
9	数据库软件	MS SQL ERVER 2000	套	1	美国
10	应用服务器	IBM WEBSPHERE	套	1	美国
11	应用服务器	BEA WEBLOGIC	套	1	美国
12	操作系统	WIN2000 SERVER	套	2	美国
13	CASE工具	Power Design	套	1	美国
14	CASE工具	ROSE	套	1	美国
15	PLC编程软件	西门子STEP7	套	1	德国
16	PLC编程软件	西门子STEP5	套	1	德国
17	终端仿真软件	西门子	套	1	德国
18	PLC编程软件	AB RS LOGIX500	套	1	美国
19	PLC编程软件	AB RS LOGIX5000	套	1	美国
20	终端仿真软件	AB EM500	套	1	美国
21	PLC编程软件	三菱	套	1	美国
22	PLC编程软件	OMRON	套	1	美国
23	测试管理工具	QACenter套件	套	1	美国

5、外部配套条件情况

项目建设地点青岛保税区已建成完善的基础配套设施，完全可以满足项目在 给排水、供电、供热等方面的需要。

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6、投资项目的产出情况

本项目建设期1 年，第2 年达产70%，第3 年达产80%，第4 年达产100%。 项目达产后将形成年检测次数493 次的规模。

7、投资项目的效益分析

本项目生产期11 年，建设期1 年。根据本项目可行性研究报告分析，项目 达产年预计年检测次数493 次，年营业收入达1,935 万元人民币，年税后利润 450 万元，税后投资利润率13.00%，税后内部收益率为16.11%，税后静态投资 回收期6.29 年（含建设期1 年）。

8、项目实施进度情况

项目待建。

四、募集资金投入对公司经营模式变化的影响

公司目前的生产模式为：配料系统、成型机系统等轮胎装备产品（包括募集 资金拟投资项目产品）的软件设计和开发、机械设计、电气控制设计、部分核心 配件的制作以及整机的装配由公司完成，部分专用机械部件采用外协加工方式完 成，其他部分硬件通过外购方式完成。为避免部分机械部件依赖外协单位加工给 公司带来的风险，公司决定在本次募集资金项目的实施中，对于关键和精密机械 部件由公司自行生产，导致公司生产经营模式有所变化。对于新增加的机械加工 部分，若公司相应的组织管理能力、生产加工技术、人员等方面无法及时跟上， 将影响公司经营效率，降低产品质量和产品竞争能力。

经过近几年的规范发展，公司已形成了科学的管理制度和组织管理体系，在 技术、人才、经营管理模式等方面具备了适应资产大规模扩张的能力和条件。（具 体详见本招股意向书第十一节之四项下“（三）公司经营大规模资产的条件分析”） 在机械加工生产方面，公司产品中少部分机械部件由自己生产，外协部分由公司 为外协单位提供设计图纸及技术管理，目前已积累了机加工方面的相应技术和人 才。同时，为储备机械加工方面的优秀人才，公司进一步加大了内部培养和外部 引进力度，内部通过激励机制，有效地激发技术工人的积极性，并将优秀员工送 出去进行学习进修，自2003 年以来从外部相继引进了机加工管理人才、生产调 度人才、机械工艺师、机械设计师等共计60 余人。另外公司对本次募集资金项 目涉及的生产布局、工艺流程、生产安排等方面已进行了充分论证并做好了前期

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准备工作。

五、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

本次募股资金到位后，根据可行性研究报告，各项目建设期均为一年。项目 实施成功后，将进一步扩大公司的规模、改善公司财务状况、提高经营成果、巩 固并提升公司的竞争能力，对公司的长远发展产生积极有利的影响。具体影响表 现为以下几个方面：

（一）对净资产和每股净资产的影响

募股资金到位后，公司净资产及每股净资产都将大幅提高，这将进一步壮大 公司整体实力，提高竞争力。

（二）对净资产收益率和盈利水平的影响

由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率因财务摊 薄会有一定程度的降低。从中长期来看，本次募集资金项目均具有较高的投资回 报率，随着该等项目陆续产生效益，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，使 公司盈利能力不断增强，竞争力不断提高。

（三）对资产负债率和资本结构的影响

募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，有利于提高公司的间 接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发行将增加公司资本公积金,使 公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。

六、本次募集资金项目环保问题及防治措施

对于本次募集资金拟投资项目，轮胎企业管控网络软件系统产业化示范工程 项目、轮胎制造信息化工程软件系统测试平台项目为软件开发项目，主要进行软 件研发、测试，污染极小，主要为生活污水，达标后经市政污水管网排放。

智能密炼控制系统项目、全钢子午线轮胎三鼓成型自动化系统项目等其他6 个项目，均为系统集成开发项目，主要进行软件开发、部分部件的制作（其他大 部分元器件为外购和外协加工）以及整机的装配，不存在有毒有害物质对环境的 污染。项目建设过程中主要污染源为施工扬尘、建筑垃圾及建筑设备产生的噪声； 项目建成启用后主要污染源为生活垃圾及生活污水。防护措施主要包括建筑垃圾 集中堆放，及时外运、填埋处理；在施工现场定期撒水抑尘，施工场地及时硬化；

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生活污水园区污水管网收集后排入城市污水管道；生活垃圾日产日清；选低噪音 设备，噪声较大的设备采用隔音罩等。

青岛市环境保护局对公司募集资金项目的环保情况进行了审查，并出具了 《关于对青岛高校软控股份有限公司上市环保情况的核查意见》（青环发（2004） 10 号），确认上述投资项目不会造成现实和潜在的环境污染与生态破坏。

七、募集资金项目选址情况及拟占用土地的取得方式

本次募集资金拟投资项目的建设地点，位于青岛保税区纽约路2 号本公司研 发园区内，建设用地涉及的土地使用权已经以受让方式获得，土地使用权证书编 号为青房地权保国用字第2003035 号。

八、本次募集资金投资项目建筑工程的具体内容

基于对公司投资项目的公用工程的合理利用和募集资金总体充分有效使用 的考虑，除轮胎企业管控网络软件系统产业化示范工程项目的建筑工程外，其余 七个项目的建筑工程总体规划为一个建筑工程，即公司的保税区二期工程，此工 程占地33 亩，其中建设软件开发用房8060 平方米、生产厂房12000 平方米。如 下表：

序号	项目名称	建筑工程面积（平方米）	建筑工程面积（平方米）	建筑工 程投资 (万元)
		软件开发、设计测试	生产用房
1	智能密炼控制系统	260	300	84
2	高精度智能配料系统、内衬层挤出压延生 产线关键设备国产化技术改造	2000	8000	1500
3	全钢子午线轮胎三鼓成型自动化系统	200	2800	450
4	轮胎动平衡试验机自动化技术系统	1200	300	250
5	轮胎均匀性检测及数据处理系统	200	300	75
6	轮胎不圆度检测及数据处理系统	200	300	75
7	轮胎制造信息化工程软件系统测试平台	4000	-	720
	小计	8060	12000
	合计	20060		3154

注：以上建筑工程容积率为0.91。

上表各项目的具体布局情况如下图所示：

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96m
研发测试楼
30m 30m
(五层)
三毂成型机 外 原
装配车间 购 材
件 料
机 仓 仓
高精 库 库
动平衡项目 度智
产品装配区 能配 加
料、
内衬
层生 工
125m 125m
产线
项目
动平衡 均匀性项目产 产品装配 车 原材
装 品装 车间
配 料
配车
车 间
间 间 加
工
轮胎
热处理 不圆 车
车间 度试 间
验机
装配
车间
96m
项目布局图
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九、关于拟投资项目在工艺流程的关联性及实施模式

在募集资金投资项目中，轮胎制造信息化工程软件系统测试平台、轮胎企业 管控网络软件系统产业化示范工程两个项目的最终产品是为轮胎企业提供软件 和服务，因此其工艺流程是独立于其他各项目的；其余6 个产业化项目在工艺流 程上既有共性，又相互区别。项目生产过程的差异主要表现为：其一，在软件部 分的设计方面各项目之间相互独立；其二，在硬件部分的生产过程中，原材料加 工、机加工、热处理阶段的工艺相同，而装配、调试测试、成品阶段则独立生产。

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各项目硬件部分生产工艺流程如下：

原材料加工→机加工→热处理→装配→调试测试→成品

鉴于各项目前三个工序的生产过程是相同的，因此，在实施模式上建设三个

共用车间，此三个车间占用厂房和设备投资情况如下表：

拟建车间	占用厂房	占用厂房	设备投资	设备投资
	面积（平方米）	占土建总面积 比例（%）	投资（万元）	占设备总投 资比例（%）
原材料加工车间	1500	7.48	464	3.30
机加工车间	3000	14.96	4673	33.25
热处理车间	300	1.5	365	2.60
合计	4800	23.93	5502	39.15

十、公司拟投资项目的生产方式与最终产品形态

拟投资项目名称	所属工艺流程	生产方式	项目产品最终形态
智能密炼控制系统	炼胶工序	1、进行系统设计 2、针对客户工艺要求进 行软件系统开发 3、控制装备或设备生 产。精密与核心部件将 由公司生产加工，配套 件仍需外协 4、控制装备或设备与软 件系统安装、调试联机、 测试，集成为一整套系 统	软件系统集成及其支撑其 运转的密炼机控制装备
高精度智能配料系 统、内衬层挤出压延 生产线关键设备国 产化技术改造	部件生产工序		高精度智能配料系统、内衬 层挤出压延生产线、小角度 裁断机及其控制系统
全钢子午线轮胎三 鼓成型自动化系统	成型工序		三鼓成型机及其操作控制 系统
-	硫化工序		-
轮胎动平衡试验机 自动化技术系统	检测工序		轮胎动平衡试验机及其数 据处理系统
轮胎均匀性检测及 数据处理系统			轮胎均匀性试验机及其数 据处理系统
轮胎不圆度检测及 数据处理系统			不圆度试验机及其数据处 理系统
轮胎制造信息化工 程软件系统测试平 台	企业控制软件 测试服务	利用建立的软件测试平 台系统，对客户的软件 产品进行测试，并结合 测试结果提出改进方案	为轮胎企业进行轮胎的结 构设计、模拟、仿真等综合 系统的软件的测试服务
轮胎企业管控网络 软件系统产业化示 范工程	企业信息化网 络化管理系统	接受业务之后针对企业 需求对公司已开发的成 熟系统进行针对性应用 开发，并提供培训	最终产品为轮胎企业的车 间级、企业级管理软件和配 套网络设备

十一、本次募集资金项目的组织实施与管理

为控制项目投资风险，使用好本次募集资金，公司对投资项目实施的组织管 理进行了相应地安排。以上募集资金拟投资项目主要由公司自行组织实施。

各募集资金投资项目在实施之初将抽调专业人员，相应组建专门项目组，具

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体负责项目进度安排、产品及技术方案和工艺方案的研究和制定、产品升级及开 发，以及相应的人员技术培训、设备购置、安装与调试、场地建设等。

项目实施过程中，公司证券投资部、财务管理部负责项目投资的预算、决算 管理及财务收支控制。内务审计部强化对项目投资及财务收支的监控。管理发展 部、人力资源部提供相应的支持服务。

项目达产后的原材料采购，将由公司统一负责安排，具体由采购供应部组织； 需要外协加工的配套零部件等由生产办、总工办、采购供应部联合设计，选择确 定外协加工单位。

项目达产后的产品销售方面，由于各募集资金投资项目产品的客户群均与公 司原有产品的客户群大致相同，主要是面向轮胎橡胶生产企业，因此，本项目产 品的销售将由公司统一安排，继续采用公司原有的全员销售模式，即将市场营销 部、对外合作部对市场的信息搜集、客户开发，与各研发部门技术人员对客户的 后续服务与维护进行有机结合。具体来讲，一是由市场营销部牵头，对外合作部 相配合，及时跟踪了解国内外轮胎橡胶市场动态信息，组织参加轮胎橡胶企业设 备采购公开竞标活动；二是实行客户经理制，公司各研发部门和各专门项目组的 技术人员作为保障已销售产品性能实施的负责人，通过对现有客户的售后服务与 技术支持，及时了解客户更多、更新的需求情况，提供能够满足其进一步需求的 公司产品或服务。

公司将定期向投资者报告募集资金的使用情况。

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第十四节 股利分配政策

一、公司股利分配的一般政策

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法 定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参 与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

2、股利分配采取现金或者股票方式分配股利。

3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开 后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4、本公司的利润分配以会计期间实际实现的可分配利润为计算依据。

• 5、公司派发股利时，按有关法律和行政法规代扣股东股利收入的应纳税金。 本次发行前后的股利分配政策无变化。

二、近三年及一期历次股利分配情况

公司设立以来，历年股利分配情况如下：

1、2002 年4 月20 日，本公司2001 年度股东大会审议通过了2001 年度利 润分配方案，公司以2001 年底总股本2,535 万元为基数每10 股送红股5 股。

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2、2003 年4 月20 日，本公司2002 年度股东大会审议通过了2002 年度利 润分配方案，公司以2002 年底总股本3,802.5 万元为基数每10 股送红股4 股派 现金1 元（含税）。

上述股利分配符合《公司法》和《公司章程（草案）》的规定。

三、本次发行完成前滚存利润分配政策

根据2003 年12 月12 日召开的本公司2003 年第一次临时股东大会决议，本 次发行前的滚存利润由新股发行后在股权登记日登记在册的新老股东共享。

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第十五节 其他重要事项

一、信息披露制度

根据《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》及《深 圳证券交易所股票上市交易规则》等法律、法规的要求，本公司对信息披露事项 进行了如下规定：

（一）责任机构及相关人员

本公司负责信息披露和投资者关系的部门是证券部，主管负责人为董事会秘 书张焱和董事会证券事务代表宋军，对外联系电话是：0532-84012387。

董事会秘书有关履行的职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股 东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会 议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和 记录；《公司章程（草案）》和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他 职责。

（二）股东大会信息披露的规定

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前在公司指定的报刊上 公告刊登的方式通知公司股东。

股东会议的通知包括以下内容：会议的日期、地点和会议期限；提交会议审 议的事项；以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；有权出席股东大会股东 的股权登记日；投票代表委托书的送达时间和地点；会务常设联系人姓名和电话 号码。临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

董事会应依据交易所上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是 否构成关联交易作出判断，在作此判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。

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如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书 面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。董事会应在发出股 东大会通知前完成前述工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。

（三）董事会会议信息披露的规定

公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议 纪要报送证券交易所备案，并按照证券交易所的要求在规定时间内提供董事会、 监事会、股东大会的会议记录。

公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和公司收购、出售资产以及交 易所规定的应当及时披露的关联交易和其他认为有必要的事项，应当公告。

（四）监事会会议信息披露的规定

公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议和会议 纪要报送证券交易所备案，证券交易所认为有必要披露的，经其审核后，在指定 报纸上公布。

（五）报告的披露

公司披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和中期报 告，其他报告为临时报告。公司在会计年度前三个月、九个月结束后的三十日编 制季度报告，并将季度报告正文刊载于中国证监会指定的报纸上，将季度报告全 文（包括正文及附录）刊载于中国证监会指定的网站上。公司在披露季度报告后 十日内，将季度报告文本一式两份及备查文件分别报送证券交易所和公司所在地 证券监管派出机构。公司在每一会计年度上半年结束后两个月内编制公司的半年 度报告刊登在中国证监会指定的网站上并将半年报摘要刊登在中国证监会指定 的报刊上。公司应当在半年度报告披露后，上半年度结束后两个月内，将半年度 报告分别报送中国证监会、证券交易所及公司所在地证券监管派出机构。公司在 每一会计年度结束后四个月内编制公司年度报告刊登在中国证监会指定的网站 上并将年报摘要刊登在中国证监会指定的报刊上。

公司应在年度报告公布后，会计年度结束之日起四个月内，将年度报告分别 报送证券交易所和公司所在地证券监管派出机构，并在会计年度结束六个月内将 年度报告印刷文本报送中国证监会。

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（六）公司的通知、公告

公司的通知按以下形式发出：以专人送出；以邮件方式送出；以公告方式进 行；公司章程规定的其他方式。

公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开董事会的会议通 知，以专人送出方式进行。公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式进行。

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

公司指定《证券时报》或《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。公司公开披露的信息应当在至少一种指定报刊上公 告，在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊。公司不得以新闻发布或答记 者问等形式代替信息披露义务。

（七）其他事项

公司涉及关联交易、收购和出售资产、诉讼仲裁、担保及其他有关事项，按 《上市规则》规定的内容进行披露。公司的董事会全体成员必须保证信息披露内 容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担 个别和连带的责任。

公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵 市场。公司应当提醒披露文件涉及的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构 及相关人员对公司尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他 人谋取利益。本制度经公司董事会提请股东大会审议通过并经中国证监会批准公 司首次向社会公众发行人民币普通股股票、该等股票在证券交易所上市交易且完 成工商变更登记手续后执行。

二、重要合同事项

（一）关联交易合同

目前正在执行的关联交易合同详见本招股意向书第七节之“三、关联交易”。

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（二）主要借款合同和授信额度

1、本公司共签署借款合同7 份，涉及合同标的额16500 万元，具体情况如 下：

下：
贷款人	金额（万元）	借款类型
交通银行青岛分行经济技术开发区支行	2000	保证担保
中国农业银行青岛市李沧区支行	5000	保证担保
中国建设银行青岛经济技术开发区支行	2500	保证担保
中国工商银行青岛市城阳区支行	1000	信用担保
中国建设银行青岛经济技术开发区支行	3000	保证担保
中国建设银行青岛经济技术开发区支行	1500	保证担保
中国建设银行青岛经济技术开发区支行	1500	保证担保
合计	16500

注：上述保证担保类型的借款均由青岛雁山集团有限公司提供保证担保。

（1）2005 年9 月6 日，公司与交通银行青岛分行经济技术开发区支行签订 编号为“青交银2005 年581 贷字第0918 号”借款合同，借款人民币2000 万元， 借款用途用于购买材料，借款期限自2005 年9 月9 日至2006 年9 月5 日，借款 利率为年利率6.138%，按月结息。

青岛雁山集团有限公司为公司上述合同提供保证担保。

（2）2005 年11 月15 日，公司与中国农业银行青岛市李沧区支行签署编号 为“（0807）农银借字（2005）第84101200500002304 号”的借款合同，借款人 民币5000 万元，借款用途为购买材料，借款期限自2005 年11 月15 日至2006 年11 月15 日，借款利率为年利率5.58%，按月结息。

青岛雁山集团有限公司为公司上述合同提供最高额保证担保。

（3）2006 年3 月17 日，公司与中国建设银行股份有限公司青岛经济技术 开发区支行签署了编号为“20060317”的人民币流动资金借款合同，借款人民币 2500 万元，借款期限自2006 年3 月17 日至2007 年3 月16 日，借款利率为月 利率5.115‰，按月结息。

青岛雁山集团有限公司为公司上述合同提供最高额保证担保。

（4）2006 年5 月30 日，公司与中国工商银行青岛市城阳区支行签署了编 号为“2006 年城阳字0025 号”流动资金借款合同，借款人民币1000 万元，借

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款用于购买材料，借款期限自2006 年5 月30 日至2007 年5 月20 日，借款利率 为在中国人民银行相应档次基准利率上浮5％，按月结息。合同利率一期一调整， 以月为一期，第一期年利率为6.1425%。

（5）2006 年7 月19 日，公司与中国建设银行股份有限公司青岛经济技术 开发区支行签署了编号为“20060719”的人民币流动资金借款合同，借款人民币 3000 万元，借款期限自2006 年7 月19 日至2006 年7 月18 日，借款利率为固 定年利率6.435%，按月结息。

青岛雁山集团有限公司为公司上述合同提供最高额保证担保。

（6）2006 年8 月10 日，公司与中国建设银行股份有限公司青岛经济技术开 发区支行签署了编号为“20060811”的人民币流动资金借款合同，借款人民币 1500 万元，借款期限自2006 年8 月11 日至2007 年8 月10 日，借款利率为固 定年利率6.435%，按月结息。

青岛雁山集团有限公司为公司上述合同提供最高额保证担保。

（7）2006 年8 月16 日，公司与中国建设银行股份有限公司青岛经济技术开 发区支行签署了编号为“20060816”的人民币流动资金借款合同，借款人民币 1500 万元，借款期限自2006 年8 月16 日至2007 年8 月15 日，借款利率为固 定年利率6.435%，按月结息。

青岛雁山集团有限公司为公司上述合同提供最高额保证担保。 2、授信额度

（1）2006 年1 月5 日，公司与中国银行股份有限公司青岛四方支行签订了 编号为2006 年中四授协字002 号《授信额度协议》，协议约定中国银行股份有限 公司青岛四方支行同意向公司提供总计等值人民币3500 万元授信额度，授信额 度的使用期限为自2006 年1 月5 日值2007 年1 月4 日。

（2）2006 年6 月14 日，中国建设银行青岛市分行同意给予青岛软控一般 授信额度20000 万元，其中流动资金贷款15000 万元，承兑汇票4500 万元，保 证业务500 万元，期限一年，有效期至2007 年6 月8 日。

（三）重大销售合同

主要销售合同共20 份，具体合同情况如下：

1、配料系统的销售合同与协议

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（1）2005 年7 月7 日，公司与大连轮胎厂签署《工矿产品购销合同》，约 定大连轮胎厂向公司购买炭黑大储仓输送系统1 套、F370 母炼炭黑输送上辅机 系统2 套和F270 终炼密炼机上辅机系统2 套，该合同约定履行金额总计人民币 660 万元，其中含技术软件费40%。

（2）2005 年7 月28 日，公司与光明轮胎集团有限公司签署《合同书》，约 定向光明轮胎集团有限公司提供气体输送及炭黑大贮仓1 套、上辅机系统四套， 设备总价款646 万元。

（3）2005 年7 月28 日，软控机电与光明轮胎集团有限公司签署《合同书》， 约定光明轮胎集团有限公司向公司购买密炼机F305 二台、密炼机F440 二台、15 °-17°小角度裁断机1 套、三鼓成型机3 台和载重胎动平衡及不圆度试验机1 套，合同约定履行金额为人民币5,950 万元。

（4）2006 年1 月15 日，软控机电与山东八一赛轮轮胎制造有限责任公司 签署《F305 密炼机主机附属设备及相关服务供货合同》，约定山东八一赛轮轮胎 制造有限责任公司向软控机电购买F305 密炼机主机附属设备3 台，该合同约定 履行金额为人民币862.2 万元。

（5）2006 年1 月15 日，软控机电与山东八一赛轮轮胎制造有限责任公司 签署《F370 密炼机主机附属设备及相关服务供货合同》，约定山东八一赛轮轮胎 制造有限责任公司向软控机电购买F370 密炼机主机附属设备2 台，该合同约定 履行金额为人民币877 万元。

(6)2006 年1 月21 日，公司与山东八一赛轮轮胎制造有限责任公司签署《上 辅机系统及相关服务供货合同》，约定山东八一赛轮轮胎制造有限责任公司向公 司购买上辅机系统5 套，该合同约定履行金额为人民币1020 万元，其中含技术 软件费40%。

（7）2006 年2 月7 日，公司与库博建大轮胎（昆山）有限公司签订《采购 合同》，约定库博建大轮胎（昆山）有限公司向公司购买密炼机上辅机系统3 套， 该合同约定履行金额为人民币1160 万元。

（8）2006 年5 月3 日，公司与三角（威海）华盛轮胎有限公司签署《设备 买卖合同》，约定三角（威海）华盛轮胎有限公司向公司购买炭黑气力输送系统 1 套、上辅机3 套，该合同约定履行金额为人民币805 万元。

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（9）2006 年7 月27 日，公司与锦湖轮胎（长春）有限公司签订了《购销 合同书》，约定向锦湖轮胎（长春）有限公司提供炭黑气力输送系统一套、混炼 用称量系统2 套，终炼用称量系统 1 套，小料称1 台，共计人民币1700 万元。 2、成型机系统的销售合同与协议

（1）2005 年3 月30 日，软控机电与东营市恒丰橡塑有限公司签署了《买 卖合同》，约定东营市恒丰橡塑有限公司向软控机电购买MMTR3 全钢一次法轮胎 成型机2 台，合同总价款为1220 万元。

（2）2005 年5 月22 日，软控机电与好友轮胎有限公司签署《ZCX 型全钢子 午线轮胎两鼓一次法成型机合同书》，约定好友轮胎有限公司向软控机电购买ZCX 型全钢子午线轮胎成型机贰套，该合同约定履行金额总计人民币700 万元。

（3）2005 年7 月7 日，软控机电与大连轮胎厂签署《工矿产品购销合同》， 约定大连轮胎厂向软控机电购买MMTR3 三鼓成型机4 台、ZCXA 两鼓成型机1 台 和ZCXB 两鼓成型机1 台，该合同约定履行金额总计为人民币3760 万元。

（4）2005 年12 月13 日，软控机电与山东八一赛轮轮胎制造有限责任公司 签署《成型机及相关服务供货合同》，约定山东八一赛轮轮胎制造有限责任公司 向软控机电购买全钢一次法两鼓成型机1 台和全国钢一次法三鼓成型机2 台，该 合同约定履行金额为人民币1728 万元，截止到目前，全钢一次法两鼓成型机已 经履行完毕，剩余合同价款1,362 万元。

(5)2006 年1 月20 日，软控机电与兴源轮胎集团有限公司签署《买卖合同》， 约定兴源轮胎集团有限公司向软控机电购买MMTR3 全钢载重子午线轮胎三鼓成 型机2 台，该合同约定履行金额为人民币1200 万元，截止到目前，该合同尚有 600 万元未履行完毕。

（6）2006 年6 月22 日，软控机电与鞍山轮胎厂签订《买卖合同》，约定向 鞍山轮胎厂提供MMTR3 载重子午线轮胎三鼓成型机4 台，合同金额共计2,880 万 元。

3、其它产品的销售合同与协议

（1）2005 年3 月30 日，软控机电与山东恒丰橡塑有限公司签署《合同书》， 合同约定软控机电向山东恒丰橡塑有限公司提供小角度钢丝帘布裁断机1 台，合 同价款为人民币582 万元。

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(2)2006 年5 月8 日，软控机电与好友轮胎有限公司签署《设备购销合同》， 约定好友轮胎有限公司向软控机电购买RH-200 内衬层挤出压延线1 台，该合同 约定履行金额为人民币810 万元。

（3）2006 年6 月16 日，公司与山东永盛橡胶集团签订《买卖合同书》，约 定向山东永盛橡胶集团销售内衬层压延生产线一套，合同价款为750 万元。

（4）2006 年6 月29 日，公司与山东恒丰橡塑有限公司签订《买卖合同》， 约定山东恒丰橡塑有限公司向公司购买轿车子午胎内衬层生产线1 套，合同价款 为500 万元。

（5）2006 年7 月10 日，公司与杭州中策橡胶有限公司签订《买卖合同》， 约定向杭州中策橡胶有限公司提供QLPB-1324 型全自动轿车胎动平衡/不圆度试 验机2 套，QLPB-1324 型全自动轿车胎动平衡试验机1 套，总价款572 万元。

三、对外担保、重大诉讼或仲裁事项

1、本公司自设立以来，未有对外担保的事项。

2、本公司自设立以来，无重大诉讼或仲裁事项。

3、本公司控股股东、控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核 心技术人员均无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

4、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均无受到刑事诉讼的 情况。

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第十六节 董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

全体董事（签字）：

袁仲雪 王健摄 杜军 刘峥 张焱 李志华 张君峰 王竹泉 邵维忠 徐祥民 许春华 全体监事（签字）： 孙彩 杨江权 张淳珍 全体高级管理人员（签字）： 高彦臣 张焱 张泽恩 张文军 王金健 青岛高校软控股份有限公司 2006 年 8 月 30 日

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保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

项目主办人（签字）：

曾丽萍

保荐代表人（签字）：

丛龙辉 叶欣

法定代表人（签字）：

史洁民

中信万通证券有限责任公司

2006 年 8 月 30 日

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发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本 所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招 股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股 意向书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签字）：

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律师事务所负责人（签字）：

杨伟程

山东琴岛律师事务所 2006 年 8 月 30 日

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会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘 要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细 表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的 审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异 议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师（签字）：

万昌华 熊靖

会计师事务所负责人（签字）：

熊靖

中磊会计师事务所有限责任公司

2006 年 8 月 30 日

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资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书 及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估 师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招 股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册资产评估师（签字）：

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资产评估机构负责人（签字）：

高国轩

青岛天和资产评估有限责任公司 2006 年 8 月 30 日

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验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其 摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在 招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。

签字注册会计师（签字）：

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验资机构负责人（签字）：

熊靖

中磊会计师事务所有限责任公司 2006 年 8 月 30 日

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第十七节 备查文件

以下为本次发行的备查文件，查阅网址：http://www.cninfo.com.cn

• 1、发行保荐书；

• 2、财务报表及审计报告；

• 3、内部控制鉴证报告；

• 4、法律意见书及律师工作报告；

• 5、公司章程（草案）；

• 6、中国证监会核准本次发行的文件。

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