MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2006

Sep 15, 2006

青岛高校软控股份有限公司 Qingdao Mesnac Co.,Ltd.

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（青岛市保税区纽约路2号）

首次公开发行股票 招股意向书摘要

保荐人（主承销商） 中信万通证券有限责任公司

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（青岛市东海西路28号） 签署时间： 2006 年 8 月 30 日

青岛软控首次公开发行股票申请文件 招股意向书摘要

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发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括 招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站 (www.cninfo.com.cn) 。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全 文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 ”

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对 发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。

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目 录

第一节 重大事项提示................................... 1-2-3 第二节 本次发行概况................................... 1-2-5 第三节 发行人基本情况................................. 1-2-5 第四节 募集资金运用.................................. 1-2-26 第五节 风险因素和其它重要事项........................ 1-2-27 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排.............. 1-2-30 第七节 备查文件....................................... 1-2-31

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第一节 重大事项提示

1、公司作为软件企业，享受国家税收优惠政策和其他财政补贴，2003 年、2004 年、2005 年、2006 年1—6 月享受的增值税退税优惠和财政补贴分别为5,412,482.76 元、11,692,558.50 元、13,256,954.03 元、6,658,390.78 元；如果上述优惠不存 在，公司的经营业绩将受到一定的影响；扣除上述因素影响前后的指标如下，提请 投资者关注。

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	2006 年1—6 月		2005 年
	扣除前	扣除后	扣除前	扣除后
利润总额	44,658,149.40	37,999,758.62	79,040,036.93	65,783,082.90
净利润	30,137,783.12	24,205,099.09	69,621,853.98	56,913,371.31
每股净利润	0.57	0.45	1.31	1.07
净资产收益率	9.55%	7.67%	25.88%	21.15%
项目	2004 年		2003 年
	扣除前	扣除后	扣除前	扣除后
利润总额	69,377,324.62	57,684,766.12	54,705,260.07	49,292,777.31
净利润	62,026,742.69	50,577,614.19	54,148,879.32	48,766,396.56
每股净利润	1.17	0.95	1.02	0.92
净资产收益率	31.72%	25.87%	40.57%	36.54%

2、截止2006 年6 月30 日，公司未分配利润为185,946,244.62 元，2003 年、 2004 年、2005 年和2006 年1—6 月公司收到的增值税退税分别为5,112,482.76 元、 9,258,258.50 元、7,772,240.39 元和4,459,279.42 元，近三年及一期合计为 26,602,261.07 元，占公司未分配利润的14.31%,根据财税【2000】25 号文的规定， “（增值税）所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产”，以上增值税退 税将影响公司的现金分红能力，提请投资者关注。

3、截止2006 年6 月30 日，公司净资产为31,570.98 万元，比2003 年12 月 31 日的净资产数额增长137%，净资产增加主要是由于近三年及一期净利润的大幅增 长，留存收益增加所致。同时，公司按照相关规定将财政拨款转入资本公积也增加 了公司净资产，近三年及一期累计转入资本公积2,753.40 万元，约占公司净资产的

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• 8.72%，这种增加净资产的方式不具有可持续性。

4、本公司作为软件企业所享受的财政税收优惠政策较多，公司能否继续享受有 关税收财政优惠政策存在一定程度的不确定性。一旦上述税收财政优惠发生不利变 化，将影响到本公司的税后利润水平。

5、为避免公司产品中的部分机械部件依赖外协单位加工给公司带来的风险，公 司决定在本次募集资金项目的实施中，对于部分关键和精密机械部件由公司自行生 产，导致公司生产经营模式有所变化。对于新增加的机械加工部分，若公司相应的 组织管理能力、生产加工技术、人员等方面无法及时跟上，将影响公司经营效率， 降低产品质量和产品竞争能力。

6、本次募集资金拟投资项目多为填补国内空白的新产品，涉及轮胎生产的多个 工序，产品最终能否为客户广泛接受，并占据较大市场份额存在着一定的市场风险。

7、若本公司于2006 年股票发行成功，发行后净资产将比2006 年6 月30 日的 31,570.98 万元有较大幅增长，若公司经营业绩不能同步增长，则存在2006 年度净 资产收益率下降的风险。

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第二节 本次发行概况

股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	人民币1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例	1,800万股、占发行后总股本的25.27%
发行价格	根据向询价对象询价结果确定
发行前每股净资产	5.93元（按2006年6月30日经审计的财务数据 计算）
发行方式	网下向询价对象累计投标询价发行和网上资 金申购定价发行相结合的方式
发行对象	符合资格的询价对象和持有深圳证券交易所 股票账户的境内自然人及法人（法律、法规 禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排	网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定 三个月
承销方式	余额包销
发行费用概算	承销费用700万元；保荐费用300万元；会计 师费用150万元；律师费用50万元；评估费用 15万元；发行审核费用20万元；发行手续费 预计450万元

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

注册中、英文名称及缩写		中文名称：青岛高校软控股份有限公司（青岛软控） 英文名称：Qingdao Mesnac Co.,Ltd.
注册资本		5,323.5万元
法定代表人		袁仲雪
成立日期		2000年12月28日
住所及其邮政编码		青岛市保税区纽约路2号266555
电话、传真号码		0532-84012387、0532-84011517
互联网网址		http://www.mesnac.com
电子信箱		info@mesnac.com

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

本公司是根据青岛市经济体制改革委员会青体改发[2000]186号文批复和青岛 市人民政府签发的青股改字[2000]12号文批准，以青岛高校软控有限公司为基础整 体变更而成的股份有限公司。2000年12月28日，本公司在青岛市工商行政管理局完 成工商变更登记手续，并领取了企业法人营业执照，截止2006年6月30日，公司注册 资本为5,323.5万元。

（二）发起人及其投入资产的内容

经青岛高校软控有限公司2000年12月4日召开的2000年第三次临时股东会审议 通过，青岛高校软控有限公司整体变更为青岛高校软控股份有限公司。根据中磊会 计师事务所有限责任公司中磊内审字（2000）003号《审计报告》，青岛高校软控有 限公司以其2000年11月30日经审计的帐面净资产25,354,951.15元，按1：1的比例折 合为2,535万股，由各股东按原各自持股比例持有，余额4,951.15元计入资本公积， 原青岛高校软控有限公司的债权、债务和资产全部进入青岛高校软控股份有限公司。

三、公司股本情况

（一）总股本、本次发行的股份及流通限制和锁定安排

公司首次公开发行A股股票前总股本为5,323.5万股，本次拟发行1800万股，发 行后总股本为7,123.5万股。

本次发行前所有股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。同时，本公司控股股东、董事长袁仲雪先生郑重承诺：“自公司股票上市之 日起三十六个月内，不转让、不委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司收 购该部分股份；在担任公司董事期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总 数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；并承诺及时向公司 申报本人持有的公司股份及其变动情况。如国家对上述股份的上市流通问题有新的 ” 规定，本人承诺按新规定执行 。

副董事长杜军女士、副董事长王健摄先生、董事张君峰先生、董事李志华先生，

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均郑重承诺：“在担任公司董事期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；及时向公司申报本人持 有的公司的股份及其变动情况。如国家对上述股份的上市流通问题有新的规定，本 ” 人承诺按新规定执行 。

（二）股东持股情况

序号	股东名称	公开发行前	公开发行前	公开发行后	公开发行后	备注
		持股量(股)	持股比例（%）	持股量(股)	持股比例(%)
一	有限售条件流通股	53,235,000	100	53,235,000	74.73	-
1	袁仲雪	15,970,500	30	15,970,500	22.42	发起人
2	王健摄	7,183,000	13.49	7,183,000	10.08	-
3	北京知金科技投资有限公司	4,258,800	8	4,258,800	5.98	发起人
4	青岛高等学校技术装备服务 总部（SLS）[注]	4,258,800	8	4,258,800	5.98	发起人
5	杜军	2,661,750	5	2,661,750	3.74	发起人
6	张君峰	2,661,750	5	2,661,750	3.74	发起人
7	李志华	2,661,750	5	2,661,750	3.74	发起人
8	宋吉良	2,661,750	5	2,661,750	3.74	发起人
9	李勇	2,661,750	5	2,661,750	3.74	发起人
10	魏东	2,257,600	4.24	2,257,600	3.17	-
11	王彬	2,221,800	4.17	2,221,800	3.12	-
12	李培祥	1,384,110	2.6	1,384,110	1.94	发起人
13	青岛工业设备安装工程公司	1,277,640	2.4	1,277,640	1.79	发起人
14	杨萍	1,114,000	2.09	1,114,000	1.56	-
二	本次发行流通股	—	—	18,000,000	25.27	-
	合计	53,235,000	100	71,235,000	100	-

注：SLS（State-own Legal-person Shareholder的缩写）的含义为国有法人股股东。

公司发起人之一北京睿汇德科技投资有限公司于2006年3月将其持有的公司 1,277.64万股股份分别转让给王健摄先生718.3万股、魏东先生225.76万股、王彬先 生222.18万股和杨萍女士111.4万股。

（三）发起人、控股股东和主要股东间的关联关系

本公司14名股东中，王健摄先生与王彬先生（持有公司4.17%的股权）为兄弟 关系；魏东先生持有北京知金科技投资有限公司40%的股权，且为北京知金科技投 资有限公司的实际控制人；王健摄先生持有北京睿汇德科技投资有限公司（原公司 主要发起人之一，后将所持公司股权转让给其股东王健摄先生、魏东先生、王彬先

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生和杨萍女士）93.4%的股权。除上述外，其他股东间无关联关系。

（四）公司部分股东持有公司股份限售期的说明、各中介机构 的核查意见及上述股东不是一致行动人的承诺

公司股东王健摄先生、魏东先生、王彬先生、杨萍女士及知金科技分别持有公 司股份718.30 万股、225.76 万股、222.18 万股、111.4 万股和425.88 万股。

1、关于公司上述五名股东持有公司股份限售期限的说明

公司及上述五名股东认为：（1）公司董事长袁仲雪先生持有公司30%的股权， 为公司控股股东和实际控制人。（2）王健摄先生与王彬先生为兄弟关系，因亲属关 系和合作利益关系而成为一致行动人，合计持有公司股份940.48 万股，占公司发行 前股本总额的17.9%，为公司第二大股东；知金科技持有公司股份425.88 万股，知 金科技实际控制人魏东先生持有公司股份225.76 万股，知金科技与魏东先生为一致 行动人，合并持有公司股份651.64 万股，占公司发行前股本总额的12.2%，为公司 第三大股东。上述股权合并计算后，对公司的实际控制权未产生实质影响。（3）上 述五位股东由于不属于一致行动人，对公司不构成控股或实际控制关系，其所持有 的公司股份不适用上述股票上市之日起三十六个月限售的规定，但应适用《公司法》 关于公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让的规定。

2、发行人律师关于公司上述五位股东持有公司股份限售期的核查意见 山东琴岛律师事务所经核查认为：“贵公司的控股股东和实际控制人为袁仲雪先 生，其所持有的股份在贵公司股份发行上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其持有的贵公司的股份；贵公司上述五位股东由于不属于共同一致行动人， 对贵公司不构成控股或实际控制关系，因此，其所持有的贵公司股份不适用上述股 票上市之日起三十六个月限售的规定，但应适用《公司法》关于公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让的规定。”

3、保荐人（主承销商）关于上述五位股东持有公司股份限售期的核查意见

根据上述五位股东出具的承诺函及其关于所持股份限售期的说明，中信万通证 券有限责任公司经核查认为：“青岛软控控股股东和实际控制人为袁仲雪先生，上述

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五位股东由于不属于一致行动人，对青岛软控不构成控股或实际控制关系，其所持 有的青岛软控股份不适用上述股票上市之日起三十六个月限售的规定，但应适用《公 司法》关于公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让的规定。”

4、公司股东王健摄先生、魏东先生、王彬先生、杨萍女士及北京知金科技投资 有限公司均承诺：在持有公司股份期间，相互之间未通过协议、协定、合同、默契、 安排或其他方式，就为共同取得公司的投票权、表决权或控制权而共同采取一致行 动的事实和行为；在持有公司股份期间，相互之间不会为取得公司的投票权、表决 权或控制权而共同采取一致行动。

四、发行人业务情况

（一）公司主营业务、主要产品及其用途

1、公司的主营业务及未来业务定位

公司目前及未来的业务定位是遵循“以工艺技术为基础，以信息化、应用软件为 核心，以机械设备为载体，为企业提供整体解决方案”的思路，根据轮胎橡胶企业各 生产工序的需要提供软硬结合的智能化设备系统和应用软件。

2、公司主要产品及用途

公司近三年的主要产品为密炼机上辅机系统、小料配料称量系统、全钢轮胎成 型机（包括全钢两鼓成型机、全钢三鼓成型机）等，产品在轮胎生产各工序中的具 体运用情况如下：

轮胎生产 工艺流程	工序所需主要设备	公司产品	募集资金拟投资项目 产品
炼胶工序	密炼机上辅机系统、小料配料称 量系统、密炼机、下辅机系统	密炼机上辅机系统、小 料配料称量系统	智能密炼控制系统
轮胎部件 生产工序	内衬层挤出压延生产线、帘布压 延生产线、薄胶片生产线、 小角度裁断生产线、90度裁断机	内衬层生产线 小角度裁断机	内衬层生产线 小角度裁断机
成型工序	轮胎成型机系统	全钢两鼓、三鼓成型机	全钢三鼓成型机
硫化工序	硫化群控系统、硫化机、热水除 氧系统	硫化群控系统、热水除 氧系统	-

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	检测工序	轮胎动平衡试验机自动化技术 系统（动平衡检测系统）、轮胎 均匀性检测及数据处理系统、轮 胎不圆度检测及数据处理系统、 X 光检验机	轮胎动平衡试验机自 动化技术系统、轮胎不 圆度检测及数据处理 系统	轮胎动平衡试验机自 动化技术系统、轮胎 均匀性检测及数据处 理系统、轮胎不圆度 检测及数据处理系统

（二）产品销售模式

针对目标客户个性化要求明显、单机价值高、技术含量较高、后续服务周期长 等特点，公司实行了“全员销售”的销售模式，即将市场营销部对市场的信息搜集、 客户开发，与各研发部门技术人员对原有客户的后续服务与维护进行有机结合。具 体来讲，一是由市场营销部牵头，对外合作部相配合，及时跟踪了解国内外轮胎橡 胶市场动态信息，组织参加轮胎橡胶企业设备采购公开竞标活动；二是实行客户经 理制，公司技术人员作为保障已销售产品性能实施的负责人，通过对现有客户的售 后服务与技术支持，及时了解客户需求情况，并提供相应公司产品或服务。

（三）主要原材料情况

公司主要产品的原材料构成相差不大，均包括外协加工的专用机械部件、对外 采购的硬件两大类。外协加工的专用机械部件，由公司提供技术及图纸，可指定加 工厂家，选择性较大；对外采购的硬件，主要包括机电材料(传动装置)、控制装置 (PLC)、元器件、仪器仪表、钢材、铝材等主要原材料，每类均有多家供应商备选， 不存在稀缺品类，可以保证充足供应。

（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

1、轮胎橡胶装备行业竞争状况

国内轮胎橡胶机械制造行业的竞争特点主要表现在三个方面：其一，国内共有 轮胎橡胶生产装备企业260多家（不含具备生产能力的科研院所），规模结构不合理， 技术水平参差不齐，产品差异化明显；其二，我国轮胎机械行业正在经历市场竞争 国际化、产品逐步国产化的演变过程。与国外相比，我国轮胎橡胶机械产品价格要 低1/3-1/2，在性能价格比方面有着较大的优势；其三，国内轮胎橡胶机械生产企业 的产品结构多数较为单一，产品只能应用于轮胎生产工序中的个别工序。

2、本公司在行业中的地位

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（1）从高端产品切入，具有较强的比较优势

公司作为国家规划布局内重点软件企业，所生产的轮胎关键生产设备，配备了 公司核心工艺软件和技术，成功地实现了设备的信息化和国产化。目前公司已掌握 了轮胎制造过程中各个工序的高端生产设备软硬件改造技术，是同行业中高端产品 门类最全的生产企业。

（2）产品竞争优势明显

在轮胎橡胶行业应用领域内所开发的产品如密炼机上辅机系统、小料配料称量 系统、成型机系统、企业管控网络系统等在控制软件和信息化技术方面已处于国际 领先或国际先进水平，硬件设备也处于国际先进水平；而且在产品的个性化设计和 售后服务方面，具有国外企业无法比拟的本土优势；同时国内软件开发成本低，公 司产品价格约为国外同类产品的1/2至2/3，因而得到国内主要轮胎生产企业的一致 认可。主要产品密炼机上辅机系统、小料配料称量系统的国内市场占有率达到80% 以上。

综上，公司在轮胎橡胶装备制造行业中处于技术领先地位，部分产品处于市场 主导地位。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）商标

目前，本公司拥有和正在使用的商标有7项，包括公司产品图形商标3项和产品 文字商标4项。

（二）主要土地使用权及经营性房产

1、公司以出让方式取得了位于青岛保税区十九区的一宗土地，出让面积 22,016.3平方米，出让期限50年，用途为仓储用地，公司取得了该宗土地的产权证， 权证字号为青房地权保国用字第2003035号。公司将上述土地用于建设募集资金拟投 资项目，目前生产用房已建成，公司取得了该房产的房地产权证，权证字号为青房 地权保字第05167号。

2、公司以出让方式取得了位于青岛保税区二十区的一宗土地，出让面积为

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17,062.2平方米，出让期限50年，用途为工业用地，公司已用于建设重点实验室， 并取得了该宗土地及其上房产的房地产权证，权证字号为青房地权保字第04002号。

3、公司控股子公司青岛软控信息化装备制造有限公司取得了位于青岛市四方区 郑州路43号的一宗土地及其上房产的房地产权证，权证字号为青房地权市字第 299131号。上述土地以出让方式取得，使用面积为45503.8平方米，其上的房屋建筑 面积为15095.08平方米。

（三）专利及专有技术

公司拥有26项软件著作权、18项实用新型专利，另有11项发明专利、18项实用 新型专利申请已经获得受理；公司拥有高精度配料技术、光机电一体化技术、管控 连接件技术等多项专有核心技术。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

本公司与各股东单位及其控股企业等关联方之间不存在同业竞争。 持有本公司5%以上股权股东均已向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

报告期内发生的经常性关联交易主要是公司及子公司青岛高校软控机电工程有 限公司（以下简称“软控机电”）向公司参股公司赛轮有限公司（以下简称“赛轮公 司”）销售产品，具体如下：

（1）正在执行的经常性关联交易

（1）正在执行的经常性关联交易
交易内容	金额(万元)	定价原则
公司向赛轮公司销售：
（1）信息化管理系统	143.964	成本加成
（2）硫化机控制柜（4台）	22	成本加成
（3）硫化机控制柜（15台）	105	成本加成
（4）信息化管理系统（子系统）	13.73	成本加成

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（5）硫化罐控制柜（2台）	5.4	成本加成
（6）硫化机控制柜改造（15台）	18.24	成本加成
软控机电向赛轮公司销售：
（7）两辊内衬层压延生产线（1台）	800	市场公允价
（8）三复合挤出机生产线辅助设施和部件及电气系统	159	成本加成
（9）MMTR3全钢载重子午线轮胎三鼓成型机（1台）	610	市场公允价
（10）MMTR3全钢三鼓成型机（1台）GX-ZCXA全钢 两鼓成型机	1000	市场公允价
（11）Konstrukta内衬层压延线胶片排气线装置	4.5	成本加成
（12）GX-ZCXA型两鼓成型机(1台)	350	市场公允价
合计	3231.834	--

上述关联交易事项已根据公司关联交易决策制度的规定履行了相关决策程序。

（2）报告期内执行完毕的经常性关联交易及对财务状况和经营成果的影响

时间	交易内容	销售金额（元）	占主营业务 收入的比例	销售利润（元）	占主营业务 利润的比例
2003 年	公司向赛轮公司销售子午胎 除氧线热水站装置一套	1,666,666.67	1.19%	615,467.25	0.87%
	公司向赛轮公司销售ZCX全钢 载重子午线轮胎成型机一套	3,589,743.60	2.55%	1,568,082.92	2.22%
	公司向赛轮公司销售复合胶	2,595,432.47	1.85%	-363,829.28	-0.51%
	2003 年合计	7,851,842.74	5.59%	1,819,720.89	2.58%
2004 年	公司向赛轮公司销售两鼓成 型机1台	3,589,743.60	1.61%	1,650,537.47	1.79%
	公司向赛轮公司销售三鼓成 型机部件及整机控制系统1套	4,957,264.95	2.22%	1,895,120.39	2.05%
	公司向赛轮公司销售GX－ ZCXA全钢一次法轮胎成型机2 台及配件	6,803,418.80	3.05%	3,227,984.23	3.49%
	软控机电向赛轮公司销售 MMTR3 全钢一次法轮胎成型机 1台及配件	6,495,726.48	2.91%	1,018,446.20	1.10%
	2004 年合计	21,846,153.83	9.79%	7,792,088.29	8.43%
2005 年	公司向赛轮公司销售锭子房 设备1 套	1,347,521.37	0.53%	378,251.02	0.40%
	公司向赛轮公司销售上辅机 及自动控制系统各1套	3,529,914.53	1.39%	918,397.16	0.96%

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	公司向赛轮公司销售全自动 和半自动小料配料系统各1套	1,846,153.85	0.73%	868,595.70	0.91%
	公司向赛轮公司销售密炼机 控制系统3 套	1,723,931.62	0.68%	1,281,924.46	1.34%
	公司向赛轮公司销售母练用 密炼机上辅机系统1套及终炼 用密炼机上辅机系统1 套	2,820,512.82	1.11%	1,226,768.31	1.28%
	软控机电向赛轮公司销售胶 片冷却装置4 套	2,102,564.11	0.83%	367,521.35	0.38%
	软控机电向赛轮公司销售 QLPB-1624 型载重胎动平衡/ 不圆度试验机1 台	2,735,042.74	1.08%	1,741,919.00	1.82%
	软控机电向赛轮公司销售 MMTR3全钢载重子午线轮胎 三鼓成型机1 台	5,811,965.81	2.30%	1,485,373.17	1.55%
	软控机电向赛轮公司销售 ZCXA型两鼓成型机2 台	6,111,111.12	2.41%	2,673,234.59	2.79%
	2005 年合计	28,028,717.96	11.07%	10,941,984.76	11.44%
2006 年 1—6 月	公司向赛轮公司提供小角度 钢丝帘布裁断机改造	136,752.14	0.09%	92,027.02	0.14%
	公司向赛轮公司销售小角度 钢丝帘布裁断机	341,880.34	0.22%	115,004.66	0.17%
	公司向赛轮公司销售150万套 /年特种轮胎动力站（1 套）	5,128,205.11	3.27%	2,409,901.93	3.57%
	软控机电向赛轮公司提供成 型机带束层供料架改造	1,623,931.62	1.04%	753,001.51	1.12%
	软控机电向赛轮公司销售 MMTR3 全钢载重子午线轮胎三 鼓成型机1台	5,811,965.79	3.71%	2,113,779.25	3.14%
	软控机电向赛轮公司销售两 鼓成型机2 台的剩余配件	128,205.13	0.08%	8,547.01	0.01%
	2006 年1—6 月合计	13,170,940.13	8.41%	5,492,261.38	8.15%

注：上述金额不含增值税；本节涉及的合同价款均含增值税。

上述关联交易事项已根据公司关联交易决策制度的规定履行了相关决策程序。

2、偶发性关联交易

2004年2月公司将奥迪A6轿车1辆转让给赛轮公司，转让价款为498,882.00元， 与市场价格基本一致，车辆过户手续已办理完毕。

2005年1月至6月，公司及软控机电依据当时市场价格委托青岛软控信息化装备 制造有限公司（以下简称“信息化装备公司”）加工生产部件，截止2005年6月30日， 在公司控股信息化装备公司之前，发生的委托加工总额为448.28万元。

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上述偶发性关联交易对公司经营成果影响较小。

• 3、公司独立董事对关联交易所发表的意见

公司独立董事经充分核查后认为：“公司自设立以来已经发生、正在履行和将要 发生的重大关联交易的决策程序均符合有关法律、法规及公司章程的规定；所有重 大关联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关 规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，关 联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的行为”。

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七、董事、监事和高级管理人员

姓名	职务	性 别	年 龄	任期起止 日期	简要经历	兼职情况	在公司 薪酬 (万元)	持有公司 股份(万 股)	与公司 其他利 益关系
袁仲雪	董事长	男	51	2003.12— 2006.12	先后在青岛化工学院印刷厂、青岛化工 学院、青岛化院科工贸总公司工作	青岛市工业信息化技术重点实验室主 任，中国化工学会橡机委员会理事、全 国橡胶机械信息站高级顾问、山东省自 动化学会理事、青岛市民营科技企业联 合会副理事长，软控机电执行董事、赛 轮公司董事、信息化装备公司董事	20.76	1,597.05	无
王健摄	副董事长	男	37	2003.12— 2006.12	历任大连市人保证券自营部经理、北京 涌金财经顾问公司副总经理，现任北京 睿汇德科技投资有限公司总经理	无	-	无	无
杜军	副董事长	女	65	2003.12— 2006.12	先后任职于河南轮胎厂、中南橡胶厂、 青岛橡胶二厂、青岛化工学院，现任公 司总工程师	无	21	266.175	无
刘峥	董事	女	35	2003.12— 2006.12	先后在北京石景山区房地产管理局、北 京涌金财经顾问有限公司工作，现任北 京知金科技投资有限公司总经理	无	-	无	无
张焱	董事	男	38	2003.12— 2006.12	曾担任青岛高等学校技术装备服务总 部副总经理，现任公司董事会秘书、副 总经理、财务负责人	赛轮公司董事、信息化装备公司董事	10.89	无	无
李志华	董事	男	42	2003.12— 2006.12	曾在青岛化工学院任职，现任公司副总 工程师	无	6.73	266.175	无
张君峰	董事	男	37	2003.12— 2006.12	曾任职于青岛化院科工贸总公司，现任 公司副总工程师	无	6.73	266.175	无
王竹泉	独立董事	男	41	2003.12— 2006.12	现担任中国海洋大学管理学院副院长、 会计系主任、教授、博士生及硕士生导	无	3.60	无	无

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					师，具有中国注册会计师、中国注册资 产评估师资格
邵维忠	独立董事	男	58	2003.12— 2006.12	曾先后任职于北京大学电子仪器厂、北 京大学计算机科学技术系等	兼任北京大学软件研究所副所长，中国 电子学会高级会员，中国计算机学会理 事，《软件学报》编委	3.60	无	无
徐祥民	独立董事	男	48	2003.12— 2006.12	先后就读于吉林大学、山东大学和中国 政法大学，2000年至今担任中国海洋大 学校长助理、法学院院长、博士生导师	无	3.60	无	无
许春华	独立董事	女	63	2003.12— 2006.12	教授级高级工程师，现任北京橡胶工业 研究设计院副院长	兼任中国橡胶工业协会橡胶助剂专业 委员会理事长，中国橡胶工业协会骨架 材料专业委员会理事长等	3.60	无	无
孙彩	监事	女	43	2003.12— 2006.12	曾任化工学院劳动服务公司主管会计、 青岛高等学校技术装备服务总部会计 负责人等职，现任赛轮公司会计	无	-	无	无
杨江权	监事	男	33	2003.12— 2006.12	曾任国家电力部动力经济中心经济及 财务分析专家、北京睿汇德科技投资有 限公司投资银行部副经理，现任国投中 鲁果汁股份有限公司财务总监	无	-	无	无
张淳珍	监事会召 集人	男	45	2003.12— 2006.12	曾任职于莱芜市染织厂、青岛第五八零 八厂、青岛化院科工贸总公司本公司人 力资源部副经理	无	3.71	无	无
高彦臣	总经理	男	42	2003.12— 2006.12	先后就职于吉林化工学院、青岛化院科 工贸总公司	无	14.06	无	无
张文军	副总经理	男	40	2003.12— 2006.12	曾就职于大连橡塑机械厂、大连国际经 济技术合作公司、大连橡塑机械厂	无	7.06	无	无
张泽恩	副总经理	男	51	2005.9— 2006.12	先后就职于青岛工艺美术集团、青岛木 工机械制造总公司	无	1.98	无	无
王金健	副总经理	男	36	2004.4— 2006.12	硕士，毕业于青岛大学，2001年9月加 入本公司，曾任公司管理发展部经理	无	8.86	无	无

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八、发行人控股股东

袁仲雪先生持有公司股份1,597.05万股，占公司发行前总股份的30%，是本公司 “ ” 的控股股东。其基本情况见本节之 七、董事、监事和高级管理人员 。

九、财务会计信息

（一）简要合并财务报表

1、合并资产负债表（资产方）

资产	2006.6.30	2006.6.30	2005.12.31	2005.12.31	2004.12.31	2004.12.31	2003.12.31	2003.12.31
货币资金	153,629,837.76		150,968,651.79		71,217,691.98		48,687,553.38
应收票据	137,227,000.00		124,978,656.00		36,935,115.10		28,454,000.00
应收账款	99,387,592.73		69,431,355.08		70,513,197.32		32,251,613.63
其他应收款	10,189,689.92		7,752,509.27		3,383,034.66		1,455,966.27
预付账款	33,397,854.14		23,781,982.36		18,580,166.45		28,533,791.18
存货	102,162,300.03		100,006,572.60		107,463,069.34		43,128,120.10
待摊费用	291,541.17		136,563.62		81,987.95		224,872.57
流动资产合计	536,285,815.75		477,056,290.72		308,174,262.80		182,735,917.13
长期投资	3,639,317.51		5,079,296.67		1,698,792.41		1,998,351.31
其中：长期股权投资	3,639,317.51		5,079,296.67		1,698,792.41		1,998,351.31
合并价差	6,305,150.59		6,337,986.22		-		-
长期投资合计	9,944,468.10		11,417,282.89		1,698,792.41		1,998,351.31
固定资产原价	131,435,355.53		127,383,255.56		105,102,491.23		60,967,424.78
减：累计折旧	24,160,669.78		19,885,944.51		10,620,837.58		4,149,090.43
固定资产净值	107,274,685.75		107,497,311.05		94,481,653.65		56,818,334.35
减：固定资产减值准备			-		-		-
固定资产净额	107,274,685.75		107,497,311.05		94,481,653.65		56,818,334.35
在建工程	7,957,604.89		8,518,603.81		13,791,619.03		18,976,322.52
固定资产合计	115,232,290.64		116,015,914.86		108,273,272.68		75,794,656.87
无形资产	29,913,718.87		2,050,676.99		2,564,362.99		6,378,701.15
长期待摊费用	1,323,448.18		843,073.90		491,608.34		-
无形资产及其他资产合计	31,237,167.05		2,893,750.89		3,055,971.33		6,378,701.15
资 产 总 计	692,699,741.54		607,383,239.36		421,202,299.22		266,907,626.46
2、合并资产负债表（负债及股东权益方）
负债及股东权益		2006.6.30		2005.12.31		2004.12.31		2003.12.31
短期借款		135,000,000.00		146,900,000.00		74,000,000.00		39,000,000.00

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应付票据	66,001,422.70	66,001,422.70	35,502,561.00	35,502,561.00	24,930,000.00	7,000,000.00
应付账款	66,884,676.24		61,341,558.62		49,856,929.65	24,931,534.68
预收账款	72,288,004.70		73,376,491.96		58,870,472.93	52,600,795.68
应付福利费	2,790,505.37		2,099,834.77		808,326.44	103,314.40
应交税金	2,961,642.04		-5,147,859.79		-9,348,085.50	-7,366,371.18
其他应交款	352,499.80		185,248.43		261,495.15	69,557.04
其他应付款	10,619,730.53		10,682,583.13		772,066.32	385,713.90
预提费用	1,645,281.48		948,585.21		373,013.98	65,305.63
预计负债	2,295,383.93		1,987,938.17		1,677,801.98	702,690.48
一年内到期的长期负债	-		-		15,026,420.63	-
流动负债合计	360,839,146.79		327,876,941.50		217,228,441.58	117,492,540.63
长期借款	-		-		-	15,026,420.63
专项应付款	8,840,000.00		8,193,811.36		7,970,000.00	930,000.00
长期负债合计	8,840,000.00		8,193,811.36		7,970,000.00	15,956,420.63
负 债 合 计	369,679,146.79		327,876,941.50		225,198,441.58	133,448,961.26
少数股东权益	7,310,840.26		2,258,099.40		476,559.04	-
股本	53,235,000.00		53,235,000.00		53,235,000.00	53,235,000.00
资本公积	29,856,514.99		13,338,930.72		9,433,696.20	9,391,805.49
盈余公积	46,671,994.88		46,671,994.88		36,524,270.38	27,220,258.98
其中：法定公益金	-		10,913,270.83		7,530,696.00	4,429,358.87
未分配利润	185,946,244.62		155,808,461.50		96,334,332.02	43,611,600.73
所有者权益合计	315,709,754.49		269,054,387.10		195,527,298.60	133,458,665.20
负债及所有者权益合计	692,699,741.54		607,383,239.36		421,202,299.22	266,907,626.46
3、合并利润表
项 目		2006 年1－6 月		2005 年度	2004 年度	2003 年度
一、主营业务收入		156,654,327.15		253,122,964.07	223,081,751.79	140,538,095.93
减：主营业务成本		87,899,862.83		155,251,791.62	129,108,087.12	68,056,626.36
主营业务税金及附加		1,341,666.25		2,206,868.51	1,543,703.90	1,734,704.45
二、主营业务利润		67,412,798.07		95,664,303.94	92,429,960.77	70,746,765.12
加：其他业务利润		2,649,896.33		6,915,927.04	2,423,075.71	-462,368.01
减：营业费用		3,161,352.36		4,257,183.76	3,045,335.52	2,888,655.19
管理费用		20,655,714.15		28,260,822.99	27,410,365.97	18,500,948.33
财务费用		5,543,232.93		3,512,950.91	3,433,996.28	1,436,030.91
三、营业利润		40,702,394.96		66,549,273.32	60,963,338.71	47,458,762.68
加：投资收益		-1,839,266.83		4,487,214.32	-3,249,558.90	2,108,630.18
补贴收入		5,964,579.42		8,000,765.39	11,692,558.50	5,112,482.76
营业外收入		140,133.13		214,701.16	20,069.31	114,935.17
减：营业外支出		309,691.28		211,917.26	49,083.00	89,550.72

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四、利润总额	44,658,149.40	79,040,036.93	69,377,324.62	54,705,260.07
减：所得税	15,017,026.94	9,677,803.74	7,374,022.89	556,380.75
少数股东损益	-496,660.66	-259,620.79	-23,440.96	-
五、净利润	30,137,783.12	69,621,853.98	62,026,742.69	54,148,879.32
加：年初未分配利润	155,808,461.50	96,334,332.02	43,611,600.73	20,611,388.63
六、可供分配的利润	185,946,244.62	165,956,186.00	105,638,343.42	74,760,267.95
减：提取法定盈余公积		6,765,149.67	6,202,674.27	4,942,672.01
提取法定公益金		3,382,574.83	3,101,337.13	2,471,336.00
七、可供投资者分配的利润	185,946,244.62	155,808,461.50	96,334,332.02	67,346,259.94
减：提取任意盈余公积金		-	-	4,722,159.21
应付普通股股利		-	-	3,802,500.00
转作股本的普通股股利		-	-	15,210,000.00
八、未分配利润	185,946,244.62	155,808,461.50	96,334,332.02	43,611,600.73

4、合并现金流量表

4、合并现金流量表
项目	2006 年1－6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	110,563,257.52	185,926,212.01	264,382,829.85	165,178,196.53
收到的税费返还	4,867,338.27	7,776,284.05	16,658,824.06	6,695,169.67
收到的其他与经营活动有关的现金	3,344,277.32	632,795.27	3,499,278.00	1,087,101.07
现金流入小计	118,774,873.11	194,335,291.33	284,540,931.91	172,960,467.27
购买商品、接受劳务支付的现金	39,836,608.30	94,623,942.10	198,945,710.51	100,434,101.34
支付给职工以及为职工支付的现金	15,868,598.85	20,563,521.42	14,005,742.83	10,307,411.84
支付的各项税费	22,659,987.12	32,211,511.06	30,516,975.80	23,662,225.56
支付的其他与经营活动有关的现金	10,221,529.13	19,823,631.53	16,474,162.30	15,745,686.93
现金流出小计	88,586,723.40	167,222,606.11	259,942,591.44	150,149,425.67
经营活动产生的现金流量净额	30,188,149.71	27,112,685.22	24,598,340.47	22,811,041.60
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金		-	-	367,264.00
取得投资收益所收到的现金		-	-	83,158.87
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额	994,436.15	278,208.33	534,208.05	2,493,209.88
收到的其他与投资活动有关的现金	994,436.15	528,627.54	-	-
现金流入小计	994,436.15	806,835.87	534,208.05	2,943,632.75
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	33,287,383.82	4,775,182.96	38,102,636.83	50,157,479.94
投资所支付的现金	500,000.00	2,170.00	2,950,000.00	-
现金流出小计	33,787,383.82	4,777,352.96	41,052,636.83	50,157,479.94
投资活动产生的现金流量净额	-32,792,947.67	-3,970,517.09	-40,518,428.78	-47,213,847.19
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金		-	500,000.00	1,351,115.70

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其中：子公司吸收少数股东权益性 投资收到的现金		-	500,000.00	-
借款所收到的现金	55,000,000.00	162,000,000.00	54,000,000.00	39,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	22,050,000.00	10,770,000.00	7,040,000.00	4,670,000.00
现金流入小计	77,050,000.00	172,770,000.00	61,540,000.00	45,021,115.70
偿还债务所支付的现金	66,900,000.00	109,000,000.00	19,000,000.00	-
分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金	5,014,336.14	6,737,663.77	4,089,773.09	5,614,835.12
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	5,000.00	-	-
现金流出小计	71,914,336.14	115,742,663.77	23,089,773.09	5,614,835.12
筹资活动产生的现金流量净额	5,135,663.86	57,027,336.23	38,450,226.91	39,406,280.58
四、汇率变动对现金的影响额	130,320.07	-418,544.55	-	-195.97
五、现金及现金等价物净增加额	2,661,185.97	79,750,959.81	22,530,138.60	15,003,279.02

（二）非经常性损益情况

项 目	2006 年1－6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
处置长期股权投资、固定资产、 在建工程、无形资产、其他长 期资产的损益	-122,774.64	-30,904.05	20,069.31	114,935.17
各种形式的政府补贴	2,199,111.36	5,484,713.64	2,434,000.00	300,000.00
扣除计提资产减值准备后的其 他各项营业外收入、支出	-46,783.51	183,567.95	-49,083.00	-70,000.00
以前年度已经计提各项减值准 备的转回	-	-	-	127,983.43
国债贴息收入	-	-	-	-
债务重组损益	-	-149,880.00	-	-19,550.72
罚款净收入	-		-	-
非经常性损益小计	2,029,553.21	5,487,497.54	2,404,986.31	453,367.88
非经常性项目所得税影响	669,752.56	548,749.75	240,498.63	45,336.79
非经常性损益合计	1,359,800.65	4,938,747.79	2,164,487.68	408,031.09
非经常性损益占净利润的比例	4.51%	7.09%	3.49%	0.75%
扣除非经常性损益后的净利润	28,777,982.47	64,683,106.19	59,862,255.01	53,740,848.23

报告期内，公司非经常性损益对净利润的影响较小。

（三）主要财务指标

（三）主要财务指标
财务指标	单位	2006年1—6月	2005年	2004年	2003年
流动比率	-	1.49	1.45	1.42	1.56
速动比率	-	1.20	1.15	0.92	1.19
资产负债率（母公司）	%	48.71	50.34	51.00	50.00
应收账款周转率	次/年	1.74	3.44	4.23	5.44

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存货周转率	次/年	0.84	1.47	1.71	2.19
息税折旧摊销前利润	万元	5,666.17	9,667.15	8,097.80	5,970.97
利息保障倍数	-	8.53	10.81	17.17	38.29
每股经营活动产生的净现金流量	元	0.57	0.51	0.46	0.43
每股净现金流量	元	0.05	1.50	0.42	0.28
无形资产占净资产的比例（扣除土地使 用权、水面养殖权和采矿权等后）	%	0.58	0.76	1.31	2.06

（四）管理层对公司报告期内的财务状况和经营成果的分析

1、资产质量状况

截止2006 年6 月30 日，本公司共拥有各类资产69,269.97 万元，其中流动资 产为53,628.58 万元，固定资产合计11,523.23 万元，长期投资994.45 万元；无形 资产2,991.37 万元。

流动资产中货币资金为公司开展正常生产经营所需；存货中除了公司控股子公 司信息化装备公司历史遗留了部分过时的木工机械产品和在产品（已计提了跌价准 备），其它存货均为正常生产、销售用，无呆滞积压现象；应收账款余额与销售收入 水平相宜，处于正常水平，应收账款中除了因收购信息化装备公司产生的历史遗留 账外（对公司财务状况影响较小），其余收回有较为可靠的保障；2005年公司部分客 户采取了以商业承兑汇票为主的付款方式，导致应收票据余额较2004年大幅增加， 为12,497.87万元。商业承兑汇票的承兑人主要是公司的大客户或者是与公司建立了 良好关系的长期客户，信誉状况良好，未来按期回款应有保障。

公司固定资产原值占资产总额的18.97%，均为公司研发、生产经营当中必不可 少的房屋及建筑物、机器设备及电子设备等，使用状况良好。

总体而言，公司资产质量优异，资产结构较为合理。

2、资产负债结构

报告期内，公司财务结构较为稳健，2003年末、2004年末、2005年末和2006年6 月30日资产负债率分别为50.00%、51.00%、50.34%和48.71%（按母公司报表），长期 负债融资的空间很大。

3、公司股权结构

本公司总股本为5,323.50万元，股东14名，其中法人3名、自然人11名。公司股 权结构较为分散，有利于形成良好的法人治理。

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4、现金流量及偿债能力

报告期内公司经营现金流量较为稳定，回款状况正常，能满足日常生产正常开 支；筹资活动发生现金流量主要是银行借款，较好的满足了公司日常生产经营和项 目投资的需求，由于公司信用状况良好，银行贷款渠道较为畅通；投资活动发生的 现金流量主要是用于募集资金拟投资项目的前期建设，为未来募集资金项目尽快见 效益打下良好基础。总的来讲，公司各项现金流量合理正常，能满足公司正常生产 经营活动和一般性投资对资金的需求。

2003 年、2004 年、2005 年及2006 年1－6 月公司的流动比率分别为1.56、1.42、 1.45 和1.49，速动比率分别为1.19、0.92、1.15 和1.20，变现能力指标较为稳定， 短期债务偿还有保障；2003 年—2006 年6 月，息税折旧摊销前利润分别为5,970.97 万元、8,097.80 万元和9,667.15 万元和5,666.17 万元，利息保障倍数分别为38.29、 17.17 和10.81 和8.53，利息偿还有足够的保障；2006 年1—6 月公司存货周转率、 应收账款周转率分别为0.84、1.74，处于正常、合理水平；公司无任何资产对外担 保的情况。

5、公司盈利能力与发展前景

公司基于自身条件采用了“重点突破、滚动开发、替代进口、扩大出口”的发展 模式。首先，重点推出了密炼机上辅机系统和小料配料称量系统，并在该市场上占 据了主导地位，该产品销售收入的快速增长带动了公司整体业务的发展；其次，开 发了全钢两鼓、三鼓成型机等新产品，并逐步将其发展成为主营业务收入和利润的 重要来源。公司目前正结合轮胎制造工序对产品线进一步延伸，以保持经营规模和 业务收入的持续增长。随着轮胎市场需求的增长，轮胎生产规模和产品档次都会有 较大的发展。在相当一段时间内,轮胎橡胶行业项目新建或扩建以及传统设备的改造 更新都会对公司产品形成巨大的市场需求，带动公司主营业务的稳定增长。

公司利用对国内轮胎橡胶行业的研究成果，将数字化、自动化和智能化方面的 技术与轮胎橡胶生产工艺相结合，在跨领域技术应用方面形成突出的技术优势,产品 技术壁垒较高；通过独特的技术服务模式，使客户对本公司具有较强的忠诚度和依 赖度，在客户资源方面形成了较高的行业进入壁垒；公司产品与国外同类产品相比， 价格约为国外同类产品的1/2至2/3左右，性价比优势明显，进口替代效应明显。较

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高的技术壁垒、客户资源壁垒和相对稳定的市场需求使公司产品毛利率维持相对较 高水平，公司保持较强的持续盈利能力。

6、公司营业收入及净利润的主要来源和主要影响因素分析

（1）营业务收入及净利润主要来源

公司营业收入和净利润主要来源于主营业务实现的收入和利润，公司主营业务 为面向轮胎橡胶行业的信息化装备制造及应用软件开发。

2003 年及以前年度公司产品结构相对单一，销售收入主要来源于配料系统（包 括密炼机上辅机和小料配料称量系统）， 2003 年配料系统实现销售收入占当期主营 业收入的69.08%。经过2004 年、2005 年的快速发展，成型机系统（包括全钢两鼓、 三鼓成型机）已成为公司的另一主要产品，2005 年成型机系统实现销售收入 11,703.14 万元，占主营业务收入的46.24%，2006 年1—6 月成型机系统实现销售 收入6,277.78 万元，占主营业务收入的40.07%，均超过了配料系统实现的销售收 入。2005 年、2006 年1—6 月配料系统和成型机系统合计实现销售收入分别为 22,304.67 万元、12,445.06 万元，分别占当期主营业务收入的88.12%、79.44%， 已成为公司目前两大主要盈利产品。

（2）影响因素分析

公司近年来主营业务增长主要受内、外两方面因素影响：一是外部环境，公司 依托的轮胎橡胶行业对公司业务影响比较大，报告期内及未来轮胎橡胶行业的持续 发展、子午胎代替斜胶胎的轮胎工业结构性调整以及轮胎橡胶行业信息化改造的迫 切需要，都对公司业务发展提供了比较有利的外部环境；作为国家规划布局内重点 软件企业，报告期内公司享受了较多税收优惠，这对公司净利润影响也比较大。二 是内部因素，公司凭借行业内领先的技术研发优势，通过自主创新和对外合作不断 推出新产品，填补国内空白，并由此形成了公司不同发展阶段的利润增长点。

综上，公司管理层认为，公司财务状况良好，具有很强的可持续盈利能力，公 司的发展前景良好。

（五）股利分配情况

1、股利分配政策

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公司税后利润按下列顺序分配：

• （1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提取任意公积

• 金；（4）支付股东股利。

本次发行前后的股利分配政策无变化。

2、历年股利分配情况

实施年度	股本总额（万元）	分红	送股	合计（万元）
2001	2,535	—	每10送5股	1,267.5
2002	3,802.5	每10股派现金1元	每10股送4股	1,901.25

3、本次发行完成前滚存利润的分配

根据2003年12月12日召开的本公司2003年第一次临时股东大会决议，本次发行 前的滚存利润由新股发行后在股权登记日登记在册的新老股东共享。

（六）发行人控股子公司基本情况

1、全资子公司—青岛高校软控机电工程有限公司

软控机电成立于2004 年4 月29 日，注册资本500 万元，实收资本为500 万元， 公司出资占90%，青岛海川博易投资有限公司占10%。2006 年2 月公司受让青岛海 川博易投资有限公司所持软控机电10%的股权并对软控机电增资1500 万元，软控机 电成为公司的全资子公司，注册资本变更为2000 万元，实收资本为2000 万元。

软控机电法定代表人为袁仲雪先生，总经理为高彦臣先生。软控机电的业务定 位于生产本公司部分产品的配套件及安装、调试和销售等。

截止2006 年6 月30 日，软控机电总资产为19,575.78 万元，净资产为2,205.02 万元，实现净利润161.66 万元（已经中磊会计师事务所审计）。

2、控股子公司—青岛软控信息化装备制造有限公司

信息化装备公司于2005 年5 月由青岛豪中豪木工机械有限公司更名成立，注册 资本2000 万元，实收资本2000 万元，法定代表人为袁仲雪先生，总经理为张泽恩 先生。

信息化装备公司主营业务为设计、加工生产公司产品的部分机械配套件。 信息化装备公司的股权结构如下：

股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

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青岛高校软控股份有限公司	14,750,000	73.75
张泽恩	3,550,000	17.75
柳明	680,000	3.40
张永顺	600,000	3.00
杨子良	420,000	2.10
合计	20,000,000	100.00

截止2006 年6 月30 日，该公司总资产为5,754.83 万元，净资产为2,785.08 万元。2006 年上半年实现净利润-192.75 万元（已经中磊会计师事务所审计）。

第四节 募集资金运用

本次拟发行人民币普通股1,800万股，拟投资项目的总投资额为27,789.80万元。 发行成功后，若实际募集资金额不能达到拟投资项目的资金需求，则由公司通过自 筹资金解决；若实际募集资金额超过拟投资项目的资金需求，则用于补充公司流动 资金。在项目实施当中，资金暂时出现闲置时，本公司将考虑把该项资金运用于国 债等风险较小的短期投资，提高资金短期收益。

募集资金拟投资项目的具体情况如下：

项目名称	轮胎企业管控网络 软件系统产业化 示范工程	智能密炼控制 系统	高精度智能配料系 统、内衬层挤出压 延生产线关键设备 国产化技术改造	全钢子午线轮胎三鼓 成型自动化系统
募集资金项目 基本情况	目前项目产品已经在山 东三角轮胎公司、杭州中策 等厂家投入使用，能够满足 国内轮胎企业生产模式转 变的需要	智能密炼控制系 统的研究和开发应 用对促进我国全钢 子午胎和高性能轿 车胎的国产化进 程，具有重要意义	开发的产品是全钢 子午线轮胎生产中的 关键设备，被原国家经 贸委列入第三批国家 重点技术改造“双高一 优”项目导向计划	该项目开发产品是载 重子午胎生产中必不可 少的关键设备，目前国内 生产厂家少，技术含量低
发展前景	目标市场主要是国内具有 一定规模的376家轮胎企业 中效益好、成长性强的公 司，前景良好	随着全钢项目的全 面启动和发展，密 炼机控制系统的需 求不断加大	本项目开发产品功能 上优于国外进口产品， 价格低于进口产品，有 很强的竞争力	该项目开发产品技术水 平与进口机型相当，价格 约为进口机型的一半，市 场前景良好
投资总额(万元)	4,089.8	2,800	7,000	2,900
建设期（年）	1	1	1`	1
达产期	——	4	4	4
投资回收期(年)	4.64	5.24	3.29	3.73
年销售收入(万 元)	5,561	5,400	21,000	6,480
投资利润率	22.73%	18.95%	46.80%	37.63%
税后内部收益率	28.67%	24.06%	50.92%	43.63%

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项目名称	轮胎动平衡试验机自 动化技术系统	轮胎均匀性检测 及数据处理系统	轮胎不圆度检测及 数据处理系统	轮胎制造信息化工程 软件系统测试平台
项目基本情况	动平衡试验机涉及多门学 科，对于提高子午胎质量具 有重要意义	该项目开发产品对 于降低轮胎生产企 业轮胎退赔率具有 重要意义	该项目开发产品对于 促进子午胎质量的提 高，降低轮胎企业生产 成本具有重要意义	软件测试是软件质量保 证的重要手段，软件分析 与测试已逐渐成为现代 软件工程学研究和应用 的热点
发展前景	目前该产品基本靠进口， 由于本项目开发产品技术、 性能与进口设备相当，而在 价格等方面具有优势，因此 市场前景良好	目前该产品全部 靠进口，由于本项 目开发产品技术、 性能与进口设备相 当，而在价格等方 面具有优势，因此 市场前景良好	由于本项目开发产 品技术、性能与进口设 备相当，而在价格等方 面具有优势，因此市场 前景良好	建立软件测试平台可 以更好地提高软件产品 质量，缩短软件开发和实 施周期，更快地推进轮胎 制造业的信息化发展
投资总额(万元)	2,400	2,900	2,800	2,900
建设期（年）	1	1	1	1
达产期（年）	2	2	2	4
投资回收期(年)	4.60	4.42	4.57	6.29
年销售收入(万 元)	2,000	3,000	2,500	1,935
投资利润率	20.83%	21.43%	20.18%	13%
税后内部收益率	27.24%	28.48%	26.99%	16.11%

第五节 风险因素和其它重要事项

一、风险因素

（一）业务经营风险

1、PLC及部分机械部件依赖进口的风险

在产品生产过程中，公司主要进行机械、电气控制及软件设计，部分硬件需要 采用国外进口。目前，公司主要产品配料系统的核心控制设备为PLC，主要由国外厂 商生产，公司通过其国内代理商进行采购；主要产品全钢三鼓成型机的成型鼓、裁 刀等部分机械部件目前亦需要采用斯洛伐克Matador公司产品。虽然PLC等控制器件 及部分机械部件已处于买方市场，供应较为稳定，但若上述硬件不能按期到货，将 对公司经营产生一定影响。

2、部分机械部件依赖外协单位加工带来的风险

为满足生产规模迅速扩大的需要，公司对于部分专用机械部件采取了外协加工 方式，由外协单位根据公司提供技术及图纸进行加工。一旦外协单位在时间控制、

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青岛软控首次公开发行股票申请文件 招股意向书摘要

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加工质量及能力等方面不能满足公司生产需要，将会影响公司的生产经营。 3、产品结构相对单一的风险

配料系统（包括密炼机上辅机系统和小料配料称量系统）、成型机系统（包括全 钢两鼓、三鼓成型机）为本公司主要产品，近年来保持了较快的增长幅度。尽管上 述产品尚有很大的市场发展空间，但在未来几年内，若轮胎企业管控网络系统、小 角度裁断机、动平衡衡试验机等新产品不能形成新的利润增长点，则上述主要产品 一旦进入成熟期或市场饱和状态，将使公司的增长态势受到一定程度的制约。

（二）技术风险

1、不能保持技术领先的风险

公司自创立之初就从事轮胎工艺、设备与软件结合的研究，目前已经形成了自 己核心的轮胎软件构件包，整体技术水平处于国内领先、国际先进地位。但与国内 外知名企业相比，在技术开发实力、研发费用绝对数额等方面还存在相当的差距， 倘若失去技术领先优势，将影响到公司的持续性发展。

2、技术泄密的风险

公司主要产品的科技含量较高，不少关键技术为本公司独创。为防止技术泄密， 公司已申请并获得了相关专利，对网络、软件等相关技术拥有了软件著作权，但仍 有部分核心的非专利技术，存在技术泄密的风险；另外，因部分机械部件需外协加 工，本公司需向外协单位提供相关图纸、技术资料，存在外协单位将本公司提供的 图纸、技术资料留存、复制和泄露给第三方的风险。

（三）发行后净资产收益率下降引致的风险

2003 年、2004 年、2005 年和2006 年1—6 月公司全面摊薄的净资产收益率分 别为40.57%、31.72%、25.88%和9.54%。若公司于2006 年股票发行成功，发行后净 资产将比2006 年6 月30 日的31,570.98 万元有较大幅增长，若本公司经营业绩不 能同步增长，则存在2006 年度净资产收益率大幅下降的风险。

（四）依赖轮胎橡胶行业导致的市场风险

本公司主营业务为面向轮胎橡胶行业的应用软件开发及数字化设备制造，产品 销售对象几乎全部集中在轮胎橡胶行业。如果轮胎橡胶行业出现大的需求波动，将

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对本公司经营业绩产生较大影响。

（五）经营规模迅速扩张带来的管理风险

公司前身成立于2000年4月，注册资本50万元，员工仅数十人，2002年—2006 年6月公司经营规模迅速扩张，总资产增长了433.93%；净资产增长了319.31%。公司 规模的扩张，使公司的组织结构和管理体系趋于复杂化，公司存在着组织结构和管 理模式是否能适应未来发展的风险。

（六）募集资金投向风险

公司本次股票发行所募集资金将主要投向于“轮胎企业管控网络软件系统产业 化示范工程”和“轮胎制造装备数字化工程”两大类项目，共8个项目。上述项目均已 经公司充分论证和系统规划，具有良好的市场应用前景，并获得了国家有权部门的 立项批准。但在项目实施过程中，如果市场环境、技术、管理等方面出现重大变化， 将影响本公司投资项目的顺利实施，从而影响公司的预期收益。

（ 七）政策性风险

1. 税收、财政优惠风险

作为软件企业，公司享受多项税收优惠政策，这对公司的发展起了重要推动作 用。公司能否继续享受有关税收财政优惠政策存在一定程度的不确定性。一旦上述 税收财政优惠发生不利变化，将影响到本公司的税后利润水平。

1. 产业政策变化产生的风险

目前，软件产业属于国家重点鼓励发展的产业，在相当长的一段时期内，国家 仍将会给予软件企业各项优惠措施。但是，如果国家对软件企业的扶持政策进行调 整，将对本公司的经营产生不利影响。

（八）不能保持软件企业资质的风险

根据规定，软件企业的主要认定标准为：年软件销售收入占企业年总收入的35% 以上。公司作为软件企业，存在因软件收入比例低于总收入35%而不能通过软件企业 年审，进而失去软件企业资质，不能享受税收优惠的风险。

（九）加入 WTO 后的风险

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中国在加入WTO后，一方面国内软件市场将进一步对外开放，国外软件企业将凭 借其人才、技术、资金和管理优势，进入国内应用软件市场。若国外软件企业从事 与本公司同类或类似业务，则可能导致本公司市场份额的减少，对本公司经营造成 影响；另一方面，随着进口关税的逐步降低，国外设备的价格竞争力将增强，从而 对本公司的业务产生一定冲击。

二、其它重要事项

公司目前正在履行的合同主要为借款合同7份、重大销售合同20份；无重大诉讼 或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

当事人	名 称	住 所	联系电话及传真	经办人或联系人
发行人	青岛高校软控股份有限 公司	青岛市保税区纽约路2号	0532-84012387 Fax：84011517	张焱、宋军
保荐人（主承 销商）	中信万通证券有限责任 公司	青岛市东海西路28号	0532-85023857 Fax:85023750	丛龙辉、叶欣、 曾丽萍
律师事务所	山东琴岛律师事务所	山东省青岛市香港中路20 号黄金广场北楼22层	0532-85023101 Fax：85023080	姜省路、孙渲丛
会计师事务所	中磊会计师事务所有限 责任公司	北京市西城区民丰胡同132 号中水大厦306室	010-88067056 Fax：88067057	熊靖、万昌华
资产评估机构	山东天和资产评估有限 责任公司	青岛市市南区东海路37号	0532-85830805 0532-85722324	江守伦、单光祥
股票登记机构	中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司	深圳市深南中路1093号中 信大厦18楼	0755-25938000 Fax:25988133
收款银行	中国建设银行青岛市北 区第一支行	山东省青岛市台东1路39号	0532-83627870 Fax:83633771	仲景
申请上市的证 券交易所	深圳证券交易所	深圳市深南东路5045号	0755-25918299 Fax: 82083275

二、本次发行的重要日期

二、本次发行的重要日期
询价推介时间	2006年9月18日—2006年9月21日
定价公告刊登日期	2006年9月28 日

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青岛软控首次公开发行股票申请文件 招股意向书摘要

申购日期和缴款日期	2006年9月29日
预计股票上市日期	2006年10月20 日

第七节 备查文件

本招股意向书全文及备查文件，投资者可以在巨潮资讯网站 http ： //www.cninfo.com.cn及发行人和保荐人（主承销商）住所查阅。

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