MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2006

Sep 15, 2006

中信万通证券有限责任公司

关于青岛高校软控股份有限公司

首次公开发行股票的保荐书

一、本保荐人名称

中信万通证券有限责任公司（以下简称“中信万通”）

二、本保荐人指定保荐代表人姓名

丛龙辉、叶欣

三、本次保荐的发行人名称

青岛高校软控股份有限公司（以下简称“发行人”或“青岛软控”）

四、本次保荐发行人证券发行上市类型

股份有限公司首次公开发行股票

五、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

本保荐人认为：发行人主营业务突出，在同行业中具有较强的竞争实力，具 备了《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规 规定的首次公开发行股票并上市的条件。通过辅导，发行人健全了法人治理结构， 完善了公司的规范运作，并在业务、资产、人员、财务和机构方面与关联方分开， 形成了独立的生产经营体系。本次发行募集资金投资项目进行了充分的市场调研 和可行性论证，项目实施后有利于发行人扩大产业规模、提升核心竞争力，实现 发行人可持续发展，因此同意保荐其申请首次公开发行。

六、本保荐人承诺

（一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 发起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托， 本保荐人组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。

（二）广发证券股份有限公司对发行人进行了不少于一年的辅导，辅导期满 后通过了中国证券监督管理委员会青岛证监局的调查评估。本保荐人对广发证券

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股份有限公司的辅导成果进行了确认。

本保荐人有充分理由确信发行人至少符合下列要求：

符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；

与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方 面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的 其他行为；

公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷； 高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上 市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的 能力及经验。

（三）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，

有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、 交易；

有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充 分合理；

有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请 文件进行了尽职调查、审慎核查；

保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；

保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国 证监会的规定和行业规范；

自愿接受中国证券监督管理委员会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》 采取的监管措施。

（四）本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百 分之七；

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发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人

权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

七、其他需要说明的事项

无其他需要说明的事项

附：

• 1、保荐代表人专项授权书

• 2、中信万通证券有限责任公司关于保荐青岛高校软控股份有限公司首次 公开发行股票的说明

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（本页无正文，为《中信万通证券有限责任公司关于青岛高校软控股份有限 公司首次公开发行股票的保荐书》的签署页）

项目主办人
签名：曾丽萍	2006	年8	月30	日
保荐代表人
签名：丛龙辉、叶欣	2006	年8	月30	日
内核负责人
签名：王金华	2006	年8	月30	日
投资银行业务部门：
负责人签名：庞东	2006	年8	月30	日
法定代表人签名：史洁民	2006	年8	月30	日
中信万通证券有限责任公司	2006	年8	月30	日

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附件1

保荐代表人专项授权书

本公司授权丛龙辉、叶欣同志担任青岛高校软控股份有限公司首次 公开发行股票（A 股）并上市工作的保荐代表人，负责青岛高校软控股份 有限公司本次发行上市工作及发行上市后的持续督导等保荐工作。

法定代表人：史洁民

中信万通证券有限责任公司

2006 年8 月30 日

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附件2

中信万通证券有限责任公司 关于保荐青岛高校软控股份有限公司 首次公开发行股票的说明

青岛高校软控股份有限公司（以下简称“青岛软控”或“发行人”）接受了 广发证券股份有限公司为期一年的辅导，2003 年4 月2 日辅导期满，已通过中 国证券监督管理委员会青岛证监局的辅导验收。青岛软控拟申请向社会公开发行 1,800 万股人民币普通股股票，并聘请中信万通证券有限责任公司（以下简称“中 信万通”或“我公司”）担任保荐人。通过对青岛软控的尽职调查及对其首次公 开发行股票申请文件的审慎核查，我公司认为青岛软控本次发行申请符合《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规的规定，同意保荐青岛软控首次申 请公开发行股票，具体情况说明如下：

一、青岛软控本次申请公开发行股票的合规性核查情况

（一）依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况

经核查，发行人本次申请公开发行股票符合《证券法》第十三条的规定： 具备健全且运行良好的组织结构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年 财务会计文件无虚假，无其他重大违法行为；符合经国务院批准的国务院证券监 督管理机构规定的其他条件。

（二）依据《管理办法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况 1、发行人的主体资格

（1）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。

• （2）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间在3 年以上。

（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策。

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（5）发行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。

（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

2、发行人独立性

（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（2）发行人的资产完整，具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统 和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、 非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

（3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领 薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（4）发行人的财务独立。发行人有独立的财务核算体系，能够独立作出财 务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人 未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

（5）发行人的机构独立，发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立行 使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间有机构 混同的情形。

（6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间有同业 竞争或者显失公平的关联交易。

（7）发行人在独立性方面无其他严重缺陷。

3、发行人的规范运作

（1）发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 （3）发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的

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任职资格，且不存在下列情形：

• ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

• ②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证

• 券交易所公开谴责；

• ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调

• 查，尚未有明确结论意见。

• （4）发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告

• 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

• （5）发行人不存在下列情形：

• ①最近三十六个月内未经依法核准，向不特定对象、向累计超过二百人的

• 特定对象发行证券，或者采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券；

• ②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、

• 行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

• ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

• ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

• （6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在

• 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

• （7）发行人制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控

• 制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 4、发行人的财务与会计

（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常。

（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师已出具了无 保留结论的内部控制鉴证报告。

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（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，注册会计师已出具了无保留意见的审计报告。

（4）发行人编制财务报表是以实际发生的交易或事项为依据的；在进行会 计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一 致的会计政策，没有随意变更。

（5）发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交 易，相关决策程序合法有效，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润 的情形。

（6）发行人符合下列条件：

①发行人最近3 个会计年度净利润均为正数且累计为人民币17,828.62 万 元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）, 超过人民币3000 万

元。

②发行人最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为人民币 7,452.21 万元，超过人民币5000 万元。另外，最近3 个会计年度营业收入累计 为人民币6.17 亿元，超过人民币3 亿元。

• ③发行前股本总额为人民币5,323.5 万元，不少于人民币3000 万元。

• ④最近一期末无形资产占净资产的比例为0.76%，不高于20％的比例。

• ⑤最近一期末不存在未弥补亏损。

（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人经 营成果对税收优惠不存在严重依赖。

（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项。

（9）发行人申报文件中不存在下列情形：

①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；

• ②滥用会计政策或会计估计；

• ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。

• （10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

• ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并

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对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• ③ 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不

• 确定性的客户存在重大依赖；

④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益；

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或使用存在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

• 5、发行人募集资金的运用

• （1）发行人的募集资金有明确的使用方向，且全部用于主营业务。

• （2）发行人本次募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财

• 务状况、技术水平和管理能力等相适应。

• （3）发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境

• 保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。

（4）发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。

（5）发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定 的专项账户。

（6）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性 产生不利影响。

二、中信万通关于青岛软控重大事项提示的说明

1、发行人作为软件企业，享受国家税收优惠政策和其他财政补贴，2003 年、 2004 年、2005 年、2006 年1—6 月享受的增值税退税优惠和财政补贴分别为 5,412,482.76 元、11,692,558.50 元、13,256,954.03 元、6,658,390.78 元；如 果上述优惠不存在，发行人的经营业绩将受到一定的影响；扣除上述因素影响前

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后的指标如下，提请投资者关注。

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	2006 年1—6 月		2005 年
	扣除前	扣除后	扣除前	扣除后
利润总额	44,658,149.40	37,999,758.62	79,040,036.93	65,783,082.90
净利润	30,137,783.12	24,205,099.09	69,621,853.98	56,913,371.31
每股净利润	0.57	0.45	1.31	1.07
净资产收益率	9.55%	7.67%	25.88%	21.15%
项目	2004 年		2003 年
	扣除前	扣除后	扣除前	扣除后
利润总额	69,377,324.62	57,684,766.12	54,705,260.07	49,292,777.31
净利润	62,026,742.69	50,577,614.19	54,148,879.32	48,766,396.56
每股净利润	1.17	0.95	1.02	0.92
净资产收益率	31.72%	25.87%	40.57%	36.54%

2、截止2006 年6 月30 日，发行人未分配利润为185,946,244.62 元，2003 年、2004 年、2005 年和2006 年1—6 月发行人收到的增值税退税分别为 5,112,482.76 元、9,258,258.50 元、7,772,240.39 元和4,459,279.42 元，近 三年及一期合计为26,602,261.07 元，占发行人未分配利润的14.31%,根据财税 【2000】25 号文的规定，“（增值税）所退税款由企业用于研究开发软件产品和 扩大再生产”，以上增值税退税将影响发行人的现金分红能力，提请投资者关注。 3、截止2006 年6 月30 日，发行人净资产为31,570.98 万元，比2003 年 12 月31 日的净资产数额增长137%，净资产增加主要是由于近三年及一期净利润 的大幅增长，留存收益增加所致。同时，发行人按照相关规定将财政拨款转入资 本公积也增加了发行人净资产，近三年及一期累计转入资本公积2,753.40 万元， 约占发行人净资产的8.66%，这种增加净资产的方式不具有可持续性。

4、发行人作为软件企业所享受的财政税收优惠政策较多，发行人能否继续 享受有关税收财政优惠政策存在一定程度的不确定性。一旦上述税收财政优惠发 生不利变化，将影响到发行人的税后利润水平。

5、为避免发行人产品中的部分机械部件依赖外协单位加工给发行人带来的 风险，发行人决定在本次募集资金项目的实施中，对于部分关键和精密机械部件 由发行人自行生产，导致发行人生产经营模式有所变化。对于新增加的机械加工 部分，若发行人相应的组织管理能力、生产加工技术、人员等方面无法及时跟上，

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将影响发行人经营效率，降低产品质量和产品竞争能力。

6、本次募集资金拟投资项目多为填补国内空白的新产品，涉及轮胎生产的 多个工序，产品最终能否为客户广泛接受，并占据较大市场份额存在着一定的市 场风险。 7、若发行人于2006 年股票发行成功，发行后净资产将比2006 年6 月30 日的31,570.98 万元有较大幅增长，若发行人经营业绩不能同步增长，则存在 2006 年度净资产收益率下降的风险。

三、中信万通对青岛软控发展前景的评价

发行人是根据青岛市经济体制改革委员会青体改发[2000]186 号文批复和 青岛市人民政府签发的青股改字[2000]12 号文批准，以青岛高校软控有限公司 为基础，整体变更而成的股份有限公司。2000 年12 月28 日，发行人在青岛市 工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了企业法人营业执照，截止2006 年6 月30 日，发行人注册资本为5,323.5 万元。

发行人具有突出的行业竞争优势，发展前景良好：

发行人被认定为2003 年度、2004 年度、2005 年度国家规划布局内重点软件 企业，曾多次被认定为国家火炬计划软件产业基地骨干企业，2005 年9 月荣获 国家火炬计划软件产业基地十周年优秀软件企业证书。近三年发行人先后承担国 家重点火炬计划项目3 项、国家重点新产品计划项目3 项、国家信息产业部电子 信息产业发展基金项目2 项、国家科技部科技型中小企业技术创新基金项目2 项、国家和青岛市电子信息应用推广项目2 项、“十五”国家重大装备技术研制 计划项目4 项、青岛市重点实验室创新项目2 项。

发行人经过多年在橡胶行业的发展，积累了大量集轮胎橡胶、计算机软硬件、 机械、电气控制等多方面的专家和技术，拥有包括物料气力输送技术、自动配料 技术、双管制造技术、橡胶行业设备控制技术、动平衡试验机解算算法、条码质 量跟踪技术、轮胎制造工艺技术等机电一体化设备和信息化工程的关键技术，并 拥有26 项软件著作权、18 项实用新型专利。

发行人开发的多项产品技术处于国内外领先地位，其中密炼机上辅机系统被 全国橡胶塑料设计技术中心评为2001 年度全国橡塑工业创新项目；小料全自动

配料称量系统、多功能高精度自动油墨配料控制系统，分别被国家科技部等五部 委联合评定为2001 年度、2002 年度国家重点新产品；轮胎制造业管理控制网络 系统，先后被全国橡胶塑料设计技术中心评为2001 年度全国橡塑工业十佳创新 技术奖，被科技部技术创新基金管理中心列入创新基金项目，被国家科技部评为 重点国家级火炬计划项目、优秀火炬计划项目；2005 年10 月公司软控牌高精度 自动物料输送称量配料系统产品被评为山东名牌产品。

发行人具有较强的市场开拓和技术服务能力，依靠技术创新和管理创新，取 得了丰硕的成果，形成了一定的产业规模。发行人主要产品密炼机上辅机系统、 小料配料称量系统在国内的市场占有率均高达80%以上。发行人在产品价格、售 后服务、系统集成经验、用户信誉等方面具有很强的竞争优势，可以保持并继续 扩大市场份额。

发行人本次募集资金有明确的投资方向，募集资金投资项目符合国家产业政 策，并经国家有权部门的批准。拟投资项目完成后，将大大提高发行人的技术水 平及规模化生产能力，增强发行人在国内外同行业中的竞争实力。

四、中信万通证券保荐意见

综上所述，中信万通证券认为：青岛高校软控股份有限公司主营业务突出， 在同行业具有较强的竞争实力，发展潜力和前景良好，具备了《公司法》、《证券 法》、《管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票的条件，本次发行募集 资金投资项目实施后能够进一步促进发行人的发展，为投资者带来满意的回报， 因此同意保荐青岛软控申请首次公开发行股票并上市。

以上情况，特此说明。

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（本页无正文，为中信万通证券有限责任公司关于保荐青岛高校软控股份有 限公司首次公开发行股票的说明的签署页）

中信万通证券有限责任公司

2006 年8 月30 日

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发行人基本情况表

填表单位：青岛高校软控股份有限公司 填表日期：2006 年8 月30 日

概 况	发行人 名称	青岛高校软控股份有限 公司	青岛高校软控股份有限 公司	青岛高校软控股份有限 公司	青岛高校软控股份有限 公司	注册 日期	注册 日期	注册 日期	2000 年12 月 28日	2000 年12 月 28日	注册地点	注册地点	青岛市保税区纽约 路2号	青岛市保税区纽约 路2号
	公司设 立方式	有限责任公司整体变更				主发 起人			袁仲雪先生、北京睿汇德科技投资有限公司
	主营 业务	主营业务为面向轮胎橡胶行业的应用软件及系统集成开发和数字化装备制造，为轮胎 橡胶制品生产企业提供全面的机电一体化、自动化、信息化解决方案
股 本 结 构	项 目		发行前（股）			占总股本（%）				发行后（股）				占总股本（%）
	国有法人股		4,258,800			8.0				4,258,800				5.98
	其他法人股		5,536,440			10.4				5,536,440				7.77
	自然人股		43,439,760			81.6				43,439,760				60.99
	社会公众股		——			——				18,000,000				25.27
	合 计		53,235,000			100				71,235,000				100
基 本 数 据	发行前一年末（2005年末）资产与业绩									本次发行基本情况
	净资产 （万元）		26,905.44	资产负债 率（%） （按母公 司报表）			50.34			拟发行方式		网下向询价对象累计 投标询价配售和网上 资金申购定价发行相 结合的方式
										拟承销方式		余额包销
	税后利润 （万元）		6,962.19	净资产收 益率（%）			25.88			发行价格 （元/股）		-
	每股利润 （元）		1.31							全面摊薄 市盈率		-
	无形资产/ 净资产（%）		0.76							发行总市值 （万元）		-
中 介 机 构	保荐人（主 承销商）		中信万通证券有 限责任公司		联系人			丛龙辉 叶欣		联系电话		0532-85023857 丛龙辉:13336398383 叶欣：13708961789
	发行人律师		山东琴岛律师事 务所		联系人			孙渲丛		联系电话		0532-85023101
	财务审计、 验资机构		中磊会计师事务 所		联系人			万昌华		联系电话		010-51120372-809 13693160758
	资产评估机 构		山东天和资产评 估有限责任公司		联系人			江守伦		联系电话		0532-85768133

发行人核查人签名：宋军 保荐人（主承销商）授权代表签名：庞东

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