MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2020

Apr 20, 2020

软控股份有限公司

独立董事 2019 年度述职报告

各位董事：

作为软控股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人忠实地履行独 立董事的职责，勤勉、尽责地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司 2019年的相关会议，并对董事会的相关议案发表了独立意见，根据中国证监会发 布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，本人现就2019 年度履职情况汇报如下：

一、出席董事会和股东大会的情况

2019年度自本人被选举为公司第六届董事会、第七届董事会独立董事以来， 公司共召开了6次董事会、4次股东大会，本人出席了6次董事会、以现场方式出 席2次股东大会、以通讯方式出席2次股东大会，认真审议董事会议案，审慎行使 表决权，诚信、勤勉地履行作为独立董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和 全体股东特别是广大中小股东的利益。

2019年度，本人对提交第六届董事会、第七届董事会审议的全部议案均投出 同意票，无反对、弃权的情况。

二、2019年度发表相关独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定,作为公司独立董事，本人对公司2019年 度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，发 表了同意的事前认可意见和独立意见，具体情况如下：

（一）2019 年2 月22 日，本人对公司第六届董事会第二十次会议审议的议 案发表了同意的独立意见：

1、独立董事关于终止部分募投项目并变更部分募集资金用于偿还公司债券 及银行贷款的独立意见

• 2、独立董事关于2018 年度计提资产减值准备的独立意见

• （二）2019 年4 月25 日，本人对公司第六届董事会第二十一次会议审议的

• 议案发表了同意的独立意见：

  • 1、独立董事关于公司2018 年度利润分配预案的独立意见

  • 2、独立董事关于未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的独立意见

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• 3、独立董事关于公司2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

• 4、独立董事关于日常关联交易预计的事前认可及独立意见

• 5、独立董事关于公司对外担保事项的独立意见

• 6、独立董事关于2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见

• 7、独立董事关于会计政策变更的独立意见

• （三）2019 年4 月25 日，本人对关于对公司关联方资金往来和对外担保等

• 情况的专项说明及独立意见

• （四）2019年5月21日，本人对公司第七届董事会第一次会议审议的议案发

• 表了同意的独立意见：

  • 1、独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见

• （五）2019年8月22日，本人对公司第七届董事会第二次会议审议的议案发

• 表了同意的独立意见：

  • 1、独立董事对关于公司聘任总裁发表的独立意见

  • 2、独立董事对关于何宁不再兼任轮值总裁发表的独立意见

  • 3、独立董事对关于执行新会计准则并变更相关会计政策发表的独立意见

• （六）2019年8月22日，本人对关于公司控股股东及其他关联方占用资金、

• 公司对外担保的专项说明和独立意见

• （七）2019 年10 月17 日，本人对公司第七届董事会第三次会议审议的议

• 案发表了同意的独立意见：

• 1、独立董事关于聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019

• 年度审计机构的事前认可和独立意见

  • 2、独立董事关于签署合作协议的独立意见

  • 3、独立董事关于与专业投资机构合作投资的独立意见

  • 4、独立董事关于变更董事发表的独立意见

  • 5、独立董事对关于聘任公司总裁发表的独立意见

  • 6、独立董事关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

  • 7、独立董事关于会计政策变更的独立意见

  • （八）2019年11月29日，本人对公司第七届董事会第四次会议审议的议案发

表了同意的独立意见：

独立董事关于《2019年员工持股计划（草案）》及其摘要的独立意见

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三、保护社会公众投资者合法权益方面所做的其他工作

（一）信息披露方面的情况

公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依 法规范运作,维护广大股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及 时、公平。作为公司的独立董事，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极 有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学 习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结 构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司 和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

（二）对公司治理及生产经营管理和重大事项的考察

作为公司独立董事，本人在2019 年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务， 凡经董事会审议的重大事项，都事先对公司提供的资料进行认真审核，若有疑问 会立即向相关负责人员询问以了解具体情况，并在自己的专业领域方面提供相关 的建议和意见。公司能够及时向我们汇报董事会决议执行情况、公司的生产经营、 财务管理、关联交易、募集资金使用、业务发展和相关重大项目的进度以及信息 披露等情况。2019 年度结束后，本人详实地听取了公司管理层人员的汇报，主 动进行了现场调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的日常经 营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对董事会决策 的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了较好的作用。

四、2019 年度参与董事会专门委员会工作情况

1、作为公司董事会审计委员会主任委员，于2019 年4 月24 日组织召开了 董事会审计委员会2019 年第一次会议，审议了《关于公司2018 年年度报告的议 案》、《关于公司内审部2018 年审计报告的议案》、《关于公司2019 年第一季 度报告的议案》、《关于公司内审部2019 年第一季度审计报告的议案》；于2019 年8 月22 日组织召开了董事会审计委员会2019 年第二次会议，审议了《关于公 司2019 年半年度报告的议案》、《关于公司内审部2019 年半年度审计报告的议 案》；于2019 年10 月17 日组织召开了董事会审计委员会2019 年第三次会议， 审议了《关于公司2019 年第三季度报告的议案》、《关于公司内审部2019 年第

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三季度审计报告的议案》、《关于变更会计师事务所的议案》。

审计委员会于2019 年1 月16 日、3 月25 日、4 月20 日组织了审计委员会、 公司管理层与年审机构的2018年年度财务审计沟通会，针对2018年度财务审计， 与审计机构及相关高管进行了独立沟通，对审计工作进展予以持续关注，我认可 会计师事务所对公司的审计情况。

2、作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，于2019 年4 月24 日参加了董 事会薪酬与考核委员会2019 年第一次会议，审议了《关于2019 年度董事、监事 及高级管理人员薪酬方案的议案》；于2019 年11 月26 日参加了董事会薪酬与 考核委员会2019 年第二次会议，审议了《软控股份有限公司 2019 年员工持股 计划》。

3、作为公司董事会战略委员会委员，于2019 年4 月24 日参加了董事会战 略委员会2019 年第一次会议，审议了《2018 年总裁工作报告》。

五、其他事项

1、未有发生提议召开董事会会议的情况。

2、未有发生提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

3、未有发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

本人担任公司独立董事期间，将尽职尽责、严格按照《公司法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》等及有关法律法规等对独立董事的规定和要求，维 护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，更好地履行独立董事职务。

独立董事：张静 2020年4月17日

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