MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2020

Apr 20, 2020

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2020-014

软控股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2020 年4 月7 日以邮件方式发出通知，于2020 年4 月17 日上午9 点30 分在公司研发大楼会 议室以现场和通讯的方式召开。本次会议应参加表决董事7 人，实际参加表决董事 7 人。其中，现场出席会议的董事有3 名，以通讯表决方式出席会议的董事有4 名： 范卿午先生、王捷先生、李迁先生、张静女士。

会议由公司董事长HE NING（何宁）先生主持。本次会议符合《公司法》、《公 司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

经与会董事表决，形成以下决议：

• 1、审议通过《公司2019 年度总裁工作报告》。

董事会认为2019 年度公司经营业绩良好，公司经营层充分地执行了股东大会与 董事会各项决议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

2、审议通过《公司2019 年度董事会工作报告》。

公司董事会根据2019年公司经营情况提交了《公司2019年度董事会工作报告》， 公司独立董事王捷、李迁、张静分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》， 并将在公司2019年度股东大会上述职。

具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）登载的《软控股份有限公 司2019年度董事会工作报告》、《独立董事2019年度述职报告》。

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本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

3、审议通过《公司2019 年年度报告及其摘要》。

《公司2019年年度报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），《公司 2019年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

4、审议通过《公司2019 年度财务决算报告》。

公司2019年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称

• “中兴华事务所”）审计。详细财务数据详见《公司2019年年度报告》。 本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

5、审议通过《公司2019 年度利润分配的预案》。

经中兴华事务所审计，母公司2019 年度实现的净利润为53,990,889.66 元,根 据《公司章程》规定，本年度计提法定盈余公积5,399,088.97 元，加上上年度转入 本年度的可供股东分配利润2,078,006,999.85 元，母公司本年度的可供股东分配的 利润累计为2,126,598,800.54 元。

公司于2019 年开展了股份回购工作，截至目前，公司累计回购股份27,360,900 股，占公司总股本的2.93%，支付总额142,880,797.41 元（不含交易费用）。

根据2018 年11 月9 日证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公 司回购股份的意见》：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购 股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。在充分考虑现阶 段经营与长期发展需要并兼顾对投资者合理回报的前提下，现结合公司目前经营现 状、资金状况及未来发展需要，公司2019 年度利润分配预案为：2019 年度公司不 进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司本年度不进行现金分红，而将未 分配利润用于公司生产经营，进而增强公司的竞争实力，保护股东长远利益。

公司2019 年度利润分配预案符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范

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运作指引》以及《公司章程》等相关规定，也符合公司当前的实际情况，有利于公 司的持续稳定健康发展，公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平无重大 差异。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。《软控股份有限公司独立董 事对第七届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本次利润分配预案合法合规。本次利润分配的预案须经2019 年度股东大会审议 批准。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

6 、审议通过《关于公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的议案》。

经综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司拟续聘中兴华事务所为公司 2020年度审计机构。并提请股东大会授权公司经营管理层根据2020年公司实际业务 情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用110万元人民币。

公司董事会审计委员会对中兴华事务所进行了审查，认为中兴华事务所满足为 公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力，同意向公司董事会提议聘任 中兴华事务所为公司2020 年度审计机构。

独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。《软控股份有 限公司独立董事对第七届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见》详见巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机 构的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

7、审议通过《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证

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券日报》。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

8、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。《软控股份有限公司独立董 事对第七届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

9、审议通过《公司2019 年度内部控制自我评价报告》。

《软控股份有限公司2019 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对公司的内部控制自我评价报告发表独立意见：公司已经建立了较为 完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管 部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业 管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。《公司2019 年度内部控制自我 评价报告》能够客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比 较全面，在加强内部控制的管理和执行方面比较明确。报告期内，公司充分发挥董 事会专门委员会的作用，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上 保证专门委员会作用的发挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规 定进行，对财务报告、重大决策等重大方面的防范控制，加强对经营各环节的控制， 有效地防范经营风险。综上所述，我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控 制的实际情况。

《软控股份有限公司独立董事对第七届董事会第七次会议相关事项发表的独立 意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

10、审议通过《公司2019 年度社会责任报告》。

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《软控股份有限公司2019 年度社会责任报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

11、审议通过《关于日常关联交易预计的议案》。

公司及子公司基于2020年1月份至12月份市场预测及日常生产经营需要，拟向关 联方赛轮集团股份有限公司及其控股子公司销售橡胶机械相关产品，预计金额不超 过人民币122,000万元。

独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。《软控股份有限 公司独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见》详见巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

12 、审议通过《变更部分募集资金专户的议案》。

独立董事发表了同意的独立意见，《独立董事关于第七届董事会第七次会议相 关事项的独立意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于变更部分募集资金专户的公告》详见“ 巨潮资讯” 网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

13、审议通过《关于2020 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》。

为了充分调动公司董事及高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平， 现根据行业状况及公司生产经营实际情况，制订公司2020 年董事及高级管理人员的 薪酬方案。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。《软控股份有限公司独立董 事对第七届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

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《关于2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

14、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规修订 的要求，公司结合实际情况，对《公司章程》进行修订，《公司章程修正案》详见 附件1。

《公司章程》（2020 年4 月修订）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案须经股东大会审议并以特别决议方式进行表决。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

15、审议通过《关于修改<对外提供财务资助管理制度>的议案》。

根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规修订

的要求，公司结合实际情况，对《对外提供财务资助管理制度》进行修订。

• 《对外提供财务资助管理制度》（2020 年4 月修订）详见巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

16、审议通过《关于修改<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规修订

的要求，公司结合实际情况，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。

• 《内幕信息知情人登记管理制度》（2020 年4 月修订）详见巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

• 17、审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》。

根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规修订

的要求，公司结合实际情况，对《募集资金管理制度》进行修订。

• 《募集资金管理制度》（2020 年 4 月修订）详见巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案须经股东大会审议批准。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

18、审议通过《关于2020年度销售业务回购担保总额管理的议案》。

根据2020 年度公司业务预计情况，拟确定新开展销售业务的回购担保总额合计 为50,000 万元（其中为资产负债率超过70%的担保对象担保总额为20,000 万元， 为资产负债率不超过70%的担保对象担保总额为30,000 万元），且董事会授权公司 管理层与相关金融机构协商确定开展业务的具体额度，并根据公司关于回购业务的 管理规定规范开展具体的业务，授权公司经营层在总额度内具体决议公司可为符合 金融机构授信条件的用户提供回购担保，具体权限包括但不限于决定：回购责任承 诺、租赁设备取回、回购金额标准、回购设备清单、违约责任、争议解决方式、合 同生效条款、回购义务等。

本议案须经股东大会审议并以特别决议方式进行表决。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

19、审议通过《关于向农业银行青岛分行申请不超过100,000 万元授信额度并 为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟向中国农业银行青岛分行申请不超过 100,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业 承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被 批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）， 抚顺伊科思新材料有限公司（以下简称“抚顺伊科思”）等生产经营所需资金，公 司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本议案须经股东大会审议并以特别决议方式进行表决。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

20、审议通过《关于向交通银行青岛分行申请不超过120,000 万元授信额度并 为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

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为了满足公司业务发展需要，公司拟向交通银行青岛分行申请不超过 120,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保 函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自 申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同 意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

• 本议案须经股东大会审议并以特别决议方式进行表决。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

21、审议通过《关于向建设银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并 为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟向建设银行青岛分行申请不超过 30,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业 承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被 批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同 意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本议案须经股东大会审议并以特别决议方式进行表决。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

22、审议通过《关于向工商银行青岛分行申请不超过100,000 万元授信额度并

为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟向工商银行青岛分行申请不超过 100,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业 承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被 批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同 意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

• 本议案须经股东大会审议并以特别决议方式进行表决。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

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23、审议通过《关于向中国银行青岛分行申请不超过50,000 万元授信额度并 为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟向中国银行青岛分行申请不超过 50,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业 承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被 批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同 意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本议案须经股东大会审议并以特别决议方式进行表决。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

24、审议通过《关于向浦发银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并为 子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟向浦发银行青岛分行申请不超过30,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等， 具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协 议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同 意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本议案须经股东大会审议并以特别决议方式进行表决。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

25、审议通过《关于向光大银行青岛分行申请不超过40,000 万元授信额度并 为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟向光大银行青岛分行申请不超过 40,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保 函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自 申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同 意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

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本议案须经股东大会审议并以特别决议方式进行表决。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

26、审议通过《关于向民生银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并 为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟向民生银行青岛分行申请不超过 30,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业 承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被 批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同 意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本议案须经股东大会审议并以特别决议方式进行表决。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

27、审议通过《关于向招商银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并 为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟向招商银行青岛分行申请不超过 30,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业 承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被 批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同 意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本议案须经股东大会审议并以特别决议方式进行表决。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

28、审议通过《关于向兴业银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并 为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟向兴业银行青岛分行申请不超过 30,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保 函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自 申请被批准或签订协议之日起）。

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同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同 意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本议案须经股东大会审议并以特别决议方式进行表决。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

29、审议通过《关于向青岛银行申请不超过30,000 万元授信额度并为子公司 使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟向青岛银行申请不超过30,000.00 万元的 综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票 等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签 订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同 意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本议案须经股东大会审议并以特别决议方式进行表决。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

30、审议通过《关于向中信银行青岛分行申请不超过60,000 万元授信额度并 为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟向中信银行青岛分行申请不超过 60,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保 函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自 申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同 意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本议案须经股东大会审议并以特别决议方式进行表决。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

31、审议通过《关于向中国邮政储蓄银行青岛分行申请不超过30,000 万元授 信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟向中国邮政储蓄银行青岛分行申请不超过 30,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保

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函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自 申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同 意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。 本议案须经股东大会审议并以特别决议方式进行表决。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

32、审议通过《关于向青岛农商行银行申请不超过30,000 万元授信额度并为 子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟向青岛农商行银行申请不超过30,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承 兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批 准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同 意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本议案须经股东大会审议并以特别决议方式进行表决。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

33、审议通过《关于向渤海银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并 为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟向渤海银行青岛分行申请不超过 30,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保 函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自 申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同 意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

• 本议案须经股东大会审议并以特别决议方式进行表决。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

34、审议通过《关于向国家开发银行青岛市分行申请不超过40,000 万元的授 信额度的议案》。

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为了满足业务发展需要，公司拟向国家开发银行青岛市分行申请不超过 40,000.00 万元的授信额度，用于流动资金贷款、中长期贷款、固定资产贷款、银 行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授 信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

本议案须经股东大会审议并以特别决议方式进行表决。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

35、审议通过《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过 30,000 万元的授信额度》。

为了满足业务发展需要，公司拟向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请 不超过30,000.00 万元的授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、 保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准 （自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同 意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本议案须经股东大会审议并以特别决议方式进行表决。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

36、审议通过《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过2,000 万欧元或等值美元授信额度并为海外子公司使用该额度提供连带责任担保的议 案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟向比利时联合银行股份有限公司上海分行 申请不超过2,000.00 万欧元或等值美元授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇 票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准的品种为准，授信期限 以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司海外子公司生产经营所需资金，公司拟同意海外子公司可以使 用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本议案须经股东大会审议并以特别决议方式进行表决。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

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37、审议通过《关于同意海外子公司向银行申请不超过2,000 万欧元或等值美 元的融资并为其提供连带责任担保的议案》。

为满足海外子公司生产经营所需资金，公司拟同意海外子公司向银行申请总额 不超过2,000.00 万欧元或等值美元的融资，并以开据备用信用证、保函等形式为其 在境外融资提供连带责任担保。

本议案须经股东大会审议并以特别决议方式进行表决。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

上述议案18 至议案37，合计20 项关于公司对外担保事项的议案具体内容详见 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》的《关于融资及对外提供担保的公告》。

38、审议通过了《关于2019 年度计提资产减值准备的议案》。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。《软控股份有限公司独立董 事对第七届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

《关于2019 年度计提资产减值准备的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

39 、审议通过《公司2020 年第一季度报告》。

《公司 2020 年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 《公司 2020 年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。

40、审议通过《关于修订2019 年员工持股计划公司业绩考核指标的议案》。

鉴于新型冠状病毒肺炎疫情给国内外带来的冲击和公司实际情况，经审慎研究， 公司董事会认为，应当采取各类应对措施，将本次突发疫情给公司带来的负面影响 降到最低。董事会同意公司对 2019 年员工持股计划及其管理办法中的绩效考核指标 进行适当调整，并相应修订《2019 年员工持股计划（草案）及其摘要》和《员工持

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股计划管理办法》等文件中的业绩考核指标。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。《软控股份有限公司独立董 事对第七届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

《关于修订2019年员工持股计划公司业绩考核指标的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》。

表决结果：同意4 票、弃权0 票、反对0 票。

关联董事回避表决。本议案须经股东大会审议。

41、审议通过《关于召开公司2019 年度股东大会的议案》。

公司董事会决定于 2020 年 5 月 13 日下午 14:00 在青岛市郑州路 43 号软控研发 中心第十七会议室以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司 2019 年度股东大 会。

《关于召开公司2019 年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

备查文件：

1、公司第七届董事会第七次会议决议

2、公司独立董事对第七届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

软控股份有限公司

董事会

2020 年4 月17 日

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附件：

公司章程修正案

现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

条款	修订前	修订后
第二十 五条	公司因二十三条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照二 十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照二十三条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超 过公司已发行股份总额的10%，并应当 在三年内转让或者注销。	公司因二十三条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照二 十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照二十三条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超 过公司已发行股份总额的10%，并应当 在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照 《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十 九条	公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后6 个月内卖 出，或者在卖出后6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的，卖出该股票不受6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的	公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6 个月内卖出，或者 在卖出后6 个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 卖出该股票不受6 个月时间限制。 董事、监事、高级管理人员和自然 人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或

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	名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。	者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
第四十 一条	公司下列对外担保行为、对外提供 财务资助行为，须经股东大会审议通 过： （一）对外担保行为 1、单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10％的担保； 2、公司及控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70％的担保 对象提供的担保； 4、连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的30％； 5、连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的50％且 绝对金额超过5000 万元人民币； 6、对股东、实际控制人及其关联 人提供的担保； 7、深圳证券交易所或公司章程规 定的其他担保情形。 股东大会审议前款第4 项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决须经出席股东	公司下列对外担保行为、对外提供 财务资助行为，须经股东大会审议通 过： （一）对外担保行为 1、单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10％的担保； 2、公司及控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70％的担保 对象提供的担保； 4、连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的30％； 5、连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的50％且 绝对金额超过5000 万元人民币； 6、对股东、实际控制人及其关联 人提供的担保； 7、深圳证券交易所或公司章程规 定的其他担保情形。 股东大会审议前款第4 项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决须经出席股东

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	大会的其他股东所持表决权的过半数 通过。	大会的其他股东所持表决权的过半数 通过。 控股子公司为公司合并报表范围 内的法人或者其他组织提供担保的，公 司应当在控股子公司履行审议程序后 及时披露。 控股子公司为前款规定主体以外 的其他主体提供担保的，视同公司提供 担保，应当遵守上市公司的相关规定。
第七十 八条	股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。	股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 影响中小投资者利益的重大事项 是指由独立董事发表独立意见的事项， 中小投资者是指除公司董事、监事、高 级管理人员以及单独或者合计持有公 司5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者国务院证券监督管理 机构的规定设立的投资者保护机构（以 下简称投资者保护机构）可以作为征集 人，自行或者委托证券公司、证券服务 机构，公开请求公司股东委托其代为出 席股东大会，并代为行使提案权、表决 权等股东权利。 禁止以有偿或者变相有偿的方式 公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政

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		法规或者国务院证券监督管理机构有 关规定，导致公司或者其股东遭受损失 的，应当依法承担赔偿责任。
第八十 二条	董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。提案人应当向 董事会提供候选董事、监事的简历和基 本情况，董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 董事会以及单独或者合并持有公 司3％以上股份的股东，有权提出董事 候选人名单，董事会、监事会、单独或 者合并持有公司1％以上股份的股东， 可以提名独立董事候选人名单，不同提 案人所提出的董事候选人名单应合并； 监事会以及单独或者合并持有公司3％ 以上股份的股东，有权提出由股东代表 出任的监事候选人名单，不同提案人所 提出的监事候选人名单应合并；公司工 会有权提出由职工代表担任的监事候 选人名单，职工代表担任的监事由公司 职工代表大会民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，实行累积投票制。 有表决权的每一股份拥有与应选 董事或监事人数相同的表决权，每位股 东持有的股份总数与应选董事或监事 人数的乘积为其合法拥有选举董事或 监事的投票权总数。公司股东可以将其 享有的全部投票权数，集中投向董事、 监事候选人中的其中一人，也可以分散 投向数人，但其累积投票权数不得超过 本章程规定的投票权总数。 适用累积投票制度选举公司董事 的具体步骤如下： （一）股东大会选举董事时，投票 股东必须在一张选票上注明所选举的	董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。提案人应当向 董事会提供候选董事、监事的简历和基 本情况，董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 董事会以及单独或者合并持有公 司3％以上股份的股东，有权提出董事 候选人名单，董事会、监事会、单独或 者合并持有公司1％以上有表决权股份 的股东，可以提名独立董事候选人名 单，不同提案人所提出的董事候选人名 单应合并；监事会以及单独或者合并持 有公司3％以上股份的股东，有权提出 由股东代表出任的监事候选人名单，不 同提案人所提出的监事候选人名单应 合并；公司工会有权提出由职工代表担 任的监事候选人名单，职工代表担任的 监事由公司职工代表大会民主选举产 生。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，实行累积投票制。 有表决权的每一股份拥有与应选 董事或监事人数相同的表决权，每位股 东持有的股份总数与应选董事或监事 人数的乘积为其合法拥有选举董事或 监事的投票权总数。公司股东可以将其 享有的全部投票权数，集中投向董事、 监事候选人中的其中一人，也可以分散 投向数人，但其累积投票权数不得超过 本章程规定的投票权总数。 适用累积投票制度选举公司董事 的具体步骤如下： （一）股东大会选举董事时，投票

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	所有董事，并在其选举的每名董事后标 注其使用的投票权数目。 （二）如果选票上该股东使用的投 票权总数超过了其所合法拥有的投票 数目，则该选票无效。 （三）如果选票上该股东使用的投 票权总数小于或等于其所合法拥有的 投票数目，则该选票有效。 （四）表决完毕后，由股东大会监 票人清点票数，并公布每个董事候选人 的得票情况。依照董事候选人所得票数 多少，以应选人数为限，得票多者为当 选董事。当选董事所得的票数必须超过 出席该次股东大会股东所持表决权的 二分之一。 （五）股东通过网络或其他方式进 行累积投票选举董事的，按照网络或其 他方式相关规定处理。 股东大会选举股东代表出任的监 事时按照上述选举董事的步骤执行。 股东大会选举独立董事时，应与选 举非独立董事分开进行，分别选举，分 别投票，每位股东持有的股份总数与应 选独立董事人数的乘积为其合法拥有 选举独立董事的投票权总数。	股东必须在一张选票上注明所选举的 所有董事，并在其选举的每名董事后标 注其使用的投票权数目。 （二）如果选票上该股东使用的投 票权总数超过了其所合法拥有的投票 数目，则该选票无效。 （三）如果选票上该股东使用的投 票权总数小于或等于其所合法拥有的 投票数目，则该选票有效。 （四）表决完毕后，由股东大会监 票人清点票数，并公布每个董事候选人 的得票情况。依照董事候选人所得票数 多少，以应选人数为限，得票多者为当 选董事。当选董事所得的票数必须超过 出席该次股东大会股东所持表决权的 二分之一。 （五）股东通过网络或其他方式进 行累积投票选举董事的，按照网络或其 他方式相关规定处理。 股东大会选举股东代表出任的监 事时按照上述选举董事的步骤执行。 股东大会选举独立董事时，应与选 举非独立董事分开进行，分别选举，分 别投票，每位股东持有的股份总数与应 选独立董事人数的乘积为其合法拥有 选举独立董事的投票权总数。
第九十 六条	董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故 解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。	董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故 解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。

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	董事可以由总裁或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。 对于不具备独立董事资格或能力、 未能独立履行职责、或未能维护公司和 中小投资者合法权益的独立董事，单独 或者合并持有公司1%以上股份的股东 可向公司董事会提出对独立董事的质 疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及 时解释质疑事项并予以披露。公司董事 会应在收到相关质疑或罢免提议后及 时召开专项会议进行讨论，并将讨论结 果予以披露。	董事可以由总裁或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。
第一百 零六条	独立董事除具有《公司法》和其他 相关法律、法规赋予董事的职权外，公 司还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与 关联人达成的总额高于3000 万元且占 公司最近经审计净资产值的5％以上的 关联交易）应由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事作出判断前，可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会 计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东 大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨 询机构； （六）可以在股东大会召开前公开 向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得 全体独立董事的二分之一以上同意。	独立董事除具有《公司法》和其他 相关法律、法规赋予董事的职权外，公 司还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与 关联人达成的总额高于3,000 万元且占 公司最近经审计净资产值的5％以上的 关联交易）应由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事作出判断前，可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会 计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东 大会； （四）征集中小股东的意见，提出 利润分配提案，并直接提交董事会审 议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨 询机构； （七）可以在股东大会召开前公开

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	如上述提议未被采纳或上述职权 不能正常行使，公司应将有关情况予以 披露。 如果公司董事会下设薪酬、审计、 提名等委员会的，独立董事应当在委员 会成员中占有二分之一以上的比例。	向股东征集投票权，但不得采取有偿或 者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得 全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权 不能正常行使，公司应将有关情况予以 披露。
第一百 一十三 条	…… 2、公司进行风险投资，应当经董 事会审议；进行金额在人民币5000 万 元以上的除股票及其衍生品投资、基金 投资、期货投资以外的风险投资无论参 与金额大小均应当对外披露，还应当提 交股东大会审议。 其中，公司进行股票及其衍生品投 资、基金投资、期货投资，不论金额大 小，均应当经董事会审议通过后提交股 东大会审议，并应当取得全体董事三分 之二以上和独立董事三分之二以上同 意。	…… 2、公司证券投资总额占公司最近 一期经审计净资产10%以上且绝对金额 超过1000 万元人民币的，应当在投资 之前经董事会审议通过并及时履行信 息披露义务。 3、公司证券投资总额占公司最近 一期经审计净资产50%以上且绝对金额 超过5000 万元人民币的，公司在投资 之前除应当及时披露外，还应当提交股 东大会审议。
第一百 五十八 条	公司实行内部审计制度，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。	公司实行内部审计制度，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百 六十条	公司聘用取得“从事证券相关业务 资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期1 年，可以续聘。	公司聘用符合《证券法》规定的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期1 年，可以续聘。
第一百 七十二 条	公司指定《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》 和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn） 为刊登公司公告和和其他需要披露信 息的媒体。	上市公司应当在证券交易场所的 网站和符合条件媒体上刊登的信息披 露文件。

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