MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2019

Oct 18, 2019

软控股份有限公司

独立董事关于第七届董事会第三次会议 相关事项的事前认可意见及独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 法规和规范性文件及软控股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的规 定，作为公司的独立董事，对公司第七届董事会第三次会议审议的议案发表事前 认可意见及独立意见如下：

一、独立董事关于聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度审计机构的事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有 关规定，我们作为公司之独立董事，对关于聘任会计师事务所的议案发表如下事 前认可意见及独立意见：

（一）事前认可

我们作为公司的独立董事，就公司拟在第七届董事会第三次会议审议的《关 于公司聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度审计机构的 议案》进行了事前审核，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中 兴华事务所”）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备 为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务， 满足公司2019 年度审计工作的要求，公司拟聘任会计师事务所事项不存在损害 公司及全体股东利益的情况。

综上，我们同意将聘任会计师事务所的议案提交公司第七届董事会第三次会 议进行审议。

（二）独立意见

我们认为，公司拟聘任会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定，体现了合理性和公平性。中兴华事务所具备会计师事务所执业 证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，

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能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2019 年度审计工作的要求，公 司拟聘任会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。

综上，我们同意公司本次聘任中兴华事务所，并将此议案提交公司股东大会 审议。

二、独立董事关于签署合作协议的独立意见

独立董事认为：本次签署合作协议是围绕国家智能制造2025目标，推动诸暨 当地工业智能化发展，同时拓展公司产品市场，为客户企业提供软硬结合、管控 一体的智能化整体解决方案，预计将对公司发展起到积极的促进作用，有效地提 升公司的综合竞争力，实现公司长期健康可持续发展。上述事项已履行了相关审 批程序，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全 体股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意上述议案。

三、独立董事关于与专业投资机构合作投资的独立意见

独立董事认为：本次与专业机构合作投资围绕国家智能制造2025目标，推动 诸暨当地工业智能化发展，同时拓展公司产品市场，为客户企业提供软硬结合、 管控一体的智能化整体解决方案，预计将对公司发展起到积极的促进作用，有效 地提升公司的综合竞争力，实现公司长期健康可持续发展。本次对外投资已履行 了相关审批程序，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害 公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意本次对外投资事项。

四、独立董事关于变更董事发表的独立意见

1、公司非独立董事候选人的提名程序和表决程序均符合有关法律法规及《公 司章程》的规定，合法、有效。

2、经审阅本次拟增补的非独立董事候选人官炳政先生的个人履历等资料， 认为候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验，不存在《公司法》、《公司 章程》中规定的不得担任公司非独立董事的情形，不存在被中国证监会采取证券 市场禁入措施且期限尚未届满的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所 的任何处罚和惩戒，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交 易所业务规则有关非独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。

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3、我们同意第七届董事会提名官炳政先生为非独立董事候选人。 五、独立董事对关于聘任公司总裁发表的独立意见

1、经核查，赵东海先生不再担任公司总裁的程序符合《公司法》和《公司 章程》的相关规定，不会对公司董事会的正常工作和公司的正常经营造成影响。 基于独立判断，我们同意赵东海先生不再担任公司总裁的职务。

2、本次聘任官炳政先生为高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》 第146条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且 禁入期限未满的情形，上述人员的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司 章程》的有关规定。高管人选的工作经历、身体状况及教育背景符合所聘任岗位 的要求，具备其行使职权相适应的履职能力和条件。

公司高级管理人员的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司 章程》等有关规定，我们同意公司聘任官炳政先生为公司总裁。

六、独立董事关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意

见

经审查，独立董事认为：公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金 管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加收益；不会影响募投项目的正 常进行，且不存在改变募集资金用途的情形；相关决策程序符合有关法律法规和 《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

我们同意本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

七、独立董事关于会计政策变更的独立意见

独立董事认为：本次会计政策变更，符合中华人民共和国财政部、中国证券 监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定。本次会计政策变更后，公司财务 报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果经营情况，不会对公司当 期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本 次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规、规范性文件和公司章 程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本 次会计政策变更。

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独立董事：王捷、李迁、张静 2019年10月17日

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